福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于重整产业投资人指定实施主体 暨产业投资人一致行动情况的公告

　　证券代码：603363       证券简称：*ST傲农       公告编号：2024-216

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年9月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）、管理人与合计14家重整投资人签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。同日，5家产业投资人签署《一致行动协议》，组成产业投资人联合体。根据《重整投资协议》约定，重整投资人有权指定实施主体。近日，5家重整产业投资人完成实施主体的指定。

　　● 因指定实施主体以及湖北省粮食有限公司作为漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）债权人执行漳州傲农投资有限公司重整计划被动增加持有公司股票数量，2024年12月18日，产业投资人签署《一致行动协议之补充协议》。公司及傲农投资重整完成后，产业投资人联合体将成为公司控股股东，合计持有公司股份407,667,090股，占公司转增后总股本（2,605,582,626股）的15.65%。

　　2024年9月30日，公司、管理人与重整投资人签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》，具体内容详见公司于2024年10月1日披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-185）。

　　2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止上市公司重整程序。根据《重整计划》，公司拟实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务。

　　根据《重整投资协议》约定，重整投资人有权指定实施主体。近日，重整产业投资人完成实施主体的指定，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：

　　一、重整产业投资人指定实施主体基本情况

　　2024年9月30日，与公司、管理人签署《重整投资协议》的产业投资人共5家，其中湖北省粮食有限公司（以下简称“湖北粮食”）、厦门谷味德食品有限公司（以下简称“厦门谷味德”）、晋江永初贸易有限公司（以下简称“晋江永初”）3家重整产业投资人将直接受让股票，未指定实施主体，另2家重整产业投资人指定实施主体情况如下：

　　1、泉州发展集团有限公司

　　泉州发展集团有限公司（以下简称“泉发集团”）、泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“傲发同心”）向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，泉发集团指定傲发同心作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购200,000,000股转增股票。傲发同心基本情况如下：

　　（1）基本工商信息

　　企业名称：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：福建省泉州市鲤城区金洲街1号201室

　　执行事务合伙人：泉州市创业投资有限责任公司、泉州市乡村振兴集团有限公司

　　注册资本（或出资额）：36000万元人民币

　　统一社会信用代码：91350502MAE4H8X35U

　　成立时间：2024年11月4日

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：2024年11月4日至无固定期限

　　（2）股权结构

　　（3）实际控制人

　　傲发同心的控制主体为泉发集团，实际控制人为泉州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（4）近三年主营业务情况与主要数据

　　傲发同心成立于2024年11月4日，系泉发集团为本次参与傲农生物重整投资的新设投资主体，成立时间较短，暂无相关财务数据。

　　（5）关联关系或一致行动关系说明

　　根据傲发同心提供的说明，傲发同心与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。傲发同心作为傲农生物重整产业投资人联合体的一员，与其他重整产业投资人通过一致行动协议组成产业投资人联合体，构成一致行动关系。傲发同心与其他参与本次傲农生物重整的投资人（及/或其指定投资主体）不存在关联关系或者一致行动关系，也不存在出资安排。

　　2、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司

　　深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（以下简称“前海宏丰”）、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民汇”）向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，前海宏丰指定共青城民汇作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购50,000,000股转增股票。共青城民汇基本情况如下：

　　（1）基本工商信息

　　企业名称：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：娄小民

　　注册资本（或出资额）：1,000万元

　　统一社会信用代码：91360405MADTJY8N2J

　　成立时间：2024年8月2日

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：2024年8月2日至2034年8月1日

　　（2）股权结构

　　（3）实际控制人

　　共青城民汇的实际控制人为娄小民。

　　（4）近三年主营业务情况与主要数据

　　共青城民汇成立于2024年8月2日，主营业务为以自有资金从事投资活动，其最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（5）关联关系或一致行动关系说明

　　根据共青城民汇提供的说明，共青城民汇与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。共青城民汇作为傲农生物重整产业投资人联合体的一员，与其他重整产业投资人通过一致行动协议组成产业投资人联合体，构成一致行动关系。共青城民汇与其他参与本次傲农生物重整的投资人（及/或其指定投资主体）不存在关联关系或一致行动关系，也不存在出资安排。

　　二、产业投资人一致行动情况

　　根据《重整投资协议》，5家产业投资人将以1.70元/股的价格合计受让公司转增股份400,000,000股。同时，根据湖北粮食提供的说明，湖北粮食作为傲农投资债权人将因执行傲农投资重整计划中债务清偿方案通过以债转股取得7,667,090股公司股票。

　　若公司重整计划及漳州傲农投资有限公司重整计划顺利执行，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初组成的产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。产业投资人联合体持股情况如下：

　　2024年9月30日，泉发集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》，产业投资人的一致行动协议及其补充协议的主要内容如下：

　　1、协议各方

　　甲方：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原签约方泉州发展集团有限公司指定主体）

　　乙方：厦门谷味德食品有限公司

　　丙方：湖北省粮食有限公司

　　丁方：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（原签约方深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司指定主体）

　　戊方：晋江永初贸易有限公司

　　各方在根据《重整投资协议》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》《漳州傲农投资有限公司重整计划》拟取得的福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”）股票（以下简称“持股数”）所对应的表决权范围内，在处理有关傲农生物经营发展以及根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要由公司股东会、董事会及其他会议作出决议的事项时，采取一致行动。其中：甲方持有20,000万股股票（占重整后总股本的7.68%），乙方持有7,500万股股票（占重整后总股本的2.88%），丙方持有7,766.7090万股股票（占重整后总股本的2.98%），丁方预计受让5,000万股股票（占重整后总股本的1.92%），戊方（及/或指定主体，下同）预计受让500万股股票（占重整后总股本的0.19%）。

　　各方承诺，除前述披露的各方的持股数外，不存在其他持有傲农生物股票的情形。

　　2、一致行动的定义

　　本协议所称一致行动，是指各方及其提名的董事、监事、高级管理人员，在傲农生物各种会议的召集、提案及表决、上市公司董事、监事、高级管理人员的提名及投票选举以及在上市公司其他有关人事变动或经营决策中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。此处需说明的是，关于上市公司董事、监事及高级管理人员的提名，各方可根据《重整投资协议》及本协议的约定分别提名，并由产业投资人联合体统一向傲农生物提交相关议案，各方在傲农生物的股东会、董事会对前述议案的表决过程中保持一致行动。

　　3、一致行动意见的形成与表达规则

　　3.1 各方应在公司股东会、董事会及其他会议（如甲方认为需要）召开前组织召开产业投资人联合体内部会议（以下简称“内部会议”），提前就待审议的事项进行协商、表决，形成一致意见。内部会议由甲方确定时间、召集各方并主持，具体的议事规则详见附件。

　　3.2 各方同意按照如下机制形成一致行动意见：

　　3.2.1 各方应先就待审议事项进行内部沟通协商，形成一致意见。

　　3.2.2 若经协商无法达成一致意见，由出席内部会议的各方依法表决。出席内部会议的各方持有的表决权为其持股数占全部出席内部会议主体的持股数之和的比例；表决意见仅限于“同意”或“反对”两种；提交内部会议的议案，经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为同意，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的同意意见采取一致行动；如未经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为反对，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的反对意见采取一致行动。

　　4、一致行动的期限

　　各方保持一致行动的期限为傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起三十六个月。

　　三、其他事项

　　根据《重整投资协议》约定，泉发集团、前海宏丰已根据《重整投资协议》指定相应的实施主体受让其根据《重整投资协议》认购的转增股票，重整投资人需对其指定实施主体完全履行《重整投资协议》、傲农生物重整计划、重整投资方案项下义务承担连带责任。

　　泉发集团、前海宏丰、湖北粮食、厦门谷味德、晋江永初及指定实施主体承诺在取得重整投资转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

　　四、风险提示

　　1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：603363           证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-217

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于重整计划资本公积金转增股本事项

　　实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）以公司现有A股总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，傲农生物总股本将增至2,605,582,626股（含前述尚未回购注销的限制性股票2,620,800股）。

　　● 上述1,735,307,884股转增股份将不向原股东分配，全部按重整计划进行分配和处置，其中：1,005,000,000股由重整投资人受让，产业投资人以1.7元/股价格受让400,000,000股（该部分股票的锁定期为36个月），财务投资人以1.7元/股价格受让605,000,000股（该部分股票的锁定期为12个月）；剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务，股票抵债价格为12元/股。

　　● 本次资本公积转增股本是傲农生物重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，结合本次重整计划资本公积金转增股本的实际情况，调整除权参考价格的计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据股权登记日收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　● 本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股本上市日为2024年12月26日。转增的股份中，1,005,000,000股的股份性质为有限售条件流通股，730,307,884股的股份性质为无限售条件流通股。

　　● 公司股票2024年12月19日收盘价为3.79元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年12月25日）股票收盘价预计不超过4.61元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　● 重整产业投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

　　● 重整财务投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2024年11月5日，漳州中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2024年11月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

　　2024年12月6日，公司重整第一次债权人会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》议案。具体详见公司于2024年12月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2024-209）。

　　2024年12月9日，公司出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体详见公司于2024年12月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2024-210）。

　　2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止傲农生物重整程序。具体详见公司于2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据重整计划，以公司现有A股总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，傲农生物总股本将增至2,605,582,626股（含前述尚未回购注销的限制性股票2,620,800股）。

　　前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置：

　　1、转增股票中的1,005,000,000股由重整投资人有条件受让，该部分股票为有限售条件流通股。其中：产业投资人以1.7元/股价格受让4亿股（该部分股票的锁定期为36个月）；财务投资人以1.7元/股价格受让6.05亿股（该部分股票的锁定期为12个月）。重整投资人合计提供资金人民币17.085亿元。

　　2、剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务，股票抵债价格为12元/股，该部分股票为无限售条件流通股。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股本上市日为2024年12月26日。

　　四、除权相关事项

　　公司结合重整计划，拟对除权参考价格的计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。

　　上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,708,500,000.00元，转增股份抵偿上市公司债务的金额为8,763,694,608.00元，转增前总股本为870,274,742股，由重整投资者受让的转增股份数为1,005,000,000股，抵偿债务转增的股份数为730,307,884股，向原股东分配导致流通股份增加数为0，不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=（1,708,500,000.00元+8,763,694,608.00元）÷（1,005,000,000股+730,307,884股+0股）=6.03元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为本次公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式出具了专项意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所披露的《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，全部登记至傲农生物管理人开立的傲农生物破产企业财产处置专用账户。本次登记至傲农生物破产企业财产处置专用账户的股票，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人指定账户。

　　六、股本变动表

　　根据重整计划，公司实施资本公积金转增股本后，股本变动情况如下（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）：

　　七、其他事项

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整产业投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益；重整财务投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

　　八、风险提示

　　1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST傲农

　　股票代码：603363

　　信息披露义务人1：漳州傲农投资有限公司

　　住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　信息披露义务人2：吴有林

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人1：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　一致行动人2：吴有材

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人3：傅心锋

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人4：张明浪

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人5：郭庆辉

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　股份变动性质：合计持股数量减少、持股比例降低

　　签署日期：二〇二四年十二月

　　声  明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人1

　　企业名称：漳州傲农投资有限公司

　　注册地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名股东持股44.36%

　　通讯地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　（二）信息披露义务人2

　　姓名：吴有林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：362426************

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（三）一致行动人1

　　企业名称：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　执行事务合伙人：吴有林

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2021年3月10日

　　统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。

　　经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日

　　主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%

　　通讯地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号

　　（四）一致行动人2

　　姓名：吴有材

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：362426************

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（五）一致行动人3

　　姓名：傅心锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：362426************

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（六）一致行动人4

　　姓名：张明浪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：362426************

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（七）一致行动人5

　　姓名：郭庆辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：362426************

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人及其一致行动人董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人百瑞投资的主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的关系如下：

　　吴有林为傲农投资的控股股东、执行董事，百瑞投资为吴有林及其配偶韦唯共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》的规定，傲农投资、吴有林、百瑞投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系公司回购注销限制性股票使公司总股本减少、吴有林所持股份被司法拍卖，以及公司执行《重整计划》暨实施资本公积金转增股本将使公司总股本大幅增加等，导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量减少、合计持股比例降低。

　　本次权益变动后，傲农投资不再是上市公司控股股东，吴有林不再是上市公司实际控制人。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。

　　信息披露义务人在未来12个月内预计将继续减少其所持股份的计划如下：

　　2024年12月9日，芗城法院裁定批准《傲投重整计划》，根据《傲投重整计划》，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为傲农生物股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（如有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。债权人应在芗城法院裁定批准《傲投重整计划》后15日内提交质押股票抵债方案确认函，否则视为债权人放弃上述质押股票抵债权利。

　　因此，考虑到《傲投重整计划》的后续执行情况，傲农投资、吴有林持有的公司股份数量后续可能进一步减少，导致信息披露义务人及其一致行动人对公司的持股比例进一步降低，信息披露义务人及其一致行动人将根据后续变动情况依法履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，截至2023年11月29日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为394,171,600股，占公司当时总股本（871,058,222股）的45.2520%。

　　在暂不考虑执行《傲投重整计划》的情形下，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司转增后总股本（2,605,582,626股）的14.5791%。

　　注1：2023年12月1日，傲农投资披露简式权益变动报告书，其拟向平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）协议转让45,590,000股股份，该协议转让于2024年2月2日解除终止，该次权益变动行为最终没有实施。上表本次权益变动前系上述协议转让前信息披露义务人持股情况。

　　注2：考虑到《傲投重整计划》的后续执行情况，傲农投资、吴有林持有的公司股份数量后续可能进一步减少，可能导致信息披露义务人及其一致行动人对公司的持股比例进一步降低，信息披露义务人及其一致行动人将根据后续变动情况依法履行信息披露义务。

　　二、本次权益变动方式和具体变动情况

　　本次权益变动前，截至2023年11月29日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为394,171,600股，占公司当时总股本（871,058,222股）的45.2520%，详见傲农投资于2023年12月1日披露的简式权益变动报告书。

　　1、2023年12月29日，公司办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的783,480股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由871,058,222股减少至870,274,742股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份比例由45.2520%变为45.2928%。

　　2、吴有林持有部分股份被司法拍卖并确认成交，其中2024年6月12日拍卖成交210万股、2024年9月6日拍卖成交620万股、2024年9月7日拍卖成交600万股，上述被拍卖的股份已于2024年6月20日至2024年10月8日期间完成过户登记手续，吴有林持有的公司股份因司法拍卖减少1,430万股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份比例由45.2928%变为43.6496%。

　　3、2024年12月9日，漳州中院裁定批准《重整计划》，根据公司《重整计划》，公司以现有总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。

　　以上权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司转增后总股本（2,605,582,626股）的14.5791%。

　　2024年12月9日，芗城法院裁定批准《傲投重整计划》，根据《傲投重整计划》，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为傲农生物股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。债权人应在芗城法院裁定批准《傲投重整计划》后15日内提交质押股票抵债方案确认函，否则视为债权人放弃上述质押股票抵债权利。傲农投资、吴有林后续将根据债权人提交的质押股票抵债方案确认函及时向公司提供其质押股票实施以股抵债的最终情况。

　　因此，考虑到《傲投重整计划》的后续执行情况，傲农投资、吴有林持有的公司股份数量后续可能进一步减少，导致信息披露义务人及其一致行动人对公司的持股比例进一步降低，信息披露义务人及其一致行动人将根据后续变动情况依法履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　2024年2月5日，公司收到漳州中院送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《关于收到法院同意预重整通知书及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-048）。

　　2024年11月5日，漳州中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任管理人。具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

　　2024年12月6日，公司召开重整第一次债权人会议，表决通过《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司于2024年12月9日披露的《关于重整第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2024-209）。

　　2024年12月9日，公司召开出资人组会议，表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2024年12月10日披露的《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2024-210）。

　　2024年12月9日，漳州中院出具《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止上市公司重整程序。具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押、冻结或司法标记，具体情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　吴有林持有部分股份被司法拍卖并确认成交，其中2024年6月12日拍卖成交210万股、2024年9月6日拍卖成交620万股、2024年9月7日拍卖成交600万股，上述被拍卖的股份已于2024年6月20日至2024年10月8日期间完成过户登记手续，吴有林持有的公司股份因司法拍卖减少1,430万股。

　　除上述变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：漳州傲农投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：吴有林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：吴有林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：吴有林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：吴有材

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：傅心锋

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：张明浪

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：郭庆辉

　　2024年12月   日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：漳州傲农投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：吴有林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人（签字）：吴有林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：吴有林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：吴有材

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：傅心锋

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：张明浪

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：郭庆辉

　　2024年12月   日