东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收到北京证监局《行政处罚事先告知书》的公告

　　证券代码：603377            证券简称：ST东时              公告编号：临2024-177

　　转债代码：113575            转债简称：东时转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023024号）；公司实际控制人徐雄先生于2024年8月7日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142024020号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-099）、《关于公司实际控制人收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：临2024-132）。

　　公司于2024年12月19日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2024]22号），现将相关情况公告如下：

　　一、行政处罚事先告知书主要内容

　　“东方时尚驾驶学校股份有限公司、徐雄、王红玉、徐劲松、闫文辉、季冬鹏：

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称东方时尚或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，东方时尚涉嫌违法的事实如下：

　　一、东方时尚2021年未按规定披露关联交易

　　（一）东方时尚关联法人情况

　　东方时尚投资有限公司（以下简称投资公司）系东方时尚控股股东，徐雄时为东方时尚及投资公司实际控制人。北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）由投资公司实际控制。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项的规定，桐隆汽车是东方时尚的关联法人。

　　（二）东方时尚2021年未及时披露关联交易

　　2021年，东方时尚及其全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称汽车销售公司）向桐隆汽车采购新能源汽车。2021年12月24日，汽车销售公司与桐隆汽车发生关联交易的交易金额为200,212,000元，占东方时尚最近一期经审计净资产的8.25%。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款、第六十二条第四项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，东方时尚未按规定及时披露，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

　　（三）东方时尚2021年年度报告存在重大遗漏

　　2021年,东方时尚及子公司汽车销售公司与桐隆汽车发生关联交易的交易金额为428,941,000元，占当期披露净资产的17.68%。根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条,《信披办法》第十四条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号，以下简称《年报准则》）第五十四条和第五十七条的规定，东方时尚应当在2021年年度报告中披露上述关联交易，东方时尚未按规定披露，导致其2021年年度报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　二、东方时尚2023年未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易

　　（一）东方时尚关联关系及资金往来情况

　　北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）由东方时尚控股股东投资公司实际控制，依据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《信披办法》第六十二条第四项的规定，千种幻影与投资公司构成关联关系，是东方时尚的关联法人。

　　2022年，徐雄安排东方时尚及其子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）通过融资租赁方式向千种幻影采购VR模拟器。就上述事项，东方时尚及虚拟现实与千种幻影签订了担保及差额补足协议，约定如上市公司的租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代为支付，后于2023年5月签订补充协议，约定在VR模拟器全部交付之前，由千种幻影垫付相关融资本金并无偿承担利息。

　　截至2023年12月31日，千种幻影未按合同约定交付全部设备，东方时尚及虚拟现实就案涉设备未取得租赁收入或现金流入，应由千种幻影支付相关融资本金并承担利息，但实际由东方时尚及虚拟现实代为支付，构成关联方非经营性资金占用。

　　2023年，东方时尚和虚拟现实为千种幻影支付融资本金及利息合计127,770,427.85元。

　　（二）东方时尚2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易

　　2023年，千种幻影对东方时尚非经营性资金占用发生额为127,770,427.85元，占东方时尚最近一期经审计净资产的5.40%。根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款、第六十二条第四项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，东方时尚未按规定及时披露，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

　　（三）东方时尚2023年年度报告存在重大遗漏

　　2023年，千种幻影对东方时尚非经营性资金占用发生额为127,770,427.85元，占当期披露净资产的6.23%。根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条,《信披办法》第十四条,《年报准则》第四十五条第一款、第五十四条和第五十七条的规定，东方时尚应当在2023年年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用导致的关联交易，东方时尚未按规定披露，导致其2023年年度报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　上述违法事实，有相关公告、工商资料、合同文件、财务资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明

　　我局认为，东方时尚的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

　　徐雄作为东方时尚时任董事长，对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对东方时尚2021年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，就东方时尚2021年未及时披露关联交易、2021年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易的违法行为，徐雄是直接负责的主管人员。

　　同时，徐雄时为东方时尚实际控制人，隐瞒与桐隆汽车的关联关系，导致东方时尚未按规定披露关联交易；组织、决策东方时尚通过融资租赁方式向千种幻影采购设备，安排东方时尚替千种幻影垫付融资本金及利息，导致东方时尚未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为。

　　王红玉作为东方时尚时任财务总监、副总经理、董事会秘书，对案涉交易资金支付进行审批，未勤勉尽责，对东方时尚2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，王红玉是东方时尚2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

　　徐劲松作为东方时尚时任董事长（2024年1月至5月代行董事会秘书职责），知悉东方时尚替千种幻影垫付融资本金和利息，未勤勉尽责，对东方时尚2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，徐劲松是东方时尚2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

　　闫文辉作为东方时尚时任总经理、副董事长，对案涉交易资金支付进行审批，未勤勉尽责，对东方时尚2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，闫文辉是东方时尚2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和2023年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

　　季冬鹏作为东方时尚时任监事、董事会办公室主任，知悉桐隆汽车是东方时尚的关联方、案涉交易构成关联交易，对东方时尚2021年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，季冬鹏是东方时尚2021年未及时披露关联交易和2021年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

　　一、对东方时尚驾驶学校股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 500万元的罚款；

　　二、对徐雄给予警告，并处以850万元的罚款，其中作为实际控制人处以600万元的罚款，作为直接负责的主管人员处以250万元的罚款；

　　三、对王红玉给予警告，并处以150万元的罚款；

　　四、对徐劲松给予警告，并处以150万元的罚款；

　　五、对闫文辉给予警告，并处以150万元的罚款；

　　六、对季冬鹏给予警告，并处以100万元的罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、根据上述《行政处罚事先告知书》所述的情况，公司判断本次涉嫌信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形。上述行政处罚将以中国证监会北京监管局最终出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关的法律法规等规定和要求及时履行信息披露义务。

　　2、截至本公告披露日，公司生产经营活动正常有序开展。公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，不断加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益

　　3、《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603377          证券简称：ST东时             公告编号：临2024-178

　　转债代码：113575          转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于收到北京证监局对公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重大风险提示：

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年4月修订）第 9.4.1 条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内清收2.20亿元被占用资金，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分关注公司的退市风险。

　　● 为完成整改，公司须在6个月内全部清收控股股东及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正措施并对徐雄、徐劲松、闫文辉、王红玉采取出具警示函措施的决定》（（2024）304号）（以下简称《行政监管措施决定书》）。现将具体内容公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》主要内容

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司、徐雄、徐劲松、闫文辉、王红玉：

　　经查，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称ST东时或公司）、东方时尚投资有限公司（以下简称东方投资）存在以下问题：

　　1.未按规定披露东方投资及其关联方资金占用。ST东时控股股东东方投资及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用ST东时资金，截至2024年11月底，占用余额约为2.20亿元。公司未按规定披露该情况。公司实控人及时任董事长徐雄、时任董事长徐劲松、时任财务总监王红玉、时任总经理闫文辉对融资租赁业务相关的资金占用事项负主要责任，时任董事长徐雄对应收账款保理业务相关的资金占用事项负主要责任。

　　2.租赁事项会计处理错误。针对相关租赁事项，ST东时未按照《企业会计准则》的规定在免租期内作会计处理。公司时任董事长徐雄、时任总经理闫文辉、时任财务总监王红玉对该事项负主要责任。

　　3.未及时披露担保、回售等事项。公司相关子公司对资产负债率超过70%的对象提供担保，未按规定履行相应决策程序和披露义务；公司股票触及回售条件，相关回售公告信息披露不及时。公司时任董事长徐劲松、时任总经理闫文辉对上述事项负主要责任。

　　4.未及时披露关联交易事项。ST东时未及时披露其租用实控人关联方相关房产的关联交易事项，亦未及时披露与北京桐隆汽车销售有限公司的关联交易。公司时任董事长徐雄对该事项负主要责任。

　　5.员工持股计划存在问题。公司相关员工持股计划未有员工明确认购份额，与前期公司披露的《第四期员工持股计划（草案）》不符，信息披露不真实。公司时任董事长徐雄对该事项负主要责任。

　　6.未及时披露股份被冻结等相关事项。2023年12月7日至2024年1月16日，公司实控人徐雄及控股股东东方投资新增被司法冻结、司法标记股份合计占公司总股本的5.12%，但迟至2024年2月5日才予以披露，相关事项披露不及时。东方投资对该事项负主要责任。

　　此外，对于上述违规行为，ST东时相关内控制度执行不当，公司内部控制存在缺陷。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条、第四条和《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告﹝2022﹞26号，下同)第三条、第五条、第七条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告﹝2022﹞21号）第二十一条、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十三条的规定，我局决定对ST东时、东方投资采取责令改正的监管措施，对相关责任人徐雄、徐劲松、闫文辉、王红玉采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

　　ST东时应采取积极措施清收被占用的资金，维护上市公司及中小股东的利益；东方投资及其关联方应切实履行主体责任，积极筹措偿还占用资金。你们应认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类违规行为再次发生，所有占用资金应在收到本决定书之日起六个月内归还，并在整改完成后向我局提交书面报告。ST东时及相关董监高应该按照相关法律法规要求，提升公司治理水平，加强信息披露管理和内部控制，依法履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起30个工作日内向我局报送书面整改报告。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　二、相关情况说明

　　公司及相关人员对《行政监管措施决定书》高度重视，公司将严格按照北京证监局的要求，深刻反思并汲取教训，在规定期限内向北京证监局提交整改报告。公司将以本次整改为契机，进一步加强全体董事、监事和高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习和培训，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的合法权益。

　　三、重大风险提示

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年4月修订）第 9.4.1 条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内清收2.20亿元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分关注公司的退市风险。

　　2、为完成整改，公司须在6个月内全部清收控股股东及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金。

　　3、公司已被实施其他风险警示。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票自2024年5月6日被实施其他风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、公司于2023年9月15日收到公司实际控制人、时任董事长徐雄先生家属的通知，徐雄先生因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。公司已针对相关事项做了妥善安排，目前公司生产经营及各项工作有序开展。公司董事会及管理层将加强经营管理，确保公司经营活动的正常进行。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：临2023-073）。公司将持续关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　5、截至本公告日，东方投资持有公司股份 140,141,600 股，占公司总股本的 19.44%；东方投资累计质押股份数量为83,650,000 股，占公司总股本的 11.61%；东方投资累计被司法冻结及司法标记的股份数量为83,650,000 股，占公司总股本的 11.61%。东方投资及其一致行动人徐雄先生合计持有公司股份 189,869,600股，占公司总股本的 26.34%；东方投资及其一致行动人徐雄先生累计质押股份数量133,128.000股，占公司总股本的18.47%；东方投资及其一致行动人徐雄先生合计司法冻结和司法标记股份133,378,000股，占公司总股本的18.50%。

　　本次《行政监管措施决定书》不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年12月19日