重庆宗申动力机械股份有限公司 关于参股公司对外投资的进展公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2024-70

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2024年7月1日，公司参股公司重庆宗申新智造科技有限公司（简称“宗申新智造”）与隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司（简称“隆鑫系十三家企业”）的破产重整管理人（简称“隆鑫系十三家企业管理人”或“管理人”）签订《重整投资协议》，参与隆鑫系十三家企业实质合并重整。宗申新智造拟出资33.46亿元收购隆鑫控股有限公司（简称“隆鑫控股”）所持隆鑫通用动力股份有限公司（证券代码：603766，简称“隆鑫通用”）504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本的24.5513%。按照宗申新智造将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股6.6366元。具体内容详见公司于2024年7月3日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。

　　2024年7月11日，隆鑫系十三家企业、管理人已与重庆市国有资产监督管理委员会实际控制的重庆渝富控股集团有限公司下属企业重庆渝富资本运营集团有限公司（简称“渝富资本”）签订《重整投资协议》，渝富资本拟出资21.15亿元收购隆鑫控股所持隆鑫通用318,709,695股股票，占隆鑫通用总股本的15.52%。按照渝富资本将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股6.6361元。具体内容详见公司于2024年7月12日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。

　　2024年8月7日，重庆市第五中级人民法院（简称“重庆五中院”）裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用101,407,015股股票过户给宗申新智造。该笔裁定过户的股票系本次收购中宗申新智造已支付的第一笔重整投资款对应的隆鑫通用股份，占隆鑫通用总股本的4.94%。具体内容详见公司于2024年8月8日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。

　　2024年8月19日，重庆五中院裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用101,407,015股股票过户给宗申新智造。该笔裁定过户的股票系本次收购中宗申新智造已支付的第二笔重整投资款对应的隆鑫通用股份，占隆鑫通用总股本的4.94%。加上第一笔重整投资款支付后法院裁定的隆鑫通用101,407,015股股票，宗申新智造已获得法院裁定隆鑫通用202,814,030股股票，占隆鑫通用总股本的9.88%。具体内容详见公司于2024年8月21日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。

　　2024年11月26日，宗申新智造收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2024〕602号），决定“对重庆宗申新智造科技有限公司收购隆鑫通用动力股份有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中”。具体内容详见公司于2024年11月27日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。

　　二、事项进展情况

　　2024年12月19日，公司收到参股公司宗申新智造发来的《关于收购隆鑫通用控股权相关事项进展的告知函》，函件主要内容如下。

　　2024年12月19日，宗申新智造收到重庆市第五中级人民法院出具的《民事裁定书》【（2022）渝05破76号之十八】。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款（十一）规定，裁定如下：“将隆鑫控股有限公司持有的隆鑫通用动力股份有限公司301,358,145股股票过户给重庆宗申新智造科技有限公司。”该笔裁定过户的股票系本次收购中宗申新智造已支付的第三笔重整投资款对应的隆鑫通用股份，占隆鑫通用总股本的14.6713%。

　　截至函告日，宗申新智造已按2024年7月1日所签《重整投资协议》约定支付完毕33.46亿元全部重整投资款，约定收购的504,172,175股（占隆鑫通用总股本的24.5513%）隆鑫通用股份已全部取得重庆市第五中级人民法院出具的《民事裁定书》。目前，正在加速办理股份过户登记手续。

　　三、其他说明

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1．《关于收购隆鑫通用控股权相关事项进展的告知函》。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：001696             证券简称：宗申动力          公告编号：2024-68

　　重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议决定于2024年12月26日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，现发布关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司董事会。公司于2024年12月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年12月26日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2024年12月26日上午9:15）至投票结束时间（2024年12月26日下午15:00）间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年12月19日（星期四）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年12月19日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申先生、胡显源先生和李耀先生作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》回避表决。同时，上述股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称

　　（二）上述议案已经公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过，详细内容见公司于2024年12月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1．涉及关联股东回避表决的议案：在审议第1、2项议案时，关联股东将回避表决。

　　2．对影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式与要求

　　（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

　　（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　　2．登记时间：2024年12月23日至2024年12月25日（工作日）9:00-16:00

　　3．登记地点：公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

　　4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参见网络投票的具体操作流程详见附件一）。

　　五、其他事项

　　联 系 人：林艺

　　联系电话：023-66372632

　　电子邮箱：linyi@zsengine.com

　　通讯地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

　　邮政编码：400054

　　其他事项：出席会议人员的食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361696”，投票简称为“宗申投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月26日上午9:15，结束时间为2024年12月26日下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权，三者必选一项，多选则视为无效委托。如委托人未明确表示表决意见，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人签名：                      身份证号码：

　　受托人签名：                      身份证号码：

　　委托人持股数：                    委托人证券账户号：

　　委托日期：                        委托有效期：

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2024-69

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　对外担保进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1．担保审议情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）分别召开第十一届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于2024年度对子公司担保的议案》：同意2024年度公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度预计为2亿元，有效期至公司2024年年度股东大会重新核定额度前。具体内容详见公司于2024年3月30日和4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2．担保进展情况

　　近日，公司对合并报表范围内的下属子公司重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力公司”）、东莞市锂智慧能源有限公司（简称“锂智慧公司”）申请的综合授信额度提供连带责任保证担保合计20,000万元。具体如下：

　　二、 被担保人基本情况

　　1．重庆大江动力设备制造有限公司

　　法定代表人：郭强

　　注册资本：1,200万元人民币

　　注册地点：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

　　成立时间：2004年2月12日

　　统一社会信用代码：915002277562455181

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至本公告日，此公司非失信被执行人。

　　2．东莞市锂智慧能源有限公司

　　法定代表人：高少恒

　　注册资本：6,200万元人民币

　　注册地点：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹四街4号101室

　　成立时间：2018年4月3日

　　统一社会信用代码：91441900MA51H0A38N

　　主营业务：新能源技术的开发；研发、生产、销售：新能源汽车及零部件、锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式电源、电子线路板、塑胶制品、五金制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设备；充电站的设计；软件产品的开发和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有东莞市锂智慧能源有限公司60%股权，高少恒等5名自然人股东持有40%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至本公告日，此公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1．协议名称：《最高额保证合同》

　　保证人：重庆宗申动力机械股份有限公司

　　债权人：恒丰银行股份有限公司重庆分行

　　债务人：重庆大江动力设备制造有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保额度：10,000万元

　　保证期间：债务履行期限届满之日起三年

　　2．协议名称：《最高额保证合同》

　　保证人：重庆宗申动力机械股份有限公司

　　债权人：广发银行股份有限公司东莞分行

　　债务人：东莞市锂智慧能源有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保额度：10,000万元

　　保证期间：债务履行期限届满之日起三年

　　四、公司累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司已审议通过的对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度合计为44.30亿元，向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度为2亿元，分别占公司2023年12月31日经审计净资产的91.81%和4.15%；公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间实际担保金额合计为16.79亿元，占公司2023年12月31日经审计净资产的34.80%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。

　　五、备查文件

　　1．第十一届董事会第十四次会议决议；

　　2．2023年年度股东大会决议；

　　3．《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2024年12月20日