山东高速股份有限公司关于 控股子公司出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600350        证券简称：山东高速       公告编号：临2024-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）拟通过协议转让方式将山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋写字楼整体出售给山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建管集团”），交易金额为36,153.54万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第六届董事会第六十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关联交易3次（含本次），金额共计29.29亿元。累计发生的未经审议的日常关联交易6,486万元。

　　● 本次交易协议尚未签署，协议执行过程中可能出现不可抗力，或协议双方终止履行交易相关责任、义务的情形，敬请投资者关注风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步优化资产结构，提高资产使用效益，信息集团拟通过协议转让方式，将山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋写字楼整体出售给建管集团，本次交易价格以评估机构的评估结果为基础确定，交易金额为36,153.54万元。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2024年12月20日，公司第六届董事会第六十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司出售资产的议案》，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事常志宏、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人发生的关联交易已超过3,000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易对手方建管集团为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东高速建设管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

　　成立时间：2018-12-24

　　注册地址：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

　　法定代表人：李海生

　　注册资本：699,052.86万元

　　主营业务：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研等。

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　股权结构：山东高速集团有限公司持股90.8406%，山东省财金投资集团有限公司持股9.1594%。

　　建管集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　注：2023年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（审计报告号为XYZH/2024JNAA3B0198）；截至2024年9月30日的财务数据未经审计。

　　建管集团与信息集团之间存在正常业务往来，向信息集团采购高速公路机电设备及集成服务等。建管集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋写字楼，涉及房屋建筑物、附属设施、车位及设备家具。

　　（1）房屋建筑物及车位

　　本次交易涉及的房屋建筑物共有51项，车位共计190项，位于山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋，2018年10月自济南大丰不动产经纪有限公司购入，价格为3.29亿元，入账原值为3.22亿元，购置后立即投入使用，截至2024年10月31日，已计提折旧6.08年。目前房屋室内水电设施齐全，均正常使用，维护管理状况良好。

　　（2）房屋附属设施

　　本次交易涉及的房屋附属设施共有5项，包括单独入账的办公楼装修、中央空调系统、智能化办公系统和天燃气管道等，购置使用于2019年，入账原值为2,209.40万元，截至2024年10月31日，已计提折旧5.58年。维护管理状况良好。

　　（3）设备、家具

　　本次交易涉及的设备、家具共165项，主要为办公家具、餐厅用具、打印机、电视机、乒乓球桌台、LED显示屏等，购置于2019-2021年，入账原值为204.71万元，使用状况良好。

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的对应实体未列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　海尔绿城中央广场A1栋写字楼（含房屋建筑物、附属设施、车位及设备家具）资产原值合计3.46亿元，截至2024年10月底，累计折旧0.73亿元，资产净值为2.74亿元。

　　标的资产2023年12月31日账面价值

　　（单位：万元）

　　注：本表数据为原始数据将元换算为万元并保留两位小数得来，表中数据尾数差异系四舍五入造成。上述截至2023年12月31日的财务报表数据已经会计师事务所审计。

　　标的资产2024年10月31日账面价值

　　（单位：万元）

　　注：本表数据为原始数据将元换算为万元并保留两位小数得来，表中数据尾数差异系四舍五入造成。上述截至2024年10月31日的财务报表数据未经会计师事务所审计。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，由山东瑞华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了（鲁瑞华评报字(2024)第0590号）资产评估报告，交易标的在基准日2024年10月31日评估价值为36,153.54万元。

　　（一）评估基准日

　　2024年10月31日。

　　（二）评估方法

　　房屋建筑物采用市场法评估，设备采用成本法评估。

　　（三）评估假设

　　1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　2、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4、外部环境假设：当地国家现行的有关法律无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　5、资料真实性假设：对于评估结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

　　6、假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　（四）评估参数及评估过程的确定

　　1、房屋建筑物市场法评估

　　市场法是指在一定市场条件下，根据同一区域情况，选择条件类似或使用价值相同的若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估对象价值的方法。市场比较法适用公式为：

　　市场价值（含税）=可比实例价格（含税）×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　（1）选取可比实例

　　首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易对象基本状况、交易双方基本情况、交易方式、成交日期、成交价格、付款方式、融资条件、交易税费负担、交易目的等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。

　　（2）进行交易情况修正

　　使可比实例交易的非正常成交价格成为正常价格的处理。

　　（3）进行交易日期修正

　　使可比实例在其成交日期的价格成为在价值时点的价格的处理。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。

　　（4）交易价格类型修正

　　根据可比实例的交易价格类型进行调整。

　　（5）房地产状况调整

　　使可比实例在自身状况下的价格成为在估价对象状况下的价格的处理，包括区位因素调整和个别因素调整。

　　（6）确定待估房地产的价格

　　三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。

　　2、设备成本法评估

　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出综合成新率，然后用全部成本与综合成新率相乘，得到的乘积作为评估值。公式为：

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　（1）重置成本的确定

　　委估设备多为办公家具、打印机、电视机、LED屏、餐厅用具等，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

　　（2）综合成新率的确定

　　委估设备的成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

　　综合成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

　　（五）评估结论

　　委估资产于评估基准日2024年10月31日的账面价值273,728,462.21元，评估值为361,535,426.00元，评估增值87,806,963.79元，评估增值率32.08%。其中：

　　1、房屋建筑物（含附属设施）及车位账面价值273,605,065.45元，评估值361,038,038.00元，评估增值87,432,972.55元，评估增值率31.96%。

　　2、设备家具资产账面价值123,396.76元，评估值497,388.00元，评估增值373,991.24元，评估增值率303.08%。

　　（六）溢价原因

　　一是账面价值为不含税值，交易价格为含税值，导致溢价。二是房产购置较早，评估基准日市场价值高于企业折旧后账面值，导致溢价。三是家具设备经济耐用年限高于会计计提折旧年限，导致溢价。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　甲方（出卖人）：山东高速信息集团有限公司

　　乙方（买受人）：山东高速建设管理集团有限公司

　　第一条 房屋及车位的基本情况

　　（一）房屋基本情况

　　1、坐落：济南市历下区海尔绿城中央广场A1栋；

　　2、房屋结构：钢筋混凝土结构；

　　3、面积：房屋建筑面积17147.13㎡，专有建筑面积及分摊建筑面积详见不动产权证；

　　4、房屋总层数：13层，层高3.6米；

　　5、不动产登记证号：共计51个产权；

　　6、用途：商服用地/商业；

　　7、共有情况：单独所有。

　　甲方保证对该房屋拥有完整、无瑕疵的所有权，无任何抵押、查封等权利限制。

　　（二）车位基本情况

　　1、坐落：济南市海尔绿城全运村中央广场A1栋写字楼地下；

　　2、数量：190个；

　　3、使用权期限：截止2047年12月1日；

　　4、该部分车位无煤气、暖气等配套设施，无内部装修；

　　5、该部分车位无抵押、查封等权利瑕疵。

　　甲方保证合法享有该部分车位的使用权，并已缴齐全部车位转让款，并有权将该部分车位的使用权转让给乙方。

　　（三）房屋及车位现存租赁情况

　　1、A1栋写字楼5-9楼、二楼连廊食堂、91个车位，租赁期限：自2024年4月1日起至2026年3月31日止。

　　2、A1栋写字楼第四、十一、十二层，50个车位，租赁期限：自2023年11月1日起至2025年10月31日。

　　3、A1栋写字楼10楼整层、13楼1305、1308、1309、1310、1312房间，25个车位，租赁期限：自2023年12月1日起至2025年11月30日止。

　　4、1号楼103室，租赁期限：自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

　　第二条 计价方式与价款（以人民币计价）

　　1、该房屋价款按房屋建筑面积计算，该房屋单价为每平方米19,149.80元，含税总价款为328,364,038.00元，大写人民币叁亿贰仟捌佰叁拾陆万肆仟零叁拾捌元整。

　　2、车位使用权转让价款以“个”为单位计算，即171,968.42元/个（共190个车位，平均单价）。含税总价款为32,674,000.00元，大写人民币叁仟贰佰陆拾柒万肆仟元整。

　　3、与房产配套的家具及设备转让款共计497,388.00元（含税），大写人民币肆拾玖万柒仟叁佰捌拾捌元整。

　　4、上述房屋价款、车位使用权及家具设备转让款共计361,535,426.00元（含税），大写人民币叁亿陆仟壹佰伍拾叁万伍仟肆佰贰拾陆元整，其中不含税金额331,667,724.17元，增值税29,867,701.83元。

　　第三条 付款方式及期限

　　本合同项下转让款采取现金转账分期支付的方式，乙方应当在2025年3月31日前分2期支付全部价款：合同签订10个工作日内支付30%，即108,460,627.80元（大写：人民币壹亿零捌佰肆拾陆万零陆佰贰拾柒元捌角整）；房产过户手续办理完成，且房产、车位及配套家具等设备全部完成交付（不包含机房区域交付，机房交付以第五条第三款约定执行）后10个工作日内支付70%，即253,074,798.20元（大写：贰亿伍仟叁佰零柒万肆仟柒佰玖拾捌元贰角整）。

　　第四条 乙方逾期付款的违约责任

　　乙方如未按本合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理（不作累加）：

　　（1）逾期在10日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之1的违约金，合同继续履行；

　　（2）逾期超过10日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按累计应付款的10％向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，经甲方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之2的违约金。

　　第五条 交付期限

　　1、除本条第3款中约定的房屋外，甲方应当在2025年1月1日前向乙方交付该房屋及该部分车位。甲方应已缴纳完毕交付前产生的与该房屋及该部分车位相关的物业费、水费、电费、网费等需由甲方承担的相关费用并经乙方至物业管理部门确认。

　　2、关于本合同第一条第（三）款涉及的已出租房屋及车位的交付：

　　（1）在本合同约定的交付日前，甲方应负责协调各承租人，与乙方共同签署三方房屋租赁合同变更协议，将出租方变更为乙方，由乙方概括继受原房屋租赁合同中甲方的权利义务。

　　（2）自本合同约定的交付日起至租赁期限届满期间的房屋租赁收益归乙方所有；若甲方存在收取交付日后的房租，应将该部分租金在交付日后10日内向乙方返还。

　　3、双方同意，该房屋涉及机房的1,500平区域，具体为：1-3层机房区域及13层1303、1306、1307（机房配套值班室）暂不交付，甲方在新机房建设完成后（暂定2026年5月31日前，具体时间以机房建设完成为准）搬离并交付于乙方。

　　4、在本合同约定的交付日前，甲方应排查以住址“海尔绿城中央广场A1栋”（含某层、某号、某室等）进行工商登记的公司/过往租户，并负责协调并完成其注册地址的变更、迁出，保证仅由乙方和现有租户的登记住址为该房屋。

　　5、如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，甲方可据实予以延期交付：

　　（1）遭遇不可抗力，且甲方在发生之日起10日内告知乙方的；

　　（2）乙方未按本合同第三条约定的支付方式及期限支付购房款及车位款的。

　　6、如乙方无正当理由拒绝在本合同约定的交付日期前办理房屋、车位验收、交接手续的，则自该期限届满之次日起，乙方所购房屋及其附属设施设备、车位的毁损、灭失的风险责任、物业管理费用、其他实际发生的费用等均由乙方承担。

　　第六条 甲方逾期交付的违约责任

　　除本合同另有约定外，甲方如未按本合同规定的期限将该房屋、车位交付乙方使用，则按逾期时间，分别处理（不作累加）

　　（1）逾期不超过10日，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付款项金额万分之1的违约金，合同继续履行；

　　（2）逾期超过10日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起5天内退还全部已付款，并按乙方累计已付款的 10％向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付款项万分之2的违约金。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于优化资产结构，提高资产使用效益，对公司财务状况和经营业绩有积极影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年12月20日召开第六届董事会第六十七次会议，会议同意公司控股子公司信息集团通过协议转让方式，以36,153.54万元的交易价格将持有的海尔绿城中央广场A1栋写字楼（包括房屋建筑物、附属设施、车位及设备家具）出售给建管集团。本议案涉及关联交易，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事常志宏、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事一致认为：

　　1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有正常业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

　　2、本次交易采用成本法、市场法和收益法对交易标的进行了评估，并以市场法和成本法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的特性相适应，符合相关法律法规的要求，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；

　　3、本次交易价格以评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、本次交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易2次（不含本次），涉及金额25.68亿元。进展情况如下：

　　1、公司第六届董事会第五十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案》，公司以协议转让方式，通过现金收购控股股东高速集团持有的信息集团65%股权，交易价格为253,429.88万元。收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减38,164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。2023年12月29日，信息集团完成工商变更登记。公司对信息集团形成控制。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将其纳入合并范围。

　　2、公司第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司20%股权的议案》，公司以现金收购控股股东高速集团全资子公司山东高速四川产业发展有限公司持有的泸州东南高速公路发展有限公司20%股权，交易价格41,506.28万元。2024年6月7日，泸州东南高速公路发展有限公司完成信息变更，成为公司全资子公司。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：600350          证券简称：山东高速        公告编号：临2024-080

　　山东高速股份有限公司

　　第六届董事会第六十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十七次会议于2024年12月20日上午以现场会议与通讯表决结合的方式召开，会议通知于2024年12月13日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长傅柏先先生主持，公司监事会监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司控股子公司出售资产的议案

　　会议同意，公司控股子公司山东高速信息集团有限公司通过协议转让方式，以36,153.54万元的交易价格将持有的山东省济南市海尔绿城中央广场A1栋写字楼（包括房屋建筑物、附属设施、车位及设备家具）出售给山东高速建设管理集团有限公司。

　　本议案涉及关联交易，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事常志宏、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《山东高速股份有限公司关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2024-081。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2024年12月21日