游族网络股份有限公司监事会 关于2021年、2022年 及2023年股票期权激励计划 股票期权注销事项的核查意见

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-130

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对公司2021年、2022年及2023年股票期权激励计划股票期权注销事项进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见

　　经审核公司本次拟注销2021年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的22名激励对象离职而拟注销合计60.3万份股票期权及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计97.2万份股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　二、关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见

　　经审核公司本次拟注销2022年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的40名激励对象、预留授予的10名激励对象离职而拟注销合计424.1685万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计295.869万份股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　三、关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见

　　经审核公司本次拟注销2023年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的94名激励对象、预留授予的8名激励对象离职而拟注销合计1,168.879万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计656.7168万份股票期权事项，符合《管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-128

　　游族网络股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年12月20日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2024年12月20日以邮件形式发出，会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的22名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计60.3万份股票期权进行注销；同时，由于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公司董事会拟对首次授予的54名激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的97.2万份股票期权进行注销。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　二、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予的40名激励对象、预留授予的10名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计424.1685万份股票期权进行注销；同时，由于2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司董事会拟对首次授予69名激励对象及预留授予的34名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的295.869万份股票期权进行注销。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　三、审议并通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予的94名激励对象、预留授予的8名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计1,168.879万份股票期权进行注销；同时，由于2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司董事会拟对首次授予256名激励对象及预留授予的2名激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的656.7168万份股票期权进行注销。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　四、审议并通过《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》

　　自2024年12月2日至2024年12月20日，公司股价已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即15.23元/股），已触发“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，为了维护全体投资者的利益，决定暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自2024年12月21日至2025年1月20日期间，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年1月21日开始重新起算，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不向下修正游族转债转股价格的公告》。

　　五、备查文件

　　(一) 第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-134

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于暂不向下修正游族转债转股价格的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票代码：002174    股票简称：游族网络

　　2、债券代码：128074    债券简称：游族转债

　　3、转股价格：人民币16.92元/股

　　4、转股时间：2020年3月27日至2025年9月23日

　　5、自2024年12月2日至2024年12月20日，公司股价已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即15.23元/股），已触发“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　6、2024年12月20日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定本次暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自2024年12月21日起至2025年1月20日，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间自2025年1月21日开始重新起算，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转换公司债券转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股。

　　（四）可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、公司于2020年8月实施了2019年年度利润分配，根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，“游族转债”的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》和《关于“游族转债”转股价格调整的提示性公告》。

　　2、公司于2024年8月实施了2023年年度利润分配，根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由16.97元/股调整为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年7月25日发布的《2023年年度权益分派实施公告》及《关于游族转债调整转股价格的公告》。

　　截至本公告披露日，“游族转债”最新转股价为16.92元/股。

　　二、 “游族转债”转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《募集说明书》相关规定，在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于暂不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　自2024年12月2日至2024年12月20日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价持续低于当期转股价格16.92元/股的90%（即15.23元/股）的情形，已触发“游族转债”转股价格向下修正条件。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，为了维护全体投资者的利益，公司于2024年12月20日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》，决定暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自2024年12月21日起至2025年1月20日期间，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　下一触发转股价格修正条件的期间自2025年1月21日开始重新起算，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　（一）第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-131

　　游族网络股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2024年12月20日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　由于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中有22人因离职等原因失去激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的60.3万份股票期权进行注销；同时，由于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公司将注销54名激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的97.2万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1、2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司＜2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司＜2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞ 的议案》《关于核实公司＜2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案。

　　3、2021年6月4日至2021年6月14日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　7、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象中的22名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的60.3万份股票期权进行注销。

　　（二）公司本次注销首次授予第三个行权期未达行权条件的股票期权的原因和数量

　　1、第三个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核 年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目 标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下：

　　2、第三个行权期未达行权条件注销数量

　　根据《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的97.2万份股票期权。

　　综上，本次共注销157.5万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销2021年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的22名激励对象离职而拟注销合计60.3万份股票期权及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计97.2万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-132

　　游族网络股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2024年12月20日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　由于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中，首次授予的40名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，预留授予的10名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的424.1685万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划首次授予及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司将注销首次授予69名激励对象及预留授予的34名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的295.869万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划简述

　　1、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案。

　　3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　6、2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2022年12月20日至2023年1月3日，公司对本次激励计划预留股份授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予激励对象中的40名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的356.93万份股票期权；预留授予的激励对象中的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的67.2385万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计424.1685万份股票期权进行注销。

　　（二）因激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期未达行权条件 注销相关期权

　　1、第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行 权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下：

　　2、第二个行权期未达到行权条件注销数量

　　根据《激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第二个行权期69名激励对象所获授的237.915万份股票期权和预留授予第二个行权期34名激励对象所获授的57.954万份全部不得行权，共计295.869万份股票期权应按规定予以注销。

　　综上，本次共注销720.0375万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销2022年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的40名激励对象、预留授予的10名激励对象离职而拟注销合计424.1685万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计295.869万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-133

　　游族网络股份有限公司

　　关于注销2023年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2024年12月20日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　由于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中，首次授予的94名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，预留授予的8名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的1,168.879万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司将注销首次授予256名激励对象及预留授予的2名激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的656.7168万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2023年股票期权激励计划简述

　　1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司 ＜2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司 ＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年9月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　6、2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年10月16日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2023年10月17日至2023年10月26日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接 到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月27日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予激励对象中的94名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的713.879万份股票期权；预留授予的激励对象中的8名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的455万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计1,168.879万份股票期权进行注销。

　　（二）因激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期未达行权条件 注销相关期权

　　1、第一个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行 权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩 考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2023年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下：

　　2、第一个行权期未达到行权条件注销数量

　　根据《激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第一个行权期256名激励对象所获授的635.9855万份股票期权和预留授予第一个行权期2名激励对象所获授的20.7313万份全部不得行权，共计656.7168万份股票期权应按规定予以注销。

　　综上，本次共注销1,825.5958万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销2023年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的94名激励对象、预留授予的8名激励对象离职而拟注销合计1,168.879万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计656.7168万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-129

　　游族网络股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2024年12月20日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2024年12月20日以通讯方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席侯美竹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2021年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的22名激励对象离职而拟注销合计60.3万份股票期权及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计97.2万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　二、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2022年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的40名激励对象、预留授予的10名激励对象离职而拟注销合计424.1685万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计295.869万份股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　三、审议并通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2023年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量，监事会认为：公司本次因首次授予的94名激励对象、预留授予的8名激励对象离职而拟注销合计1,168.879万份股票期权事项及本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计656.7168万份股票期权事项，符合《管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月20日