苏州海陆重工股份有限公司 关于对外投资进展暨转让参股公司股权的公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工     公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第六届董事会第一次会议，同意与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）签署设立合资公司之框架协议，于2022年7月9日召开第六届董事会第三次会议，同意与金川集团签署合资协议设立合资公司金川集团新能源材料技术有限公司（以下简称“金川新能源”）。公司于2023年1月30日、2023年12月30日分别披露了《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-003、2023-037），具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　近日，公司与中国金川投资控股有限公司（以下简称“金川投资控股”）签署了《股权转让协议》，将公司持有的金川新能源40%股权（实缴出资10,000.00万元）以10,000.00万元对价转让。现将具体情况公告如下：

　　二、本次交易概述

　　为优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营效率和盈利能力，公司拟与中国金川投资控股有限公司签署《股权转让协议》，将所持有的金川集团新能源材料技术有限公司40%股权以10,000.00万元转让给中国金川投资控股有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有金川新能源股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：中国金川投资控股有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座17层

　　4、法定代表人：张有达

　　5、注册资本：76,830.0014万(元)

　　6、统一社会信用代码：911100001000117946

　　7、成立日期：1992-07-15

　　8、经营范围：投资；资本运营与资产管理；进出口业务；有色金属、金属材料、金属矿石、机械设备的销售；技术开发、技术咨询、技术服务；贵金属贸易。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股东及持股比例：金川集团股份有限公司持有其100%股权。

　　10、中国金川投资控股有限公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、中国金川投资控股有限公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　12、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，中国金川投资控股有限公司不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、企业名称：金川集团新能源材料技术有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：甘肃省金昌市金川区甘肃省金昌市经济技术开发区三厂区

　　4、法定代表人：王强

　　5、注册资本：100,000万(元)

　　6、统一社会信用代码：91620300MABXBPDY6C

　　7、成立日期：2022-08-18

　　8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新型金属功能材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、本次拟转让标的公司40%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措 施。

　　10、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。

　　（二）交易完成前后，标的公司股权结构

　　1、本次股权转让前，股东持股情况如下：

　　2、本次股权转让后，股东持股情况如下：

　　（三）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　五、本次交易的定价依据

　　本次经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将持有的标的公司40%的股权（对应认缴出资 40,000万元，实缴出资10,000万元）以人民币10,000万元的价格转让给中国金川投资控股有限公司。

　　六、交易协议的主要内容

　　根据双方签署的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：

　　甲方（转让方）：苏州海陆重工股份有限公司

　　乙方（受让方）：中国金川投资控股有限公司

　　标的公司：金川集团新能源材料技术有限公司

　　1、标的股权及交割

　　1.1本协议项下的标的股权为甲方拟转让的标的公司40%股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部股东权益。

　　1.2自本协议双方签署生效之日起15日内，标的公司需办理完毕标的股权的工商变更登记，将标的股权登记在乙方名下。甲方需及时促使标的公司办理相关工商变更登记，且给予协助和配合。

　　1.3本协议项下的交割日为标的股权完成工商变更登记之日。

　　1.4自评估基准日至股权实际交割日的期间为过渡期间。过渡期间，标的公司产生的经营盈亏均归属乙方享有和承担，即标的公司在过渡期间产生的亏损由乙方承担，产生的盈利亦由乙方享有。

　　2、转让价款及支付

　　2.1计价基准日

　　本协议项下的计价基准日为2024年6月30日。

　　2.2转让价款

　　经甲方同意确定乙方为股权受让方，股权转让价款及标的公司40%股权对应的股东权益价款合计为10,000万元。

　　2.3转让价款支付

　　甲、乙双方同意，转让价款一次性支付，自标的股权完成工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付100%转让价款。

　　3、关于甲方未缴纳出资的处理方式

　　本次股权转让后，补缴出资责任由乙方按照比例承担甲方未缴纳的出资资金30,000万元。

　　4、协议生效条件

　　本协议自各方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖各自单位印章之日起成立。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、股权转让的目的

　　鉴于当前公司集中资金、聚焦主业的战略发展方向，经过交易各方友好协商，公司转让所持有的金川新能源股权，资金用于内部加大技术研发投入，提升生产工艺水平，扩充先进产能，强化产品质量管控，以期挖潜增效，顺应政策和市场的需求，扩大公司在装备制造特别是核电设备制造的市场份额，进一步提高盈利能力。

　　2、本次股权转让对公司的影响

　　本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不会影响公司整体发展战略。本次股权转让完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司经营成果、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　八、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2024年12月21日