浙江祥源文旅股份有限公司 第九届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600576  　　  　   证券简称：祥源文旅　　       公告编号：临2024-083

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2024年12月20日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年12月8日以电子邮件、电话等方式发至全体监事，并于2024年12月12日发出补充通知，将会议召开时间延期至2024年12月20日。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的监事讨论并投票表决，审议通过了《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2024-084）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司监事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：600576  　  　  证券简称：祥源文旅　　   　   公告编号：临2024-084

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公司”）签订《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币12,321.47万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币6,767.94万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有卧龙中景信100%股权，卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司2024年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去12个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为9,119.13万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，本次交易尚需股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

　　2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

　　3.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司100%股权，本次交易对价为人民币12,321.47万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币6,767.94万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司100%股权。

　　本次交易已经公司2024年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去12个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为9,119.13万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，本次交易尚需股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 工商基本情况

　　2、 股权结构

　　海南祥源创业咨询有限公司为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）通过公司控股股东祥源旅游开发有限公司控制的企业，因此中景信为祥源控股的参股公司。除上述关系外，中景信与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。祥源控股为中景信战略投资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制。天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）股东为上海伯空管理咨询有限公司，上海伯空管理咨询有限公司股东为潘淮芝、周明婕。经与祥源控股确认，潘淮芝、周明婕与祥源控股不存在关联关系。中景信与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　中景信资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 工商基本情况

　　2、 股权结构

　　本次交易完成前，目标公司的股权结构为：

　　本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

　　目标公司权属清晰，不是失信被执行人。

　　3、 目标公司权属状况说明

　　截至本公告披露日，本次交易目标公司的标的股权权属清晰，不存在其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　4、 目标公司最近一年一期的主要财务数据

　　公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第14780号审计报告，目标公司2023年度及2024年1-9月财务数据主要如下：

　　单位：人民币万元

　　注：目标公司2023年净利润中包含3,781.50万元债务重组收益。

　　5、 本次交易涉及的债务转让

　　祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为6,767.94万元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。

　　6、 目标公司运营景区介绍

　　（1） 景区区位。目标公司主要运营卧龙大熊猫苑神树坪基地。卧龙大熊猫苑神树坪基地位于四川省阿坝州汶川县卧龙特区耿达镇，占地面积约150公顷。景区距离映秀镇18分钟，都江堰市40公里，成都市70分钟，交通便利。周边生态资源丰富，临近熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”四姑娘山。客源市场广阔，旅游和赏景需求旺盛，游客出行意愿高，消费能力强。

　　（2） 景区资源及特色。卧龙大熊猫苑神树坪基地共分为三个区域，分别是神树坪大熊猫饲养繁育参观区、圈养大熊猫野化培训区及野外放归区，目前对外开发的区域为神树坪大熊猫饲养繁育参观区，基地占地约30公顷（450亩），除上述三大区域外还包括访客中心，科普教育中心，科研办公区及大熊猫医院等相关配套设施。

　　基地的建立不仅为全球最大的圈养大熊猫种群提供了舒适的栖息环境，同时也将为公众带来最佳的大熊猫观赏价值。

　　（3）目标公司已依法取得政府授权，取得了卧龙区内幸福沟、邓生沟、巴朗山景区合作范围内（具体以合作开发范围红线图为准）的景区（或景点）唯一的、排他的、全部的商业开发及运营权，有权对卧龙大熊猫苑进行投资、建设及运营，经营期限自协议生效之日起50年。目标公司主要从事景区运营及商业开发等业务，目前主要收入为景区运营支撑服务及管理费用，取得方式为通过卧龙中华大熊猫苑神树坪基地的门票销售收入分成，具体结算标准为：如卧龙中华大熊猫苑神树坪基地的门票销售收入未超过1,000.00万元的，四川省汶川卧龙特别行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局取得260万元，剩余部分归属于目标公司；如门票销售收入超过1,000.00万元的，除前述结算标准外，超过1,000.00万元的部分，卧龙特别行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局取得60%的分成收入，剩余部分归属于目标公司。

　　7、 最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　最近12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，目标公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司聘请资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以2024年9月30日为评估基准日对本次交易涉及的目标公司股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司股权涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-52号）（以下简称“《评估报告》”）。本次交易前目标公司100%的股权评估值为人民币12,321.47万元。经交易各方协商同意，确定公司以人民币12,321.47万元，收购中景信持有之目标公司100%的股权（具体定价方式详见“五、本次交易合同的主要内容2.交易概述”）。

　　（二）定价合理性分析

　　坤元资产分别采用了资产基础法和收益法对目标公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，目标公司股东全部权益账面价值58,543,987.59元，评估价值58,810,860.21元，评估增值266,872.62元，增值率为0.46%；经收益法评估，目标公司股东全部权益的评估价值123,214,700.00元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整），与账面价值58,543,987.59元相比，增值64,670,712.41元，增值率为110.47%。

　　鉴于收益法结果更能客观的反映目标公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为目标公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：

　　1.资产基础法评估结论

　　采用资产基础法，得出目标公司截止评估基准日2024年9月30日资产账面价值87,740,864.16元，评估价值88,007,736.78元，评估增值266,872.62元，增值率为0.30%；负债账面价值29,196,876.57元，评估价值29,196,876.57元；股东全部权益账面价值58,543,987.59元，评估价值58,810,860.21元，评估增值266,872.62元，增值率为0.46%。

　　资产基础法评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

　　注：本表中所有数据尾差系计算时四舍五入所致。

　　2.收益法评估结论

　　采用收益法，得出目标公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

　　在所揭示的评估假设基础上，卧龙中景信公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为12,321.47万元。

　　3.评估结果的差异分析

　　卧龙中景信公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为5,881.09万元，采用收益法评估的结果为12,321.47万元，两者相差6,440.38万元，差异率为52.27%。

　　4.评估结果的选取

　　一方面，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，由于卧龙中景信公司拟投资开发的“卧龙大熊猫科普教育设施建设项目”总体规划尚未获有权政府部门批复，因此合作协议项下的投资约定尚未落地实施，目前公司资产投入较小，且资产基础法评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等。

　　另一方面，资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。首先，卧龙中景信公司位于具有熊猫王国之称的四川卧龙国家级自然保护区，项目所在地海拔1500米至2400米，距离都江堰市40公里、成都市79公里，坐拥熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”四姑娘山，毗邻九环线，区位优势突出。其次，卧龙中景信公司享有卧龙中华大熊猫神树坪基地门票的经营权，为其收益实现提供保障，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果12,321.47万元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整）作为卧龙中景信公司股东全部权益的评估价值。

　　五、 本次交易合同的主要内容

　　1、 协议主体

　　目标公司：卧龙中景信生态旅游开发有限公司

　　出让方：中景信（上海）旅游发展集团有限公司

　　收购方：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

　　2、 交易概述

　　本次交易收购价款的确定方式拟以本次交易前目标公司100%的股权评估值人民币12,321.47万元作为定价基础，经交易双方协商一致确定，确认标的股权的收购价款为人民币12,321.47万元（RMB123,214,700.00）。

　　如上，祥源堃鹏将通过货币资金受让出让方持有的目标公司100%股权，本次交易对价为12,321.47万元人民币。自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方即合法持有标的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

　　本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

　　3、 收购价款的支付

　　本次交易收购价款为人民币12,321.47万元，将由下述三部分款项构成：

　　（1） 首期收购价款支付

　　收购方应在首期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币2,464.29万元（RMB 24,642,900.00）。

　　（2） 二期收购价款支付

　　收购方应在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币9,757.18万元（RMB 97,571,800.00）。同时，依据已签订《债务转让协议》，收购方将以承接出让方对目标公司负债的方式等额支付《收购协议》项下二期及剩余收购价款。截止评估基准日2024年9月30日，出让方对目标公司所负未偿还债务共计人民币6,767.94万元（RMB67,679,400.00），实际应计算至交割日。各方将于交割日对负债金额进行最终确认并以该确认金额等额抵减收购价款对应金额。

　　（3） 剩余收购价款支付

　　收购方应在剩余收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币100.00万元（RMB 1,000,000.00）。如根据《收购协议》的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减的则相应支付扣减后的金额。

　　4、 收购价款支付的先决条件

　　（1） 首期收购价款支付条件

　　①收购协议已经各方正式签署并生效，且出让方、收购方的有权内部决策机构作出批准有关本次收购的内部决议或类似文件。

　　②收购方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方书面同意，且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件。

　　③出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。

　　（2） 二期收购价款支付条件

　　①《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。

　　②目标公司已完成章程的变更，并已就新的公司章程完成工商登记备案。

　　③出让方已经根据收购方的要求完成目标公司相关资料信息的交接，并配合提供令收购方满意的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映目标公司经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。

　　④出让方已根据收购方要求完成目标公司主要资产交接，并配合提供令收购方满意的原始凭证、购买协议、权属证书和相关权利证明文件。

　　⑤出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所作之陈述、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。

　　（3） 剩余收购价款支付条件

　　①自本次收购的交割日起已届满1个月，且不存在任何其他导致本协议存在解除或终止的情形。

　　②针对目标公司在股权交割日前存在的或尚未披露的或有负债（如有），出让方和收购方已经就该等或有负债的承担事项完成相应的结算。

　　③出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。

　　5、 工商变更

　　《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。

　　自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司100%的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

　　6、 公司期间损益安排

　　（1） 出让方及目标公司同意，2024年9月30日至交割完成期间，不得作出任何导致目标公司所有者权益减损的事项，包括但不限于分红、捐赠等；2024年9月30日至交割完成期间内产生的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在本次收购交割完成前不会被目标公司股东分配，包括但不限于分红、捐赠等。

　　（2） 出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对目标公司或目标公司享有的未分配利润（如有），该等交割日前出让方享有的未分配利润（如有）于本次交割完成后概括归属于收购方所有。

　　（3） 各方同意并确认，自2024年9月30日起至股权交割日止，目标公司或目标公司在此期间产生的收益由股权交割日后的目标公司股东按其持有目标公司的股权比例享有，此期间产生的亏损由出让方承担。收购方有权根据《收购协议》第6.2.4条出具的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购方可（i）在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或（ii）出让方向收购方作出全额现金补偿。

　　（4） 各方同意并确认，标的股权交割后30日之内，由出让方和收购方共同（或共同委托第三方机构）就2024年9月30日至标的股权交割日的期间损益（因目标公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。

　　7、违约责任

　　（1） 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取救济措施以维护其权利。出让方同意发生以下情形时（即重大违约）向收购方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）：

　　①如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，收购方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

　　②收购方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　③收购方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　④因交割日前目标公司、出让方的事项或情形（无论是否披露）（包括但不限于交割日前违反工商、消防、旅游管理等相关法律法规规定而受到任何处罚或遭受损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，应当由目标公司承担的任何交割前的费用等）导致目标公司、收购方于交割日后对外支付或清偿的款项、承担的责任或遭受的损失。

　　⑤因出让方、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使收购方遭受损失或潜在损失。

　　⑥收购方因出让方、目标公司未在交割日前向该收购方如实披露目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使收购方遭受损失的。

　　（2） 收购方同意，如因收购方原因导致收购方逾期向出让方支付收购价款，则每逾期一日按当期应付收购价款的万分之三向出让方支付违约金。

　　（3） 如出现上述7（1）中的违约情形导致收购方无法实现收购目的的，则收购方除有权根据本协议的约定要求出让方承担相应的违约责任，同时有权要求出让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。

　　（4） 如损失发生时，收购方根据《收购协议》约定尚未完全支付收购价款，收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失。

　　（5） 为获得出让方上述7（1）项下的赔偿，收购方应在交割完后五年内向出让方提出主张。否则在该五年期届满后，收购方均无权根据上述7（1）中的违约情形就其所遭受的损失向出让方提出主张或获得出让方的赔偿。

　　六、 本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的及意义

　　本次交易是公司“投资运营一体化”战略推进的又一项重要成果。本次交易完成后，公司将在川渝地区实现旅游目的地布局，有助于与公司在川渝的其他旅游目的地实现联动和优势互补，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款的方式，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

　　本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 本次交易的风险分析

　　（一） 商誉减值风险

　　本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

　　（二） 收购整合和经营风险

　　此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

　　（三） 其他风险提示

　　公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　（一） 审计报告；

　　（二） 评估报告；

　　（三） 第九届董事会第五次会议决议；

　　（四） 第九届监事会第四次会议决议；

　　（五） 2024年董事会战略委员会第三次会议工作记录；

　　（六） 《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》《债务转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：600576    证券简称：祥源文旅    公告编号：临2024-085

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月6日  14 点 30分

　　召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月6日

　　至2025年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2024年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年1月3日 9:00--16:00。

　　（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心。

　　（三）登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　邮政编码：310005

　　联系人：陈秋萍

　　电话：0571－85866518

　　传真：0571－85866566

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　   公告编号：临2024-081

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会浙江

　　监管局《行政处罚决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 《行政处罚决定书》中对于事实认定以及处罚决定，与《行政处罚事先告知书》一致。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人俞发祥于2024年10月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字01120240035号、证监立案字01120240036号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司及实际控制人收到＜中国证券监督管理委员会立案告知书＞的公告》（公告编号：临2024-071）。

　　2024年12月13日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2024]33号），详见公司于2024年12月14日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局＜行政处罚事先告知书＞的公告》（公告编号：临2024-079）。

　　2024年12月19日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]46号）。现将相关情况公告如下：

　　一、 《行政处罚决定书》主要内容

　　“当事人：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或公司），住所：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼。

　　俞发祥，男，1971年10月出生，时任祥源文旅实际控制人，住址：浙江省嵊州市***。

　　王衡，男，1986年1月出生，时任祥源文旅董事长、副总裁、董事会秘书，住址：安徽省合肥市***。

　　陈亚文，女，1973年5月出生，时任祥源文旅监事，住址：浙江省绍兴市***。

　　徐中平，男，1979年9月出生，时任祥源文旅财务总监、董事，住址：安徽省合肥市***。

　　赖志林，男，1964年11月出生，时任祥源文旅董事长兼代总裁，住址：广东省深圳市***。

　　高朝晖，男，1971年11月出生，时任祥源文旅财务总监、副总裁，住址：浙江省杭州市***。

　　孙东洋，男，1981年8月出生，时任祥源文旅总裁、董事，住址：江苏省南京市***。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对祥源文旅、俞发祥信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，祥源文旅、俞发祥存在以下违法事实：

　　一、关联关系情况

　　2017年8月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司（以下简称祥某控股）的实际控制人，并通过祥某控股实际控制上海枫某商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫某）、长沙友某旅游发展有限公司（以下简称长沙友某）、合肥途某企业管理咨询有限公司（以下简称合肥途某）、合肥图某商贸有限公司（以下简称合肥图某）、上海某安置业有限公司（以下简称某安置业）、上海某毅置业有限公司（以下简称某毅置业）。

　　二、祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用

　　2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。

　　（一）2022年3月3日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某山）有限公司（以下简称安某国际）、广东省仁化丹某山索道有限公司（以下简称丹某山索道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道100%股权，并约定上海枫某的银行账户为5,000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥源文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使用。2022年4月22日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫某退回的5,000万元。

　　（二）2022年6月21日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公司（以下简称三亚某源）、三亚某海船务实业有限公司（以下简称某海船务）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为6,000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。

　　1.2022年6月29日，祥源文旅将6,000万元意向金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业使用。2022年12月2日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订《终止协议》。2022年12月29日，祥源文旅收到长沙友某退回的6,000万元。

　　2.2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。

　　3.2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。

　　上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1-6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6,000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。

　　上述违法事实，有相关协议、银行流水记录、财务审批文件、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　祥源文旅未按规定及时披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

　　俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致上述情形”的行为。

　　王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　综合考虑本案违法行为发生时间、被占用资金已归还、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　一、对浙江祥源文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

　　二、对俞发祥处以300万元罚款；

　　三、对王衡给予警告，并处以100万元罚款；

　　四、对陈亚文给予警告，并处以90万元罚款；

　　五、对徐中平、赖志林、高朝晖给予警告，并分别处以80万元罚款；

　　六、对孙东洋给予警告，并处以60万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

　　二、 对公司的影响及风险提示

　　1、依据《行政处罚决定书》，本次涉及公司的立案事项已经调查、审理终结。《行政处罚决定书》认定的本次涉及信息披露违法违规的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形。目前，公司生产经营活动正常有序开展，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　2、公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，加强内部治理的规范性，提高规范运作意识和水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：600576  　  　  证券简称：祥源文旅　　   　   公告编号：临2024-082

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2024年12月20日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年12月8日以电子邮件、电话等方式发至全体董事，并于2024年12月12日发出补充通知，将会议召开时间延期至2024年12月20日。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长王衡先生召集主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2024-084）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-085）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年12月20日