视觉（中国）文化发展股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满 暨解锁条件成就的公告

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2024-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》。鉴于公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2024年12月21日届满，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、 本员工持股计划批准及实施情况

　　（一）2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）2023年12月22日，2023年员工持股计划第一次持有人会议于公司会议室召开，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,400,000股股票已于2023年12月22日以非交易过户方式过户至“视觉（中国）文化发展股份有限公司－2023年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为7.51元/股，过户股份数量占公司总股本的0.20%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自标的股票登记至本次员工持股计划名下起60个月。本次员工持股计划分三批解锁，分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。具体内容详见2023年12月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就，本次符合归属股数为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的40%，即解锁39.20万股，占公司目前总股本的0.06%。具体内容详见2024年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）2024年10月25日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司＜2023年员工持股计划＞相关条款的议案》，本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，管理委员会有权根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或择机出售股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）等合法方式，将本员工持股计划所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本员工持股计划所持有的公司股票的出售所得在依法扣除相关税费后分配给持有人。具体内容详见2024年10月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（六）2024年11月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司＜2023年员工持股计划＞相关条款的议案》。具体内容详见2024年11月12日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 第一个锁定期届满及解锁条件成就的说明

　　（一）第一个锁定期届满的说明

　　根据本员工持股计划的相关规定，第一个锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后，解锁比例为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的40%。

　　本员工持股计划第一个锁定期于2024年12月21日届满。

　　（二）第一个锁定期解锁条件成就的说明

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，具体情况如下：

　　1、公司层面考核标准：

　　（1）公司财务业绩考核标准

　　注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度剔除股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的扣非归母净利润为11,057.38万元，本员工持股计划第一个锁定期公司层面业绩考核指标已达成。

　　（2）AIGC业务业绩考核标准

　　公司于2023年度内上线第一代AIGC工具箱，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色工具，本员工持股计划第一个锁定期公司AIGC业务业绩考核指标已达成。

　　2、个人层面的绩效考核

　　个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例（X）×个人绩效考核归属权益比例（P）。

　　经审核，本员工持股计划第一个锁定期各持有人个人层面考核指标均已达成，个人绩效考核归属权益比例（P）均为100%。

　　综上，公司2023年员工持股计划第一个锁定期届满，公司层面业绩考核指标及个人层面的绩效考核指标均已达成，第一个锁定期解锁条件已成就。按照本员工持股计划的相关规定，本次可解锁股票数量为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的40%，即解锁39.20万股，占公司目前总股本的0.06%。

　　三、 第一个锁定期届满后续安排

　　（一）根据本员工持股计划的相关规定，在本员工持股计划第一个锁定期届满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或择机出售股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）等合法方式，将本员工持股计划第一个锁定期解锁的股票过户至持有人的股票账户，或将出售所得在依法扣除相关税费后分配给持有人。

　　（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　四、 其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二○二四年十二月二十日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2024-068

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于公司为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1. 担保事项的基本情况

　　近日，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）与宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）签订《最高额保证合同》，公司为全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称“子公司”或“华夏视觉”）所欠宁波银行债务承担连带保证责任，最高债权限额为债权最高本金限额等值人民币伍仟万元整。

　　2. 担保额度的审批情况

　　2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度公司对子公司担保额度预计的议案》，同意公司对全资子公司提供担保，其中为北京华夏视觉科技集团有限公司提供担保额度为人民币10,000万元，担保额度可在子公司之间进行调剂。上述担保授权期限为自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起十二个月内。该议案经公司2023年年度股东大会审议通过。详见公司分别于2024年4月26日、2024年6月29日刊登于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：董事会决议公告》（公告编号：2024-009）、《视觉中国：关于2024年度公司对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-013）、《视觉中国：2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。

　　本次担保事项在上述审批担保额度范围内，具体情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京华夏视觉科技集团有限公司

　　成立日期：2005年1月27日

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额134,416.26万元，负债总额68,230.07万元，银行贷款总额951.10元，流动负债总额28,205.08万元，净资产105,830.27万元，营业收入28,757.06万元，利润总额2,253.67万元，净利润1,932.80万元，资产负债率50.76%；截至2024年9月30日，资产总额171,421.56万元，负债总额49,715.14万元，银行贷款总额3,031.53元，流动负债总额49,180.65万元，净资产121,706.42万元，营业收入37,333.19万元，利润总额4,372.95万元，净利润3,993.96万元，资产负债率29.00%。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　被担保方、债务人：北京华夏视觉科技集团有限公司

　　债权人：宁波银行股份有限公司北京分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：主债权最高本金限额等值人民币伍仟万元整

　　担保期限：保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　担保范围：公司提供保证担保的范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出债权最高本金限额的部分,公司承担连带保证责任。

　　四、董事会意见

　　详见公司于2024年4月26日刊登于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：关于2024年度公司对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-013）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司股东大会审议通过的授权担保总额为35,164.56万元（含2024年授权为子公司提供的担保金额30,000万元，以往年度授权且尚未履约完毕的担保额度5,164.56万元）。本次担保后，公司（含全资及控股子公司）对子公司担保余额为13,500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.89%。除上述担保以外，公司不存在其他对外担保情形。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　公司与宁波银行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十日