江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微          公告编号：2024-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024年12月18日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十二次会议的通知，于2024年12月20日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　公司分别于2024年2月26日和2024年3月13日召开了第二届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，用于注销并相应减少注册资本。公司已完成本次股份回购事项，总计回购公司股份 4,699,148股。

　　公司分别于2024年9月25日和2024年10月11日召开了第二届董事会第八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将 2023 年回购计划中已回购的 852 股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。

　　上述回购的股份注销完成后，公司注册资本减少4,700,000元，由252,200,000元减少至247,500,000元，总股本减少4,700,000股，由252,200,000股减少至247,500,000股。基于公司注册资本及总股本的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度和＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。

　　二、 审议《关于战略委员会更名及修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略及可持续发展的需要，提升公司环境、社会及公司治理管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟将董事会下设的“战略委员会”名称变更为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》变更为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，在原战略委员会职责基础上增加可持续发展管理职权等内容，修订部分条款。本次仅对该委员会名称及职责进行调整，其组成及成员职位、任期不作调整。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《货币资金管理制度》《总经理工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》《舆情管理制度》。

　　其中，《会计师事务所选聘制度》经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

　　其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的修订尚需提交公司股东会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度和＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。

　　四、 审议《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　鉴于以上第1、3项议案经董事会审议通过后需提交公司股东会审议，现拟召开2025年第一次临时股东会，具体事项另行通知。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微         公告编号：2024-097

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订及制定

　　公司部分治理制度和《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024年12月20日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分治理制度的议案》。并于同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，现就相关事项的具体情况公告如下：

　　一、 注册资本变更情况

　　公司分别于2024年2月26日和2024年3月13日召开了第二届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。自2024年3月19日首次回购公司股份起至回购实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份4,699,148股。

　　公司分别于2024年9月25日和2024年10月11日召开了第二届董事会第八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，将2023年回购计划中已回购的852股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。

　　上述回购的股份注销完成后，公司注册资本由252,200,000元减少至247,500,000元，公司股本由252,200,000股减少至247,500,000股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不作逐条列示。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。

　　二、修订及制定部分公司制度的情况

　　为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况以及《公司章程》的修订内容，修订及制定了相关制度。具体情况如下：

　　本次修订的公司制度中，序号1至序号11所列制度尚需提交公司股东会审议。本次修订的部分公司制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微         公告编号：2024-094

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于实施回购股份注销暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”） 本次将注销回购专用证券账户中的852股股份，占注销前公司总股本247,500,852股的比例为0.0003%。本次注销完成后，公司的总股本将由247,500,852股变更为247,500,000股。

　　● 回购股份注销日：2024年12月23日。

　　公司于2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议，于2024年10月 11日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对2023年回购计划中已回购的 852 股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司的总股本将由247,500,852股减少为247,500,000股，注册资本将由247,500,852元减少为247,500,000元。公司于2024年10月12日披露了《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，自该公告披露之日起45日内，公司未收到任何相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的通知。现将具体情况公告如下：

　　一、 回购股份的具体情况

　　2023年9月11日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用10,000万元至20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过41.68元/股（含），主要用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年9月12日、2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　2023年9月21日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份71,473股，占公司总股本252,200,000股的比例为0.03%，回购成交的最高价为26.9元/股，最低价为26.47元/股，支付的资金总额为人民币1,911,115.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体情况详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

　　2024年2月20日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,265,852股，占公司总股本252,200,000股的比例为2.88%，回购成交的最高价为27.62元/股，最低价为13.37元/股，回购均价为20.59元/股，使用资金总额为人民币149,633,610.04元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体情况详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》。

　　公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会、股东会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、回购股份注销履行的审批程序

　　公司于2024年9月25日召开第二届董事会第八次会议，于2024年10月 11日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对2023年回购计划中已回购的 852 股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司的总股本将由247,500,852股减少为247,500,000股，注册资本将由247,500,852元减少为247,500,000元。具体内容详见公司于2024年9月26日和2024年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》、《2024年第三次临时股东大会决议公告》。

　　三、回购股份注销的办理情况

　　因公司本次注销回购股份将导致注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2024年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，上述债权申报期限已于2024年11月26日届满，申报期间公司未收到任何相关债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的通知。公司已向上海证券交易所提交了本次回购股份注销申请，本次回购股份注销日期为2024年12月23日。

　　四、本次注销完成后公司股本结构变化情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由247,500,852股减少为247,500,000。股本结构变动的具体情况如下：

　　注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次注销对公司的影响及后续事项安排

　　本次回购股份注销事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。后续公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月21日