重庆川仪自动化股份有限公司 关于2024年三季度利润分配方案的公告

　　证券代码：603100         证券简称：川仪股份       公告编号：2024-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　● 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）通过回购专用账户所持有的45,000股本公司股份不参与本次利润分配。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的已回购未注销股票45,000股后的股份数为基数（截至本公告披露日，公司总股本为513,411,750股，扣减不参与利润分配股份后的股份数为513,366,750股），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派送现金股利不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 2024年5月27日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的议案》，根据该授权，本次利润分配方案经董事会审议通过后即可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不分配利润。截至本公告披露日，公司回购专用账户持有本公司股份45,000股，不参与本次利润分配。

　　根据公司2024年第三季度财务报告（未经审计），截至2024年9月30日，公司母公司报表中可供分配利润为人民币2,430,334,887.49元。经公司第五届董事会第五十次会议决议，公司2024年三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与本次利润分配45,000股股份后的股份数为基数，向股东分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），截至本公告披露日，公司总股本513,411,750股，扣减不参与利润分配的股票45,000股后的股份数为513,366,750股，以此计算合计拟派发现金红利154,010,025.00元（含税），结余未分配利润2,276,324,862.49元。

　　2.公司本次现金分红154,010,025.00元占公司2024年第三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润558,062,463.30元的27.60%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派送现金股利不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配无需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　2024年5月27日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在公司满足当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的前提条件下，制定并实施具体的中期分红方案。

　　2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策、公司已披露的股东回报规划、2023年度股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的授权内容和范围。

　　公司第五届董事会审计委员会2024年第三次临时会议审议通过本议案，并同意提交本次董事会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份       公告编号：2024-063

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2024年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知及相关资料已于2024年12月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。公司监事会半数以上监事共同推举监事程启明先生召集和主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

　　一、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次可解除限售的激励对象544人，可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。同意公司对本激励计划可解除限售的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

　　公司本次回购注销行为和调整回购数量及回购价格行为符合上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司对21名个人情况发生变化的激励对象、7名业绩考核结果未达到100%解除限售标准激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；同时相应调整回购数量及回购价格，调整后回购并注销的限制性股票共16.5263万股（实际回购注销限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准），回购价格为6.86元/股，其中21名因个人情况发生变动的激励对象合计所持有的16.3118万股限制性股票的回购价格为6.86元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息；7名个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件的激励对象合计持有的0.2145万股限制性股票的回购价格为6.86元/股。回购注销完成后公司总股本变更为51,324.6487万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司监事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：603100          证券简称：川仪股份         公告编号：2024-060

　　重庆川仪自动化股份有限公司关于

　　2022年限制性股票激励计划第一个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期即将届满，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共544名，可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股，约占目前公司总股本的0.32%。

　　● 本公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数上略有差异。实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。

　　● 本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　川仪股份于2024年12月20日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，将对符合解除限售条件的544名激励对象，共计163.5563万股限制性股票办理解除限售事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

　　2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司合计授予390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余390.00万股限制性股票。

　　2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。

　　2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。公司剩余384.75万股限制性股票，激励对象人数549人。

　　2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。

　　（二）限制性股票授予及历次变动情况

　　二、2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

　　（一）本激励计划第一个限售期即将届满

　　根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为2023年1月9日，第一个限售期将于2025年1月8日届满。

　　（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司董事会认为，《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中537名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为100%，7名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为90%。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后，按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数为544人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.32%。

　　（三）限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况如下：

　　注：1.上表数据剔除了近期因与公司协商解除劳动合同、退休的5名激励对象所持限制性股票3.90万股（调整后）。

　　2.本激励计划第一个解除限售期因个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准，需由公司回购注销，涉及7名激励对象所持的0.2145万股（调整后）。

　　3.上述4.1145万股限制性股票应由公司回购注销，公司已完成相关决策程序，详见公司于同日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-061）。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次可解除限售的激励对象544人，可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后，按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次可解除限售的激励对象544人，可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。同意公司对本激励计划可解除限售的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至法律意见书出具之日，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司在限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，川仪股份本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规及《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份       公告编号：2024-059

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　第五届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第五十次会议于2024年12月20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年12月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，其中4名董事现场参会，7名董事以通讯表决方式参会。本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次可解除限售的激励对象544人，可解除限售的限制性股票数量为163.5563万股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第一个限售期届满后，按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意提交本次董事会审议。

　　在对本议案进行表决时，董事吴正国先生、黄治华先生作为激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-060）。

　　（二）《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

　　公司激励计划中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%解除限售标准，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司使用自有资金将前述激励对象持有的已获授但无法解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　同意根据公司权益分派情况，调整回购数量和回购价格，调整后回购并注销的限制性股票共16.5263万股（实际回购注销限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准），回购价格为6.86元/股，其中21名因个人情况发生变动的激励对象合计所持有的16.3118万股限制性股票的回购价格为6.86元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息；7名个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件的激励对象合计持有的0.2145万股限制性股票的回购价格为6.86元/股。回购注销完成后公司总股本变更为51,324.6487万股（以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-061）。

　　（三）《关于公司2024年三季度利润分配方案的议案》

　　根据公司2024年第三季度财务报告（未经审计），公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润558,062,463.30元，母公司2024年1-9月实现的净利润648,390,359.38元，截至2024年9月30日，公司可供分配利润2,430,334,887.49元。

　　2024年三季度利润分配方案如下：

　　1.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本，扣减不参与利润分配已回购未注销的股票45,000股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为513,411,750股，以扣减不参与利润分配已回购未注销股票后的股本513,366,750股为基数，共计拟派发现金红利154,010,025.00元（含税）。结余未分配利润2,276,324,862.49元。

　　2.公司本次现金分红154,010,025.00元占公司第三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润558,062,463.30元的27.60%。

　　3.如在本次利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股派送现金股利不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　公司第五届董事会审计委员会2024年第三次临时会议审议通过本议案，并同意提交本次董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2024年三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-062）。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份        公告编号：2024-061

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量

　　和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：16.5263万股

　　● 限制性股票回购价格：7名个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件的激励对象合计持有的0.2145万股限制性股票的回购价格为6.86元/股，21名个人情况发生变化的激励对象合计所持有的16.3118万股限制性股票的回购价格为6.86元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息

　　● 公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数上略有差异，实际回购限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）于2024年12月20日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%解除限售标准，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟使用自有资金将前述激励对象持有的已获授但无法解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司权益分派情况调整回购数量和回购价格。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于＜川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司合计授予390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余390.00万股限制性股票。

　　2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。

　　2024年6月12日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。公司剩余384.75万股限制性股票，激励对象人数549人。

　　2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。

　　二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的相关内容

　　（一）回购注销限制性股票的原因及数量

　　1.个人情况发生变化

　　根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销”。

　　公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有4人因公司实施优化整合、业务结构调整，与公司协商一致解除劳动合同关系，1人退休，其获授的全部限制性股票未达到可行使时间限制，公司拟将其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.90万股（调整后）进行回购注销。

　　鉴于部分激励对象即将在第二个限售期届满前（2026年1月10日前）退休，其获授的后2个解除限售期的限制性股票无法达到可行使时间限制，经征求相关人员意见，公司拟对16名即将退休人员所持预计无法达到可行使时间限制的后2个解除限售期的12.4118万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

　　2.个人业绩考核未达到100%解除限售标准

　　根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：“当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。”

　　公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，在职激励对象中有7名人员个人考核的考核结果为80分＞S＞70分，可解除限售的额度为第一个解除限售期计划解除限售数量的90%，其余10%不能解除限售，具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-060）。公司拟将未能解除限售的0.2145万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

　　综上所述，因激励对象个人情况发生变化、个人业绩考核未达到100%解除限售标准等情形，本次需回购注销上述激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计16.5263万股（调整后），合计涉及人数28人。

　　（二）回购注销限制性股票的回购数量及回购价格

　　1.回购数量和价格调整依据

　　根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：

　　（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。回购数量的调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：

　　①派息：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2.调整原因

　　2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。2024年4月12日，经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，同意将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.06元/股。

　　2024年7月15日，公司实施2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），每股转增0.3股。

　　2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过《关于公司2024年三季度利润分配的议案》，公司拟实施2024年三季度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份2024年三季度利润分配的公告》（公告编号：2024-062）。根据公司相关工作安排，2024年三季度现金红利将在本次回购注销实施前完成分派。

　　综上，公司应对本次回购数量和回购价格进行调整。

　　3.调整后的回购数量和价格

　　（1）回购数量的调整

　　调整后的限制性股票数量=Q0×（1＋0.3），根据上述规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整如下：

　　（2）回购价格的调整

　　调整后的限制性股票回购价格=（10.06-0.75）/（1+0.3）-0.3，根据上述规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为6.86元/股（四舍五入保留两位小数）。

　　综上，本次21名个人情况发生变化的激励对象合计所持有的16.3118万股限制性股票的回购价格为6.86元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息；7名个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件的激励对象合计持有的0.2145万股限制性股票的回购价格为6.86元/股。

　　（三）本次回购注销的资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为113.37万元（该金额未包含以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息），全部为公司自有资金。

　　本激励计划第一个解除限售期解除限售和本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为320.0924万股（调整后），激励对象为528人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少16.5263万股，注册资本将减少16.5263万元人民币。公司的股本结构变动如下：

　　单位：万股

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票为公司根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对不再满足条件的激励对象所持限制性股票和未满足解除限售条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、监事会核查意见

　　公司本次回购注销行为和调整回购数量及回购价格行为符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时相应调整回购数量及回购价格。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次调整回购数量和回购价格及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销、调整回购数量和回购价格的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次调整回购数量和回购价格及回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年12月21日