（上接C61版）加加食品集团股份有限公司 关于公司实际控制人所持股份被 司法拍卖的进展暨权益变动的提示性公告（下转C63版）

　　（上接C61版）

　　本次权益变动前                                        本次权益变动后    

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动主要系因司法拍卖引起的被动减持，导致信息披露义务人的持股比例减少。目前收到法院执行裁定书，尚未办理过户手续。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12个月内不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内相关权益发生变动，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

　　本次权益变动后，杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生仅通过卓越投资合计持有上市公司股份216,419,200股，占上市公司总股本的18.79%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　由于司法拍卖引起的信息披露义务人持股比例被动减持，导致信息披露义务人拥有公司权益发生如下变化：

　　2024年11月21日，上市公司披露了《关于公司实际控制人所持股份被司法拍卖的进展暨公司控股股东及实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-077）。2024 年11 月20日，信息披露义务人2杨振先生持有的公司股票117,777,653 股、信息披露义务人3肖赛平女士持有的公司股票70,560,000 股、信息披露义务人4杨子江先生持有的公司股票82,440,000 股（以上信息披露义务人合计持有公司股票 270,777,653 股）在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖完成。根据淘宝网司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》显示，其中269,840,000 股上市公司股票由竞买人“中国东方资产管理股份有限公司”竞得，937,653 股上市公司股票由竞买人“黄山莲花水业有限公司”竞得。

　　近日，上市公司收到中国东方资产管理股份有限公司转发的湖南省宁乡市人民法院出具的《执行裁定书》（（2024）湘0182执恢2798号之三），暂未收到关于黄山莲花水业有限公司竞得的937,653股公司股票涉及的法院裁定等文书。具体内容详见上市公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人所持股份被司法拍卖的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-087）。截至本报告书披露日，本次权益变动涉及的股份，尚待办理股权过户登记手续。

　　本次权益变动后，杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生仅通过卓越投资合计持有上市公司股份216,419,200股，占上市公司总股本的18.79%。截至本报告书披露日，信息披露义务人持有的公司股份共计减少270,777,653股，占上市公司总股本的23.51%，合计变动比例超过5%。

　　三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份 216,419,200 股，占上市公司总股本的18.79 %。累计被冻结股份216,419,200股，占其所持上市公司股份数量比例为100.00%；累计被质押股份216,000,000股，占其所持公司股份数量比例为99.81%。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，中国东方资产管理股份有限公司持有公司股份269,840,000股，占公司总股本的23.42%，将成为公司第一大股东；杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生通过卓越投资合计持有上市公司股份216,419,200股，占上市公司总股本的18.79%。截至本报告书披露日，公司董事会成员均由现任董事会提名并由股东大会选任，上市公司控制权暂未发生变动，具体情况关注上市公司的相关公告。

　　五、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　（一）信息披露义务人及其关联方存在未清偿其对上市公司的负债，具体情况如下：

　　1、因正常经营行为关联方长沙可可槟榔屋有限公司、湖南派仔食品有限公司与上市公司产生交易往来，截至2024年6月30日，长沙可可槟榔屋有限公司应付上市公司账款：1,104,008.69元，湖南派仔食品有限公司应付上市公司账款：1,698,634.69元，上市公司于2024年8月30日《2024年半年度报告》中已披露上述往来情况。本次权益变动不涉及长沙可可槟榔屋有限公司和湖南派仔食品有限公司债务转移，上述关联方将继续履行还款义务。

　　2、关联方宁夏可可美和宁夏玉蜜受上市公司及其全资子公司加加（宁夏）委托代加工生产味精，2023年度给上市公司及其子公司造成代加工损失5,118.04万元，2024年第一季度代加工损失1,606.64万元，共计6,724.68万元，详细情况可查阅上市公司相关公告。截至本报告书披露日，信息披露义务人及其关联方尚未清偿上述款项。信息披露义务人2杨振先生及其关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜将继续采取相关措施筹措资金，清偿上述损失赔偿款。

　　3、公司应付宁夏可可美及宁夏玉蜜代加工费及房屋租金等172.63万元。

　　（二）信息披露义务人及其关联方存在损害上市公司利益的其他情形

　　2024年3月中旬，关联方宁夏可可美及宁夏玉蜜因环保问题停止生产，受托加工业务中止，但加加(宁夏)的存货全部存放在宁夏可可美厂区。根据上市公司《2024年第三季度报告》显示，截至2024年9月30日，上市公司存放在宁夏可可美厂区的存货账面净值7,129.41万元。

　　2024年12月7日，上市公司披露了《关于关联方被查封的资产中涉及公司委托加工部分资产的风险提示性公告》，上市公司存放在宁夏可可美厂区全部原辅材料因宁夏可可美破产清算事项被宁夏回族自治区青铜峡市人民法院查封，目前，上市公司对该等原辅材料已丧失了控制权及处置权，后续能否运回或变现存在不确定性，且部分原辅料存在过期、霉变损耗的可能性。

　　关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜及宁夏沃野肥业有限公司的破产管理人于2024年8月23日－24日首次在京东破产强清平台拍卖上市公司存放在宁夏可可美厂区的部分原辅材料，根据上市公司《2024年7月原材料、产成品盘点表》初步测算，被拍卖的标的物涉及公司账上库存金额约446.95万元（不含税，未经审计）。截至本报告书披露日，标的物共经历6次拍卖，其中被成功拍卖的标的物包括：液碱、食用碱、硫酸、片碱、磷酸、煤、味精母液水解液。截至本报告书披露日，拍卖所得款项暂未转至上市公司账户。

　　信息披露义务人将尽快推进债务重组工作，尽可能降低或消除宁夏可可美劳资纠纷、破产清算等事项给上市公司合法处置上述存货所造成的障碍。

　　（三）截至本报告披露日，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保的情况。

　　第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书披露的股份变动信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：湖南卓越投资有限公司（公司盖章）

　　法定代表人：杨振（签字）

　　信息披露义务人2：

　　杨振（签字）

　　信息披露义务人3：

　　肖赛平（签字）

　　信息披露义务人4：

　　杨子江（签字）

　　签署日期：2024年12月20日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）/营业执照；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人1：湖南卓越投资有限公司（公司盖章）

　　法定代表人：杨振（签字）

　　信息披露义务人2：

　　杨振（签字）

　　信息披露义务人3：

　　肖赛平（签字）

　　信息披露义务人4：

　　杨子江（签字）

　　2024年12月20日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人1：湖南卓越投资有限公司（公司盖章）

　　法定代表人：杨振（签字）

　　信息披露义务人2：

　　杨振（签字）

　　信息披露义务人3：

　　肖赛平（签字）

　　信息披露义务人4：

　　杨子江（签字）

　　2024年12月20日

　　加加食品集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　签署日期：二〇二四年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在加加食品集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在加加食品集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下：

　　除以上核心企业、主要关联企业外，信息披露义务人的其他控股子公司（或企业）也是其控制的关联企业。

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为财政部。除控制中国东方外，财政部控制了中国人民保险集团股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司等多家对国家有重要影响的企业。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）主要业务情况

　　中国东方是经国务院批准，由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的中央金融企业，成立于1999年10月，于2016年9月改制为股份有限公司。信息披露义务人在全国共设多家分公司，下辖中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等多家子公司，业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评级和海外业务等。

　　（二）最近三年简要财务状况

　　信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

　　注2：净利率=当年度净利润/当年度营业收入*100%；

　　注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%

　　四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年不存在被采取行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年不存在被采取行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为财政部。财政部控制了中国人寿（601628.SH）、中国人保（601319.SH）等多家上市公司。

　　信息披露义务人中国东方在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的主要情况如下：

　　七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为财政部。财政部控制了中国人寿（601628.SH）、中国人保（601319.SH）等多家金融机构。

　　信息披露义务人中国东方拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的主要情况如下：

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　因杨振、肖赛平、杨子江未履行其应向信息披露义务人中国东方下属天津市分公司之还款义务，中国东方天津市分公司向湖南省宁乡市人民法院申请强制执行，湖南省宁乡市人民法院裁定拍卖杨振、肖赛平、杨子江所持有的加加食品股票，并在淘宝网络司法拍卖平台公开拍卖标的股票。为保障债权利益，中国东方作为申请执行人决定参加上述拍卖并以106,586.80万元竞得标的股票，信息披露义务人通过执行司法裁定的方式取得标的股票的所有权。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内信息披露义务人中国东方暂无主动继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人中国东方将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露等义务。

　　此外，截至本报告书签署日，中国东方天津市分公司的债务人湖南卓越投资有限公司将其持有的加加食品2.16亿股股票亦实际质押在中国东方天津市分公司。为保护债权利益，信息披露义务人未来将视债务人还款情况及（或）相关法院要求可能持续推进该等股票的处置工作。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　中国东方天津市分公司2024年11月8日下发批复【中东津险（2024）132号】同意参与加加食品相关股份的司法拍卖。

　　信息披露义务人中国东方于2024年11月11日向其下属天津市分公司下发《法人授权书》，授权天津市分公司参与加加食品相关股份的司法拍卖。

　　四、本次竞拍《竞拍公告》及《竞买须知》的主要内容

　　根据湖南省宁乡市人民法院2024年10月18日在淘宝网络司法拍卖平台发布的有关公告：

　　（一）《竞拍公告》的主要内容

　　湖南省宁乡市人民法院将于2024年11月19日10时至2024年11月20日10时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：宁乡市人民法院，法院主页网址：sf.taobao.com/0731/07—参见全国法院页面：https://sf.taobao.com/court_list.htm）进行公开拍卖活动，现公告如下：

　　一、拍卖标的：加加食品集团股份有限公司269,840,000股股票（股票名称：ST加加；股票代码：002650；股票类别：无限售流通股）

　　公示起拍价：615,235,200元；保证金：100,000,000元；增价幅度：2,500,000元（以及其整倍数）。

　　起拍价说明：目前挂拍至开拍前对外公示的起拍价价格为2024年10月18日当天该股票收盘价每股2.28元乘以总股数269,840,000股，该价格为展示价格，非实际价格，实际起拍价为该股票拍卖日前20个交易日的收盘价均价乘以269,840,000股股票数作为网络拍卖的第一次起拍价。（因股票变动影响较大，实际起拍价将在拍卖日2024年11月19日前进行相应数据调整，该调整后的价格即为本次拍卖的实际起拍价）。

　　注意事项：1、拍卖股票已质押给中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司；2、因股票总价值较高，参拍出价需慎重，一旦竞买成功，悔拍将承担严重不利后果； 3、股票过户、变更、划拨登记手续过程中所发生相关税费，依照国家法律、法规和政策的规定负担；4、股票划拨过户相关限制政策咨询证券管理机构政策规定；5、买受人竞买成交并过户后，其权利义务受证券法等法律法规约束；6、标的物的价值受市场行情等因素影响较大，有意者请自行咨询专业机构，法院不承担本拍卖标的物的瑕疵保证。

　　二、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。法律、法规、司法解释、国家政策对买受人资格或者条件有特殊要求的，竞买人应当具备规定的资格或条件。具体的资格或条件，竞买人应当自行了解。

　　特别提示：（一）法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或者自然人不得参加竞买；（二）法人或者自然人具有法律、行政法规规定及证监会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买；(三）本次拍卖可能导致加加食品集团股份有限公司实际控制人及大股东的变更，竞买人竞买成交后应遵守上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务；（四）竞买人已经持有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股份数量的30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买的，应当于2024年11月8日17时前向本院提出特别申请，并应该按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。（五）竞买人需要符合相关持股的资质，如因竞买人无资质竞拍后导致股票无法过户，相关法律风险由竞买人自行承担。

　　因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

　　如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但必须在竞价程序开始前7个工作日向法院提交委托材料并办理相关委托手续，经法院确认后可参与竞买。竞买成功后，竞买人须与委托代理人一同到法院办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

　　三、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

　　四、本拍卖标的尚无优先购买权人，若有优先购买权人且参加竞买的，应于2024年11月8日前向本院提交合法有效的证明（登记的证件信息必须与淘宝实名认证相一致），资格须经法院确认，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有优先购买权。

　　五、拍卖竞价前意向竞买人须在淘宝注册账号并通过实名认证（已注册淘宝账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》及淘宝网络拍卖平台告知的司法拍卖流程（拍卖前必看）的相关准则。拍卖结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。本标的物竞得者原冻结的保证金自动转入湖南省宁乡市人民法院指定账户，拍卖余款在2024年11月30日17时前缴入法院指定账户。

　　（注：请备注买受人姓名与买受物品及“（2024）湘0182执恢2798号”；请勿将余款直接打入支付宝账户）。 拍卖未成交的，竞买人通过网络报名缴纳冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。

　　买受人逾期未支付拍卖款或未办理交接手续，经本院通知后仍不按期支付拍卖款或办理交接手续的，视为悔拍。法院可以裁定重新拍卖。买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还。悔拍后重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。

　　重要提示：拍卖标的保证金金额在1,000万及以上的，或企业参与竞买，请竞买人务必提前5个工作日完成报名及保证金缴纳手续。如因竞买人未按此条提示规定的时间完成报名及保证金缴纳手续，导致淘宝在拍卖结束前未能全额收到竞买人缴纳的保证金，无法为竞买人开通竞买权限，所产生的一切后果由竞买人自行承担，上拍法院与淘宝平台均不就此承担任何责任。

　　六、依照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释〔2016〕18号）规定，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》并公示，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号等信息。

　　七、拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，本院一并办理涤除质押、解除查封等手续，买受人凭本院出具的法律文书自行至中国证券登记结算有限公司及时办理拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及买受人承担的税收和费用，依照国家法律、法规和政策的规定负担。若因买受人自身原因,未及时办理股票过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自负。标的可能存在的其他欠费由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。拍卖成交价不含本条涉及钱款。

　　（二）《竞买须知》的主要内容

　　特别提示：（一）法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或者自然人不得参加竞买；（二）法人或者自然人具有法律、行政法规规定及证监会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买；（三）本次拍卖可能导致加加食品集团股份有限公司实际控制人及大股东的变更，竞买人竞买成交后应遵守上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务；（四）竞买人已经持有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股份数量的30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买的，应当于2024年11月8日17时前向本院提出特别申请，并应该按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。（五）竞买人需要符合相关持股的资质，如因竞买人无资质竞拍后导致股票无法过户，相关法律风险由竞买人自行承担。

　　因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

　　本次拍卖法院已通知相关当事人，与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

　　第一次出价竞拍前意向竞买人须在淘宝注册账号并通过实名认证（已注册淘宝账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，支付后系统自动冻结该笔保证金，具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》及淘宝网络拍卖平台告知的司法拍卖流程（拍卖前必看）的相关准则。拍卖成交的，本标的物竞得者（以下称买受人）冻结的保证金将自动转入湖南省宁乡市人民法院指定账户，其他竞买人的保证金在拍卖后即时解冻。拍卖未成交的（即流拍的），竞买人的保证金在拍卖活动结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息。

　　本次拍卖是经法定公告期和展示期后才举行的，就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。法院对拍卖标的物所作的说明和提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保。所以请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，亲自到相关部门咨询，未咨询的竞买人视为对本标的现状的认可，责任自负。竞买人慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

　　对拍卖标的能否办理过户手续以及办理时间等情况，请竞买人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，因标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续及办理二次过户造成的费用增加的后果自负，法院不作过户的任何承诺，不承担过户涉及的一切费用。

　　拍卖成交后，买受人应于2024年11月30日17时前将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户(户名: 宁乡市人民法院，开户银行：中国银行股份有限公司宁乡支行营业部，账号：6232637500105691029，行号：104551003714)，可通过银行付款。有关拍卖标的物（过户资料）办理、交付手续请与承办法官联系。

　　拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，本院一并办理涤除质押、解除查封等手续，买受人凭本院出具的法律文书自行至中国证券登记结算有限公司及时办理拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及买受人承担的税收和费用，依照国家法律、法规和政策的规定负担。若因买受人自身原因,未及时办理股票过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自负。标的可能存在的其他欠费由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。拍卖成交价不含本条涉及钱款。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有加加食品股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动为执行法院裁定。

　　根据湖南省宁乡市人民法院出具的《拍卖成交确认书》，确认本次拍卖情况如下：

　　1、买受人中国东方资产管理股份有限公司通过竞买号R7309于2024年11月20日10：00：00在宁乡市人民法院于淘宝网开展的加加食品集团股份有限公司269,840,000股股票（股票名称：ST加加、股票代码：002650）司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的物网络拍卖成交价格：1,065,868,000元（壹拾亿零陆仟伍佰捌拾陆万捌仟元）。

　　2、买受人在拍卖前已认真阅读《拍卖公告》、《拍卖须知》等公示材料，自愿履行上述材料的相关规定。买受人（本标的竞得者）自愿根据《拍卖须知》的规定，把锁定的保证金100,000,000元人民币自动转入法院指定账户，买受人应付拍卖成交款与买受人的分支机构中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司持有的对上述股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金额范围内相抵偿，免于支付。对于已缴纳的保证金100,000,000元人民币，拍卖人将于完成股票过户后予以退还。

　　3、买受人于2024年12月16日到宁乡市人民法院（宁乡市高新区金水路执行局）签署《拍卖成交确认书》。

　　2024年12月19日，信息披露义务人收到湖南省宁乡市人民法院出具的（2024）湘0182执恢2798号之三《执行裁定书》，裁定执行结果如下：

　　1、解除对被执行人杨振持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票（股票名称：ST加加、股票代码：002650)116,840,000股，被执行人肖赛平持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票70,560,000股，被执行人杨子江持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票82,440,000股的冻结措施。

　　2、被执行人杨振持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票（股票名称：ST加加、股票代码：002650）116,840,000股，被执行人肖赛平持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票70,560,000股，被执行人杨子江持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票82,440,000股的所有权及相应的其他权利归中国东方资产管理股份有限公司（统一社会信用代码：911100007109254543）所有。

　　上述股票所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人中国东方资产管理股份有限公司时起转移。

　　3、本裁定送达后即发生法律效力。

　　三、目标股份权利限制情况

　　中国东方通过参与司法拍卖成功竞得加加食品269,840,000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、冻结等权利限制情形。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》，本次司法拍卖标的股票全部处于被质押状态，同时处于司法冻结及司法轮候冻结状态。

　　根据湖南省宁乡市人民法院出具的（2024）湘0182执恢2798号之三《执行裁定书》，裁定杨振持有的加加食品116,840,000股股份、肖赛平持有的加加食品70,560,000股股份和杨子江持有的加加食品82,440,000股股份归买受人中国东方所有，股票所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人时起转移。

　　信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有上市公司股票18个月内不得转让。

　　四、本次权益变动前后上市公司股权变动情况

　　在本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，上市公司的实际控制人为杨振、肖赛平、杨子江，其直接持有上市公司270,777,653股股份，占上市公司总股本的23.51%，其控制的湖南卓越投资有限公司持有上市公司 216,419,200股股份，占上市公司总股本的18.79%，两者合计共持有上市公司487,196,853股股份，占上市公司总股本的42.30%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司269,840,000股股份，占上市公司总股本的23.42%，从而成为加加食品第一大股东。

　　第四节 资金来源

　　一、本次收购资金总额

　　本次权益变动信息披露义务人网络竞拍成交价格为1,065,868,000元。

　　二、本次收购的资金来源

　　根据湖南省宁乡市人民法院出具的《拍卖成交确认书》及（2024）湘0182执恢2798号之三《执行裁定书》，本次权益变动中中国东方应付拍卖成交款与中国东方天津市分公司持有的对标的股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金额范围内相抵偿，免于支付价款。

　　信息披露义务人承诺：本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。

　　三、本次收购的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式为信息披露义务人以中国东方天津市分公司持有的对标的股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金额范围内相抵偿应付司法拍卖成交款。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据第一大股东地位并根据上市公司需要择机向上市公司提出改选董事、监事及高级管理人员，但具体计划正在协商研究中。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，中国东方将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

　　“1、关于保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他主体领薪；

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中兼职或领取薪酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他主体。

　　（4）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　2、关于保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户。

　　（3）保证上市公司依法独立纳税。

　　（4）保证上市公司独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违反法律法规的方式干预上市公司的资金使用。

　　3、关于保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　4、关于保证上市公司资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产，保证上市公司资产全部处于上市公司控制和管辖之下，并为上市公司独立所有和运营。

　　（2）保证不以任何方式违法、违规占用上市公司的资金、资产或其他资源。

　　（3）保证不以上市公司的资产为本公司或本公司控制的其他主体的债务进行违法违规担保。

　　5、关于上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　（2）保证减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间的关联交易；若发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情形。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司加加食品集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。

　　2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；

　　3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。

　　4、在本公司直接或间接与上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在关联关系。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

　　“1、本次权益变动完成后，本单位（包括本单位所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本单位不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。

　　3、本次权益变动完成后，本单位将合法审慎地行使作为第一大股东的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用第一大股东地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

　　以上承诺在本单位作为上市公司第一大股东期间持续有效。本单位保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年度、2022年度和2023年度合并财务报表数据进行了审计，并分别出具了编号为：“普华永道中天审字(2022)第20391号”、“普华永道中天审字(2023)第13017号”、“普华永道中天审字(2024)第13025号”的标准无保留意见审计报告。信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书“备查文件”之“一、备查文件”之“10、信息披露义务人2021年、2022年、2023年度财务报表及审计报告”。

　　信息披露义务人2021年、2022年、2023年度经审计的合并财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　1、 2023年12月31日

　　单位：亿元

　　2、 2022年12月31日

　　单位：亿元

　　（下转C63版）