（上接C59版）内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 关于公司及子公司为银漫矿业 开展融资租赁业务 提供担保的公告

　　（上接C59版）

　　②是否具备相关矿业勘探、开发资质和准备条件

　　目前，宇邦矿业已取得上述探矿权证，均未办理探转采相关手续。

　　③探矿权权利限制、争议情况

　　经核查，上述探矿权均不存在设定抵押、查封等权利限制或诉讼仲裁等权利争议情况。

　　④相关费用的缴纳情况

　　探873号矿业权通过协议转让的方式获得，由标的公司股东李振水100%持股的赤峰天通矿业有限公司于2009年7月15日通过协议转让方式无偿转让给宇邦矿业。

　　探050号矿业权通过挂牌出让的方式获取，宇邦矿业于2019年11月以16万元竞得探矿权，已足额缴纳。

　　探427号矿业权通过协议转让的方式获得，宇邦矿业于2023年12月以700万受让该探矿权，转让款已付清。

　　上述探矿权均不存在欠缴矿业权等其他费用的情形。如以后在办理探矿权转为采矿权时，标的公司将根据国家法律法规规定缴纳采矿权出让收益。

　　由于无法获取满足矿业权评估的地质勘查、工程结算等资料，本次交易未对三宗探矿权进行评估，对于与三个探矿权相关成本，包括无形资产中探矿权相关成本及在建工程中相关探矿成本全部按核实后的账面价值予以保留。

　　3、开发现状及建设规划

　　宇邦矿业于2020年10月已达采矿2000t/d+选矿5000t/d的生产能力，主要有兴隆山和双尖山两个矿段。

　　目前兴隆山矿段采用地下开采方式，现有的采矿系统是辅助斜坡道+竖井联合开拓，斜坡道已经下掘至545m标高，与545m中段、625m中段、665m中段、705m中段均已贯通。745m中段风机硐室和电控硐室进行设备安装。465m中段水仓已经形成，水泵硐室及变电硐室进行设备基础施工。矿山目前以浅孔留矿采矿法为主，兼有空场法嗣后废石充填及尾砂胶结充填与少量的中深孔分段空场法。矿山主要在兴隆山矿段的二中段(745m标高)、三中段(705m标高)、四中段(665m标高)、五中段(625m标高)采矿，采矿标高787～625m，开采对象为65、70、72、75-2、77、85、99-4、99-10等35条矿体，采空区主要集中在625m标高以上。矿山正在进行尾砂胶结充填采空区。厚大矿体没有开采。西采区双尖子山矿段仅有探矿工程，未进行开采，目前仅对东采区兴隆山矿段进行开采。

　　宇邦矿业现有采矿厂，生产能力为日处理矿石5000吨。选矿主要工艺分四部分：一是破碎筛分系统：采用三段二闭路工艺流程，粗碎-中碎-细碎-闭路破碎筛分工艺，最终产品粒度为-12mm；二是磨矿选别流程：选厂采用阶段磨矿工艺流程，铅浮选采用二粗三扫四精工艺流程得银铅精矿，选铅尾矿经一粗四扫四精得锌精矿及最终尾矿；三是精矿脱水：采用浓缩、过滤二段脱水；四是尾矿输送：采用渣浆泵一级输送。主要产品有银精矿、铅精矿和锌精矿，为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料。

　　2023年10月16日，内蒙古自治区发展和改革委员会以“关于赤峰宇邦矿业有限公司25000吨/日银铅采矿扩建项目核准的批复”（内发改产业字[2023]1275号）就该项目核准事宜予以了批复，建设期4年，目前还未进行安全设施设计审批。截至本公告披露日，矿山生产基本正常。

　　4、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

　　公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。本次交易矿种银铅锌不属于特许行业准入条件的特定矿种。本次交易系公司收购宇邦矿业股权非直接受让其矿业权，收购完成后，宇邦矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，仍将继续依托上述矿业权从事矿业生产经营活动。本次交易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

　　宇邦矿业现有产能的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，项目建设和生产的各项手续合法有效。

　　5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

　　（1）最近三年宇邦矿业矿石开采、精矿产量情况如下表：

　　（2）标的公司近三年及一期营业收入如下（单位：万元）：

　　续上表

　　（3）标的公司近三年及一期营业收入如下（单位：万元）：

　　注：上述数据为经审计数据。

　　宇邦矿业2021年-2023年期间发生安全事故，长期未能正常生产运营，矿山开采工作经常停滞，因固定支出较大，因此亏损较为严重。2024年以来，矿山逐步恢复正常生产，宇邦矿业经营状况也逐步好转，2024年1-10月净利润2,837.23万元。随着生产量的扩大，矿山规模效应逐步显现。在正常生产经营下，宇邦矿业后续盈利水平可以持续。

　　6、采矿项目建设、环境保护与安全生产许可情况

　　（1）项目立项获得相关主管部门批复情况

　　宇邦矿业已取得采矿权证及探矿权证。

　　（2）环评验收报告获得相关环保部门批复情况

　　宇邦矿业目前拥有与实际情况相应的环评验收报告。

　　（3）安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况

　　2022年1月17日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿业核发编号为（蒙）FM安许证字〔2022〕005263号的《安全生产许可证》，证载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司，单位地址为巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，许可范围为铅矿、锌矿、银矿地下开采、尾矿库运行，有效期为2022年1月17日至2025年1月16日。

　　2022年5月9日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿业核发编号为（蒙）FM安许证字〔2022〕005264号的《安全生产许可证》，证载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司双尖子山银铅矿，单位地址为巴林左旗林东镇西城区沙里街路南294号，许可范围为铅矿、锌矿、银矿地下开采，有效期为2022年5月9日至2025年5月8日。

　　2022年5月9日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿业核发编号为（蒙）FM安许证字〔2022〕005265号的《安全生产许可证》，证载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司尾矿库，单位地址为巴林左旗林东镇西城区沙里街路南294号，许可范围为尾矿库运行，有效期为2022年5月9日至2025年5月8日。

　　（4）生产许可证获得相关部门批复情况

　　宇邦矿业目前持有证号为C1500002011114210120007的《采矿许可证》和证号为T1504002008073010013873、T1500002021013040056050、T1504002014037040049427的《矿产资源勘查许可证》。

　　（5）取水许可证、排污许可证及爆破作业所需资质证书获得相关部门批复情况

　　宇邦矿业已于2024年5月7日取得巴林左旗水利局核发的编号为D150422G2021-0018《取水许可证》，证载主要内容如下：取水权人单位名称为赤峰宇邦矿业有限公司，取水地点为巴林左旗富河镇兴隆山村，取水类型为自备水源，取水量为86.43万立方米/年，取水用途为生活用水、工业用水，水源类型为地下水，有效期自2024年5月7日至2029年5月6日。

　　2023年10月24日，宇邦矿业取得固定污染源排污登记回执，该排污登记回执主要内容如下：排污单位名称：赤峰宇邦矿业有限公司，生产经营场所地址为巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，登记编号为91150422690081011F001U，有效期为2023年10月26日至2028年10月25日。

　　2024年10月12日，宇邦矿业取得赤峰市公安局核发的编号为1504001300046的《爆破作业单位许可证（非经营性）》，证载主要内容如下：单位名称为赤峰宇邦矿业有限公司，单位地址为内蒙古自治区赤峰市，法定代表人为张京彬，技术负责人为刘彦兵，有效期至2027年10月28日。

　　2024年7月21日，广州元景安全评价检测有限公司出具了《赤峰宇邦矿业有限公司民用爆炸物品储存库安全现状报告》，经评价，宇邦矿业对其民用爆炸物品储存库〔炸药库最大储存25000kg（工业炸药24.76吨；工业导爆索20000m，0.24吨），雷管库最大储存量20000发/20kg〕的安全管理严格，各项规章制度齐全，民用爆炸物品储存库的主体设施的功能满足储存要求，安全设施配备齐全并满足民用爆炸物品储存的安全需要，符合安全要求，该民用爆炸物品储存库经评价为合格，具备继续使用的条件。报告有效期为2024年7月21日至2027年7月20日

　　（6）矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况

　　宇邦矿业现有产能的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，项目建设和生产的各项手续合法有效。

　　25000吨/日银铅采矿扩建项目已取得立项核准，还未进行安全设施设计审批，后续其他相关手续正在办理中。

　　（7）近三年标的公司收到环保、安监等部门的行政处罚情况如下表，标的公司均已按时缴纳罚款，已按照规定进行整改并通过验收。

　　7、与矿业权有关的风险

　　（1）安全生产的风险

　　由于矿产资源采掘行业的特点，目标公司并不能完全规避安全生产的风险。

　　（2）矿产品销售价格波动的风险

　　由于银、铅、锌属于国际大宗商品，国际经济环境对产品的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境变化导致银、铅、锌的价格下滑，将会使宇邦矿业未来的盈利能力受到一定影响。

　　（3）税收政策变化风险

　　国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对宇邦矿业矿业权的实际收益产生较大影响。

　　（4）矿业权未来开发效益存在不确定性的风险

　　目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

　　（5）环境保护相关的风险

　　标的公司主要从银铅锌矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。

　　（6）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

　　矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。

　　（7）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

　　标的公司目前尚未取得房产不动产权证。同时，标的公司正在推进25,000t/d（825万吨/年）银铅采选扩建项目，项目推进过程中需办理项目环评、安评等必要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照，办理过程中存在一定行政审批风险。

　　（八）其他情况说明

　　本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围。

　　公司不存在为宇邦矿业提供担保、财务资助、委托其理财的情况，宇邦矿业不存在占用公司资金情况，宇邦矿业与公司无经营性往来。宇邦矿业不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以评估机构出具的估值报告的结果为参考，由交易各方协商确定。

　　经天健华辰评估，标的公司全部股权价值为255,201.30万元，85%全部股权价值为216,921.11万元。本次交易各方参考评估结果，经过协商，确定85%股权交易价格为238,800万元。

　　标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的公司65%股权的评估价值为165,880.85万元，本次交易国城矿业转让标的公司65%股权成交金额为160,000万元。考虑到国城矿业转让标的股权成交金额略低于评估价格，并且本次交易对手并非公司控股股东或实际控制人，经交易双方协商确定，关联法人国城矿业未提供一定期限内交易标的盈利保障措施。

　　标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的公司20%股权的评估价值为51,040.26万元，本次交易李振水、李汭洋合计转让标的公司20%股权成交金额为78,800万元。李振水、李汭洋转让标的股权成交金额高于评估价格，主要原因为：（1）公司考虑到收购宇邦矿业可以巩固公司国内白银龙头企业地位、可以与公司产生较好的协同效应等因素，公司可以接受整体交易适当溢价；（2）本次收购后，将修改宇邦矿业公司章程相关条款，修改和取消部分对于股东权力的限制性条款，有利于本次交易完成后增强公司对宇邦矿业的控制权，提高宇邦矿业经营效率，加快宇邦矿业建设开发进度，更好的增强公司及标的资产的盈利能力；（3）同时公司为本次交易申请的并购贷款使用宇邦矿业全部采矿权质押担保，而不是按照份额进行担保，因此李振水、李汭洋转让标的股权成交金额较高。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）兴业银锡与国城矿业的《股权转让协议》

　　甲方：国城矿业股份有限公司（转让方）

　　乙方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（受让方）

　　丙方：赤峰宇邦矿业有限公司（标的公司）

　　第一条 定义

　　第二条 转让标的

　　2.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的宇邦矿业65％股权（对应实缴注册资本8554万元，以下简称“标的股权”）。

　　2.2 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金的方式购买标的股权。

　　第三条 转让价款

　　3.1 根据《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的股权的评估价值为165,880.85万元。

　　3.2 转让价款：根据宇邦矿业《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次甲方向乙方转让宇邦矿业65％股权的转让价款为人民币160,000万元（大写：人民币壹拾陆亿元整，以下均以人民币计）。

　　3.3 基准日：本次股权转让的评估基准日为2024年10月31日。

　　3.4 交割日：本次股权转让的股权交割日为本次股权转让标的股权在主管市场监督管理部门变更登记至乙方名下的变更登记手续办理完毕之日。

　　3.5 过渡期损益：自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为过渡期，标的股权在过渡期产生的损益由乙方享有和承担。

　　第四条 转让价款支付及变更登记

　　4.1在本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付诚意金30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。待本协议生效后，上述诚意金转为股权转让价款的一部分。

　　4.2 本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付股权转让价款40,000万元（大写：人民币肆亿元整）。

　　4.3在甲方收到上述第4.1条和4.2条约定的款项后15个工作日内，丙方向厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理甲方所持宇邦矿业65%股权和双尖子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。

　　4.4 在甲方所持宇邦矿业65%股权质押登记解除且本协议生效后10个工作日内，宇邦矿业向市场监督管理局申请办理本次股权转让的变更登记手续，甲乙双方配合提供与本次股权转让相关的文件和材料。

　　4.5在办理标的股权转让相关工商变更登记时，甲方负责提供本次股权转让的股东会决议等文件和材料，乙方负责提供本次股权转让后由全体股东签署的公司章程、以及相关董事、监事、高级管理人员变更等的股东会决议等文件和材料。若需甲方配合的，甲方予以积极配合提供相关决议材料和文件。

　　4.6 在标的股权转让相关工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款87,000万元（大写：人民币捌亿柒仟万元整）。

　　4.7 甲方同意剩余未支付的3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）股权转让价款作为本次股权转让的保证金暂不予支付，上述保证金按照本协议第6.10条约定进行处理。

　　4.8 本协议项下甲方指定的股权转让价款收款账户信息。

　　4.9 在甲方（即甲方指定银行收款账户）收到除本协议第4.7条约定的保证金外的全部股权转让价款后5日内，甲方协调宇邦矿业管理人员将其管理的与宇邦矿业有关的印章、证照、银行账户和U盾及档案材料（包括营业执照、采矿权证、探矿权证及财务档案、人事档案及矿产资源档案等）交与乙方委派和指定的管理人员。

　　第五条 债务处理及税费分担

　　5.1 宇邦矿业在交割日前的债务继续由宇邦矿业偿还。宇邦矿业正在履行的合同或协议，由宇邦矿业继续履行完毕，相关的合同义务和责任，亦由宇邦矿业承担，本协议另行约定的除外。

　　5.2 宇邦矿业所欠甲方的股东借款本息及甲方下属企业债务，由宇邦矿业按照相关协议约定按时履行相关债务。在前述债务履行完毕前，除本协议披露的宇邦矿业矿业权抵押情况外，宇邦矿业持有的矿业权不得再另行设定任何权利负担。

　　5.3 本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方按法律法规的规定依法承担和缴纳。

　　第六条 陈述、承诺与保证

　　（一）甲方和丙方的陈述、承诺与保证

　　6.1 甲方和丙方承诺，其均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署和履行本协议。

　　6.2 甲方承诺，其认缴的宇邦矿业注册资本8554万元已全部实缴；其合法持有宇邦矿业65%股权，对标的股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在任何股权纠纷、争议或潜在纠纷、争议并免受第三方追索；除本协议披露的股权质押情况外，标的股权不存在任何质押、司法查封、冻结或其他任何权利负担或权利限制，本协议披露的股权质押解除后，标的股权转让给乙方并办理过户相关工商变更登记不存在任何障碍。

　　6.3 甲方和丙方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得就其任何资产的转让、抵押、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件；过渡期内，除标的公司新增2亿元股东借款或经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得新增借款、融资、提供担保或进行债务加入。

　　6.4甲方承诺，过渡期内，将对标的公司以合理、审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资产和业务的良好运作。

　　6.5 甲方和丙方承诺，过渡期内，标的公司不进行任何形式的利润分配、资本公积转增股本等权益分配。

　　6.6 甲方同意配合乙方共同取得标的公司其他股东同意在本次股权转让过程中放弃对标的股权行使股东优先购买权，并配合签署股东会决议。

　　6.7甲方和丙方承诺，其实施本次股权转让及签署与本次股权转让相关的协议、承诺等文件已履行完毕现阶段应当履行的全部内外部批准或授权程序。

　　6.8 甲方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，甲方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，不得与任何第三方协议与本次股权转让类似的交易或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；甲方将对标的股权尽善意的管理义务，保证持续拥有标的股权合法、有效、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法查封、冻结或其他任何影响标的股权转让给乙方并办理过户手续的情形。

　　6.9 甲方和丙方承诺，其向乙方提供的与本次股权转让及本次尽职调查相关的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6.10甲乙双方同意，本次股权转让完成后，因基准日前标的公司存在或有事项导致标的公司需要承担相关债务或责任的，相关债务或责任均由本协议第3.7条约定的保证金予以承担，相关保证金不足以承担相关债务或责任的，不足部分由甲方收到乙方通知之日起5个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍有剩余的，剩余部分由乙方在本协议生效之日起4年内退还给甲方。

　　（二）乙方的陈述、承诺和保证

　　6.11乙方承诺，其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。

　　6.12乙方确认其已完成对宇邦矿业尽职调查工作，根据甲方及标的公司提供的尽职调查材料，乙方已对宇邦公司的矿业权、资产、权属以及所涉及企业的相关文件等所有有关财务、法律和业务方面对此进行了全面的调查及了解。

　　6.13 乙方保证具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来源合法，乙方保证按本协议约定支付股权转让价款。

　　第七条 违约责任

　　7.1 乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。

　　若甲方按照本协议约定解除本协议的，则乙方应首先将标的股权返还过户至甲方名下。在标的股权返还过户至甲方后30日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方，若在此期间宇邦矿业向乙方进行利润分配的，则乙方已获得的利润分配款应予以扣除。

　　7.2 若因甲方原因导致甲方逾期向市场监督管理机关提交材料办理标的股权转让相关工商变更登记的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。因甲方原因导致标的股权解除质押后超过30日仍未办理完毕股权交割手续的，则乙方有权单方解除本协议。

　　乙方按照本协议约定解除本协议的，甲方应在收到乙方解除本协议的书面通知后5日内将乙方已支付的全部股权转让价款返还至乙方指定的银行账户；甲方逾期返还上述款项的，每逾期一日，甲方应按照应返还而未返还款项金额的万分之五向乙方支付违约金。

　　上述第1款和第2款违约金不能同时适用。

　　7.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　第八条 协议的变更和解除

　　8.1 本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，本协议的任何变更、补充或解释须经各方签署书面补充协议方为有效，若补充协议与本协议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何变更、补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　8.2  除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。

　　第九条 争议和管辖

　　本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，协议各方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法直接向本协议签订地有管辖的人民法院提起诉讼。

　　第十条  其他事宜

　　10.1 本次股权转让交割以下列条件全部满足为前提：

　　（1）按照相关法律法规、甲方和乙方的公司章程以及深圳证券交易所等监管机构的要求，甲方和乙方有权机构均已经通过决议批准本次股权转让；

　　（2）甲方和乙方按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转让事项履行相应信息披露义务（如需）；

　　（3）标的公司其他股东已同意本次股权转让及放弃优先购买权。

　　若上述第（1）、（2）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，则甲乙双方均有权以书面通知的形式单方解除本协议；若上述第（3）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

　　10.2本协议经各方签字盖章后成立，自标的公司其他股东放弃优先购买权及甲乙双方股东大会均审议通过本次股权转让事项后生效。

　　（二）兴业银锡与李振水、李汭洋的《股权转让协议》

　　甲方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　乙方：李振水

　　丙方：李汭洋

　　第一条 定义

　　第二条 转让标的

　　2.1 截至本协议签署日，乙方持有宇邦矿业30%股权（对应目标公司注册资本3,948万元），丙方持有宇邦矿业5%股权（对应目标公司注册资本658万元）。各方同意，由乙方将其持有的宇邦矿业15%股权和丙方将其持有的宇邦矿业5%股权（合计对应目标公司注册资本2,632万元）转让给甲方。

　　2.2 各方确认，本次股权转让的标的股权为乙方持有的宇邦矿业15%股权和丙方持有的宇邦矿业5%股权及该等股权对应的一切股东权利和权益，包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

　　2.3 各方同意，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2024)第0288号《评估报告》，目标公司100%股权评估值为25.5亿元。参考上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意，本次股权转让中，乙方和丙方向甲方转让目标公司20%股权的股权转让价格为7.88亿元，其中乙方向甲方转让的目标公司15%股权的股权转让价格为5.91亿元，丙方向甲方转让的目标公司5%股权的股权转让价格为1.97亿元。

　　2.4 各方同意，由甲方按照以下进度将上述7.88亿元股权转让款支付给乙方和丙方：

　　（1）第一笔股权转让款：第一笔股权转让款为4.38亿元，由甲方于本协议生效、目标公司20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下后2个工作日内支付至乙方和丙方指定银行账户，其中甲方向乙方支付3.285亿元，向丙方支付1.095亿元。

　　（2）第二笔股权转让款：第二笔股权转让款为3.5亿元，由目标公司20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下之日起12个月内支付至乙方和丙方指定银行账户，其中甲方向乙方支付2.625亿元，向丙方支付0.875亿元。甲方同意，自目标公司20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下后2个工作日（不含）开始至甲方支付上述第二笔股权转让款之前，甲方同意就未付的股权转让款支付资金占用费（资金占用费的计算基数不含甲方已经支付的股权转让款，即甲方已支付的股权转让款自支付之日起不再计算支付日之后的资金占用费），资金占用费的年化利率为单利6%。

　　（3）乙方收款账户

　　（4）丙方收款账户

　　2.5 各方同意办理与本协议约定的股权转让所产生的相关税费，由各方依法依规承担。

　　2.6 本次股权转让和《65%股权转让协议》约定的宇邦矿业65%股权转让完成之后，目标公司的股权结构如下：

　　第三条 交割安排

　　3.1 甲、乙、丙三方应在本协议生效之日起的10个工作日内，办理完毕本次股权转让的股权交割。

　　3.2 乙方、丙方和目标公司同意尽最大努力，包括但不限于签署市场监督管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成第3.1条所述事项所需要的登记手续尽快完成。

　　3.3 各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，乙方和丙方及其指定人员应将其保管的目标公司的印鉴、各项证照、财务资料、公司治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本（如有）移交给甲方共同指定的人员，由甲方指定的人员保管。

　　第四条 本次股权转让的前提条件

　　4.1 本次股权转让以下列条件全部满足为前提：

　　（1）按照相关法律法规、规范性文件、《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》及深圳证券交易所等监管机构的要求，上市公司有权机构已经通过决议批准本次股权转让；

　　（2）上市公司按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转让事项履行相应信息披露义务（如需）；

　　（3）《65%股权转让协议》已经生效；

　　（4）目标公司其他股东已出具关于同意本次股权转让及放弃优先购买权的函件；

　　（5）目标公司新的公司章程（见本协议附件）已经甲方、乙方、丙方签署并生效；

　　（6）评估报告中列明的资产均属于目标公司所有，不存在权属瑕疵和产权不清的情形。

　　4.2 如果本协议第4.1条所述的第(1)、(2)、(3)项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议；如果本协议第4.1条所述的第(4)、(5)、(6)项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到甲方的书面豁免，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

　　第五条 目标公司的治理

　　5.1 乙方同意，《65%股权转让协议》中所述股权转让及本次股权转让完成后，甲方应享有对目标公司的绝对控制权。

　　5.2 目标公司的股东会：本次股权转让完成后，目标公司新股东会由甲方、乙方共同组成，为目标公司权力机构；甲方承诺不侵害乙方小股东的合法权益。目标公司股东会对公司增加或减少注册资本作出决议须经股东会全体股东同意通过方为有效；股东会作出修改公司章程的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。股东会审议的其他事项，经二分之一以上有表决权股东通过即为有效。

　　5.3 目标公司的董事会

　　（1）本次股权转让完成后，目标公司的董事会将进行改组，董事会应由5名董事组成，其中，甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1名董事；

　　（2）甲方、乙方应配合上述目标公司董事会的改组事宜，甲方、乙方应在有关股东会会议投票同意甲方提名的4名董事和乙方提名的1名董事当选；

　　（3）甲方、乙方均有权更换、解任、重新任命其各自提名的董事，且甲方、乙方应在有关股东会会议投票同意甲方、乙方的前述相关决定。

　　5.4 本次股权转让完成后，目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。经全体董事的过半数通过后，董事会可作出决议。董事会会议的表决，实行一人一票。

　　5.5 本次股权转让完成后，目标公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员全部由甲方委派。

　　5.6 本协议生效后，甲方、乙方作为目标公司的全体新股东，应召开股东会会议，按照本协议第五条的约定选举产生五名新董事组成董事会，并投票通过目标公司新的公司章程（内容与本协议附件所述的目标公司章程修正案一致）。甲方、乙方和目标公司按照本协议的约定向主管工商行政管理部门提交本次股权转让相关的工商变更登记申请资料的同时，应同步提交本协议涉及的修改目标公司章程、选举新任董事和高级管理人员相关的工商变更登记申请材料（包括但不限于相关股东会决议、董事会决议、目标公司新的公司章程以及其他资料）。

　　5.7 本次股权转让完成后，乙方将其持有的目标公司股权（包括收益权、表决权、所有权等全部股东权利和权益）转让给第三方时，甲方享有优先购买权。

　　第六条 甲方的承诺、陈述与保证

　　甲方向乙方作出承诺、陈述与保证如下：

　　6.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。甲方不涉及大额到期未清偿债务、破产、解散等可能影响本协议获得有效执行的任何不利情形。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

　　6.2 甲方将按照本协议的约定支付本协议项下的股权转让价款。

　　6.3 甲方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所做的陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知乙方。甲方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为。

　　6.4 各方同意，宇邦矿业在基准日前的债务继续由宇邦矿业偿还（相关债务以《审计报告》《评估报告》披露的数据和信息为准）。本次股权转让涉及税款缴纳，各方主体依照法律、行政法规的规定代扣代缴或代收代缴税款，乙方工商变更登记前必须完税，甲方可为乙方代缴税款，相应款项在第一笔股权转让款中扣除。

　　第七条 乙方、丙方的承诺、陈述与保证

　　乙方、丙方向甲方作出承诺、陈述与保证如下：

　　7.1 乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突，所转让股权不存在任何瑕疵和所有权争议，除乙方、丙方已向甲方披露的情形外，上述转让的股权未设定任何（包括但不限于）质押权，其他第三者不会对其有任何权利主张。乙方、丙方不涉及大额到期未清偿债务、破产、解散等可能影响本协议获得有效执行的任何不利情形。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

　　7.2 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司历史上的设立、股东出资、增减资、股权转让等股权变动不涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷。乙方、丙方合法持有目标公司股权，该等持股合法合规，乙方、丙方对各自持有的股权均拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并免受第三者追索。乙方、丙方均已经依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违反《公司法》《公司章程》或股东之间的其他约定等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　7.3 乙方、丙方与目标公司、国城矿业就目标公司历史上的股权变动、公司治理不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。若未来乙方、丙方与任何第三方发生关于目标公司的任何争议、纠纷，均与目标公司、甲方无关，不得向目标公司、甲方要求履行任何义务或责任。

　　7.4 对于乙方、丙方所了解和掌握的关于目标公司的所有历史沿革、股权结构、营运、财务、主体资格、业务、资产（包括有形资产和无形资产）、矿业权、债务、经营资质、项目备案与许可、人员、劳动关系、经营场所、案件纠纷、行政处罚、财务报表等方面的信息和资料，乙方、丙方已向甲方充分、真实、准确、完整地披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　7.5 在本协议签署后，除经甲方事先书面同意或本协议另有约定外，乙方、丙方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，不得与任何第三方协商与本次股权转让类似的交易或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　7.6 乙方、丙方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所作的陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知甲方。乙方、丙方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为，乙方、丙方之间向甲方承担连带责任。

　　7.7 除本次股权转让中评估机构出具的《评估报告》中披露的负债外，目标公司不存在任何其他未披露的或有负债（以下简称“或有负债”），如因股权交割日前原因发生的任何或有负债，由原股东负责处理并承担全部责任。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。

　　乙方承诺：目标公司在股权交割日前不存在未披露的税务及行政处罚的重大风险；除评估报告中披露的债务及或有负债外，不存在其他债务；股权交割日前未发生对目标公司及其下属公司主营业务正常开展、资产、债务构成重大不利影响的事件、变化、影响或其他情况。

　　7.8 因目标公司在股权交割日前的经营及纳税行为而产生的税务责任（包括但不限于被责令补缴税款、税务罚款）在本次股权转让前未向甲方披露的，均由目标公司原股东承担。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。

　　7.9 因目标公司在股权交割日前的经营行为而产生的行政责任（包括但不限于被罚款）在本次股权转让前未向甲方披露的，均由标的公司原股东承担。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。

　　第八条 不可抗力

　　8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　第九条 本协议的成立、生效与终止

　　9.1 本协议自各方签字并盖章之日起成立，在上市公司股东大会作出决议批准本次股权转让之日起生效。

　　9.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　9.3 在本次股权转让的股权交割完成前，本次股权转让以国城矿业将其持有宇邦矿业65%股权转让给甲方为前提条件，如果《65%股权转让协议》终止，本协议亦同时终止。

　　第十条 违约责任

　　10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　10.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　第十一条 适用法律及争议解决

　　11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决，若协商未能解决，任何一方有权将该争议提交目标公司所在地的法院通过诉讼方式解决。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　宇邦矿业目前拥有双尖子山银铅矿采矿权，银、铅、锌资源丰富，根据美国地质勘探局发布截止2023年5月的数据，宇邦矿业双尖子山矿区银铅锌矿白银保有储量占国内总储量的20.93%，占全球白银储量的2.70%；根据世界白银协会统计截至2023年底的数据，单体银矿排名位列亚洲第一位，全球第五位。公司本次收购宇邦矿业85%的股权，主要为增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。

　　（二）本次关联交易的必要性

　　公司主营业务为有色金属及贵金属采选销售，主营产品以银、锡为主，锌、铅、铁、铜、金等金属为辅，旗下的银漫矿业是国内最大的白银生产企业之一。公司多年来具有丰富的银矿运营管理经验和技术积累。宇邦矿业资源类型与公司主营业务相匹配，且位于公司所在地区，收购后整合难度较小，在生产、销售、采购、管理等方面可以产生较好的协同效应。

　　公司收购宇邦矿业主要考虑该企业的矿山资源和后续开发利用情况。矿山资源具有一定地域性和特殊性，不同矿山情况差异较大。市场上符合公司战略需求和实际情况的大型待售矿山较少。宇邦矿业资源规模较大，后续运营可以产生较好的协同效应，收购后可以进一步巩固公司国内白银龙头企业地位。公司作为赤峰地区上市公司，对本地区资源总体情况较为熟悉，后续开发利用经验更为丰富。在前期了解到宇邦矿业股东有出售意愿后，经过尽职调查、谈判协商以及履行决策程序，最终确定与国城矿业、李振水和李汭洋进行本次交易。

　　（三）对公司的影响

　　目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围，兴业银锡白银保有储量将增至24,536.7吨，占国内总储量的34.56%，占全球白银储量的4.46%；根据世界白银协会统计截至2023年底的数据，公司在白银公司中排名位列亚洲第一位，全球第八位。公司将积极采取有效措施确保上市公司及投资者利益不受损害。公司委派董事、高管入驻宇邦矿业，通过董事会、监事会积极行使股东权利，全面接管宇邦矿业的生产运营。

　　公司通过本次交易整合标的公司资源，为公司发展储备战略资源，扩大公司资源和产能规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　八、与国城矿业累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与国城矿业及其下属企业未发生其他关联交易。

　　九、董事会意见

　　为切实推进企业长期发展战略，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会同意以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业85%的股权。

　　公司就本次交易聘请的资产评估机构具有证券业务资质，聘请程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构就本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　十、独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为：

　　本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于增加公司资源储备、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。独立董事一致同意公司本次收购宇邦矿业85%股权的关联交易。

　　十一、备查文件

　　1．第十届董事会第十二次会议决议；

　　2．第十届监事会第十次会议决议；

　　3．独立董事专门会议材料；

　　4、公司分别与国城矿业、李振水、李汭洋签署《股权转让协议》；

　　5．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-449号《审计报告》；

　　6．江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2024)第0288号《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　7．陕西德衡业权资产评估有限公司出具的陕德衡矿评（2024）第066号《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》；

　　8.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十一日