常州亚玛顿股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002623               证券简称：亚玛顿            公告编号：2024-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2024年12月16日以书面、电话和电子邮件的形式发出，并于2024年12月20日以现场与通讯表决相结合的方式在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事7名,实到董事7名。其中5名董事现场出席会议，邹奇仕女士、屠江南女士以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况：

　　经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司及子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，公司拟增加与关联方常州汉韦聚合物有限公司的关联交易，预计金额不超过人民币360万元。本次增加后，2024年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计总金额不超过242,708.41万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事林金锡先生、林金汉先生回避表决。

　　公司全体独立董事于2024年12月16日召开独立董事2024年第六次专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次新增关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为推动公司在北方地区的战略布局及经营发展的需要，公司拟与上海云天玻璃有限公司（以下简称“上海云天”）合资设立亚玛顿（鄂尔多斯）新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核准为准）。亚玛顿（鄂尔多斯）新材料有限公司注册资本2,000万元人民币，其中公司出资1,400万元人民币，占注册资本的70%；上海云天出资600万元人民币，占注册资本的30%。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事2024年第六次专门会议决议；

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十一日

　　证券代码：002623               证券简称：亚玛顿             公告编号：2024-059

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第五届监事会第十四次会议通知于2024年12月16日以书面、电话和电子邮件的形式发出，并于2024年12月20日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席王颖女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况：

　　经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次增加日常关联交易预计的事项属于公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，程序合法有效，符合相关法律、法规规定。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司监事会

　　二〇二四年十二月二十一日

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿             公告编号：2024-060

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　关于增加公司2024年度日常

　　关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的召开第五届董事会第十五次会议、2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常性联交易预计的议案》，预计了2024年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容详见公司刊登在2024年4月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　为满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，公司拟增加与关联方常州汉韦聚合物有限公司（以下简称“常州汉韦”）关联交易，预计金额不超过人民币360万元。本次增加后，2024年公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计总金额不超过242,708.41万元。

　　2024年12月20日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事林金锡先生、林金汉先生回避表决，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　备注： 1、上表截至2024年11月30日已发生金额未经审计。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、常州汉韦聚合物有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5,789.4737万元人民币

　　成立日期：2019年06月18日

　　法定代表人：林金汉

　　住所：常州市天宁区和电路6号

　　经营范围：塑料薄膜制造、研发；高分子材料、纳米材料、石墨烯材料研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；合成材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：实控人之林金汉控制的公司

　　主要财务数据：截止2024年11月30日，常州汉韦总资产17,516.81万元、净资产15,408.94万元；2024年1-11月实现营业收入2,001.3万元、净利润-731.83万元。（未经审计）

　　信用状况：常州汉韦不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及控股子公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述新增日常关联交易系公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，交易金额占公司同类交易的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在影响公司独立性的情形。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司召开了独立董事2024年第六次专门会议，全体独立董事对《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》发表了同意的审核意见且同意提交董事会审议。

　　审核意见如下：本次增加2024年度日常关联交易预计额度是为了满足公司实际生产经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定应回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事2024年第六次专门会议决议。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二○二四年十二月二十一日

　　证券代码：002623                 证券简称：亚玛顿               公告编号：2024-061

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资情况概述

　　为推动公司在北方地区的战略布局及经营发展的需要，常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）与上海云天玻璃有限公司（以下简称“上海云天”）合资设立亚玛顿（鄂尔多斯）新材料有限公司（以下简称“鄂尔多斯亚玛顿”）。鄂尔多斯亚玛顿注册资本2,000万元人民币，其中公司出资1,400万元人民币，占注册资本的70%；上海云天出资600万元人民币，占注册资本的30%。

　　公司于2024年12月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1．公司名称：上海云天玻璃有限公司；

　　2．企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　3．注册地址：上海市奉贤区庄行镇新叶村叶家128号；

　　4．法定代表人：陆丽花；

　　5．注册资本：1,050万元人民币；

　　6．成立日期：2001年08月21日；

　　7．经营范围：日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8．股东及持股比例：自然人陆丽花持股99.52%，自然人顾轶峰持股0.48%；

　　9．企业状态：有效续存；

　　上海云天及其股东与本公司及公司董事、监事、高级管人员以及公司控股股东、实际控制人无任何关联关系。

　　三、投资设立合资公司的基本情况

　　1．公司名称：亚玛顿（鄂尔多斯）新材料有限公司；

　　2．企业类型：其他有限责任公司；

　　3．注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗准格尔经济开发区壕羊公路西；

　　4．法定代表人：林金锡；

　　5．注册资本：2,000万元人民币；

　　6．经营范围：技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7．股东及持股比例：公司持股70%、上海云天持股30%。

　　（以上信息以市场监督管理局最终核准为准）

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　亚玛顿（鄂尔多斯）新材料有限公司是公司为实施在北方地区的战略布局及经营发展需要，在继江苏常州、安徽凤阳、辽宁本溪、河北石家庄生产基地以外新设立的深加工基地。此举一方面可以推进公司在北方地区的市场开发和业务拓展，另一方面可以综合利用当地资源和能源优势，实现综合成本的降低和生产效率的提升，符合公司长期发展战略和投资方向。

　　2、存在的风险

　　投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了解与分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性，可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制，敬请广大投资者注意风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资是基于公司整体战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，对公司的业务发展将产生积极影响。同时，本次设立控股子公司不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十一日