新疆北新路桥集团股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002307         证券简称：北新路桥        公告编号：2024－81

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第七届董事会第十五次会议的通知于2024年12月13日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2024年12月19日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长张斌先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于向子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　公司关联董事于远征、夏鹏、黄国林回避表决，由6名非关联董事对此议案进行表决。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　《关于向子公司增资扩股暨关联交易的公告》详见2024年12月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002307         证券简称：北新路桥         公告编号：2024－82

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届监事会第十五次会议的通知于2024年12月13日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2024年12月19日以现场会议的方式召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议由监事会主席张大伟先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　公司关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。《关于向子公司增资扩股暨关联交易的公告》详见2024年12月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002307       证券简称：北新路桥        公告编号：2024－83

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于向子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　1、交易背景

　　经新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥集团”）第七届董事会第七次会议、2023年度股东大会审议通过，公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）、新疆兵团城建集团有限公司（以下简称“城建集团”）、新疆兵团建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司（以下简称“市政交通集团”）、新疆兵团水利水电工程集团有限公司（以下简称“水利水电集团”）共同出资成立新疆兵建工程机械有限责任公司（以下简称“兵建机械公司”）。兵建机械公司注册资本为10,000万元，兵团建工集团占股43%，认缴出资额4,300万元；城建集团占股15%，认缴出资额1,500万元；北新路桥集团占股15%，认缴出资额1,500万元；建材集团占股9%，认缴出资额900万元；市政交通集团占股9%，认缴出资额900万元；水利水电集团占股9%，认缴出资额900万元。各股东已按照兵建机械公司章程约定、按照持股比例完成首笔注册资本金总计4,000万元的出资。

　　2、本次交易

　　为进一步扩大公司业务规模、完善公司产业链、增强市场竞争力，北新路桥集团拟对兵建机械公司增资3,000万元，以兵建机械公司2024年9月30日股东全部权益价值计算增资后各股东的持股比例。按照新疆宝中资产评估有限责任公司（以下简称“宝中评估公司”）出具的《资产评估报告》，兵建机械公司股东全部权益价值4,096.56万元，增资后，北新路桥集团占股34.47%，兵团建工集团占股33.15%，城建集团占股11.56%，建材集团占股6.94%，市政交通集团占股6.94%，水利水电集团占股6.94%。

　　（二）与本公司的关联关系

　　公司控股股东为兵团建工集团，城建集团、市政交通集团系兵团建工集团全资子公司，水利水电集团绝对控股股东为兵团建工集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兵团建工集团、城建集团、市政交通集团、水利水电集团为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

　　（三）本次关联交易的审议程序

　　2024年12月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议《关于向子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司关联董事于远征、夏鹏、黄国林回避表决，由6名非关联董事对本议案进行审议，以6票同意的表决结果通过了该增资扩股事项。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　成立时间：2000年12月21日

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：91650000228696593C

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

　　法定代表人：夏建国

　　注册资本：206,800万元人民币

　　主要股东及实控人：新疆生产建设兵团第十一师（以下简称“十一师”）国有资产监督管理委员会持股90.2418%

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。

　　兵团建工集团是本公司控股股东，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

　　最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为815.78亿元，所有者权益为176.69亿元，实现营业收入258.70亿元，净利润为2.42亿元（以上数据未经审计）。

　　2、新疆兵团城建集团有限公司

　　成立时间：2001年7月24日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91650100731821822J

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路187号

　　法定代表人：曾宁波

　　注册资本：56,600万元人民币

　　股东：兵团建工集团持股100%

　　经营范围：砂石生产、锅炉安装、道路运输。房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；公路工程施工总承包；园林绿化；水利水电工程施工总承包；建筑幕墙工程专业承包。一般货物及技术的进出口经营；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材、砂石、建材、汽车配件、五金交电产品的销售；金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁。安全咨询服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　城建集团系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

　　最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为49.41亿元，所有者权益为15.11亿元，实现营业收入35.29亿元，净利润为5,393.29万元（以上数据未经审计）。

　　3、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司

　　成立时间：1986年4月21日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91650100228665447L

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号

　　法定代表人：曾新迪

　　注册资本：111,442.1962万元人民币

　　股东：兵团建工集团持股100%

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；轨道交通绿色复合材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售。

　　市政轨道交通集团系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

　　最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为51.09亿元，所有者权益为14.81亿元，实现营业收入25.13亿元，净利润为3,463.64万元（以上数据未经审计）。

　　4、新疆兵团水利水电工程集团有限公司

　　成立时间：1993年7月8日

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：91650000712961061L

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路946号金坤大厦综合楼续建1栋14层办公1

　　法定代表人：孙敦江

　　注册资本：115,969.56万元人民币

　　主要股东：兵团建工集团持股86.2295%

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；土石方工程施工；金属门窗工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；照明器具制造；照明器具销售；门窗制造加工；门窗销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电气设备销售；电器辅件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；对外承包工程；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；招投标代理服务；机械设备租赁；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源原动设备制造。

　　水利水电集团系本公司控股股东兵团建工集团绝对控股子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。

　　最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为82.21亿元，所有者权益为30.57亿元，实现营业收入46.08亿元，净利润为8,587.74万元（以上数据未经审计）。

　　（二）其他交易对手方基本情况

　　公司名称：新疆兵团建材（集团）有限公司

　　成立时间：2014年1月14日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91650109085386829K

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2600号

　　法定代表人：何金铭

　　注册资本：64,000万元人民币

　　主要股东：十一师国有资产监督管理委员会持股87.8125%

　　经营范围：经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保；地下车库、门面房、厂房、房屋租赁；信息技术咨询服务、推广服务。

　　建材公司与本公司不构成关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司名称：新疆兵建工程机械有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：91659003MADJ69J65Q

　　注册资本金：10,000万元人民币

　　注册地址：新疆图木舒克市四十一团草湖镇草湖经济技术开发区管委会三楼3-277号（产业孵化园创业办公室）

　　经营范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；品牌管理；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；电气设备销售；金属制品销售；管道运输设备销售；消防器材销售；互联网设备销售；轻质建筑材料销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属结构销售；隧道施工专用机械销售；特种设备销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；电子过磅服务；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网安全服务；物联网应用服务；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；工业互联网数据服务；网络技术服务；人工智能公共数据平台；软件开发；大数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；住房租赁；金属结构制造；金属工具制造；建筑用金属配件制造；安全、消防用金属制品制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制造；紧固件制造；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；安防设备制造；工业机器人安装、维修；集装箱维修；办公设备租赁服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；紧急救援服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；教育咨询服务。

　　股东出资情况：兵建机械公司注册资本为10,000万元。兵团建工集团占股43%，认缴出资额4,300万元，已经实缴1,720万元；城建集团占股15%，认缴出资额1,500万元，已实缴600万元；北新路桥集团占股15%，认缴出资额1,500万元，已实缴600万元；建材集团占股9%，认缴出资额900万元，已实缴360万元；市政交通集团占股9%，认缴出资额900万元，已实缴360万元；水利水电集团占股9%，认缴出资额900万元，已实缴360万元。兵建机械公司股东已实缴到位注册资本金共计4,000万元，剩余6,000万元依据兵建机械公司章程约定实缴。

　　财务情况：截至到2024年9月30日，新疆兵建工程机械有限责任公司资产总额为4,928.13万元，所有者权益为4,061.26万元，营业收入1,074.66万元，净利润为61.26万元。

　　其他情况：兵建机械公司尚未披露任何关于抵押、质押或涉及第三人权利的情况，未卷入任何重大的资产争议、诉讼或仲裁事项中。同时，经过对中国执行信息公开网及人民法院诉讼服务网等官方渠道的查询，未发现该公司存在失信被执行人的记录。未受到任何司法查封、冻结等强制措施的影响，且兵建机械公司章程中也不存在法律法规之外的限制股东权利的条款。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　兵团建工集团、北新路桥集团、城建集团、建材集团、市政交通集团、水利水电集团、兵建机械公司。

　　（二）协议主要内容：

　　1、北新路桥集团以现金方式对兵建机械公司增资3,000万元。兵团建工集团、城建集团、建材集团、市政交通集团、水利水电集团同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。以2024年9月30日为基准日，经宝中评估公司评估的兵建机械公司股东全部权益价值4,096.56万元为基础，确定本次增资后各股东股权比例。

　　2、股权结构。北新路桥集对兵建机械公司增资3,000万元后，北新路桥集团占股34.47%，兵团建工集团占股33.15%，城建集团占股11.56%，建材集团占股6.94%，市政交通集团占股6.94%，水利水电集团占股6.94%。

　　3、董事会。董事会设董事5名，其中北新路桥集团推荐董事3名，兵团建工集团推荐1名董事，城建集团推荐1名董事。董事长由北新路桥集团推荐的人员担任，并担任法定代表人。

　　（三）协议生效条件

　　本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　（四） 资金支付方式

　　按照兵建机械公司章程规定的时间，在公司注册成立三年内按照4:4:2的比例分三次缴足，并在本协议生效后7日内补足第一次出资。

　　（五） 违约条款

　　任何签约方违反本协议的任何约定均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。

　　五、关联交易的定价依据

　　2024年12月4日，新疆正源有限责任会计师事务所以2024年9月30日为基准日，出具了《新疆兵建工程机械有限责任公司2024年9月30日审计报告》（新正源审字[2024]第141号），兵建机械公司所有者权益共计4,061.26万元。2024年12月8日，宝中评估公司采用资产基础法出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司拟对新疆兵建工程机械有限责任公司增资涉及的新疆兵建工程机械有限责任公司股东全部权益的资产评估报告》（宝中评报字[2024]第063号），兵建机械公司所有股权评估价值4,096.56万元。北新路桥集团对兵建机械公司增资3,000万元，增资后北新路桥集团占股34.47%，兵团建工集团占股33.15%，城建集团占股11.56%，建材集团占股6.94%，市政交通集团占股6.94%，水利水电集团占股6.94%。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。

　　七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、增资的目的：为进一步扩大公司业务规模、完善公司产业链、增强市场竞争力。

　　2、存在的风险：公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不可预见因素的影响。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，充分运用十一师在南疆项目区建设的优势，以及打造大建工的契机，整合各方资源，实现该公司的高质量发展。

　　3、对公司的影响：北新路桥集团作为兵团大型建筑业上市公司，为多元化发展，布局机械租赁业务。北新路桥集团成为兵建机械公司最大股东后，能够借助新疆基建市场增速优势，扩大三产服务业的业务规模，不断提升北新路桥集团三产服务业收入在整体营业收入的比重，调整产业结构，激发经济新动能。

　　本次增资后，公司持有兵建机械公司股份的比例由15%变更为34.47%，并成为兵建机械公司控股股东，兵建机械公司将纳入公司合并报表范围。

　　本次增资扩股事项将对公司长期财务及经营状况产生积极影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　从年初至今与兵团建工集团发生的关联交易金额为27.77万元；与城建集团发生的关联交易金额为3,372.71万元；与市政交通集团发生的关联交易金额为826.57万元；与水利水电集团发生的关联交易金额为28,369.72万元。

　　九、报备文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年12月21日