（上接C28版）福建傲农生物科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

　　（上接C28版）

　　截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　第六节  本次权益变动对上市公司的影响

　　一、对公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本企业作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重整产业投资人联合体的一员，就本次权益变动前后上市公司独立性问题，特作出确认和承诺如下：

　　本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员及机构方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，在业务、资产、财务、人员及机构方面保持独立。

　　本次权益变动完成后，本企业将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，保持上市公司在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立。

　　本承诺函在重整产业投资人联合体作为控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，并承担相应的法律责任。”

　　二、对同业竞争的影响

　　上市公司的营业收入主要来源于饲料生产与销售、生猪养殖与销售、生猪屠宰和肉制品销售。

　　厦门谷味德的经营范围中包含“鲜肉批发、鲜肉零售、牲畜销售（不含犬类）”项目，与上市公司主营业务范围存在重叠情况，但厦门谷味德自设立以来尚未开展经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　湖北粮食的经营范围中包含“饲料的销售；饲料、饲料原料及饲料添加剂的批发兼零售”等项目，与上市公司主营业务范围存在重叠情况，但湖北粮食主营业务是粮油谷物贸易业务，没有开展过饲料批发销售业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　湖北粮食的下属子公司湖北农发（安陆市）食品科技有限公司（简称“农发食品”）的经营范围包含“生猪屠宰、牲畜屠宰”项目，与上市公司主营业务范围存在重叠情况，但与上市公司不存在实质性同业竞争，具体分析如下：农发食品计划未来从事生猪屠宰和肉类销售业务，目前项目尚未达到完工投产状态，预计自2026年开始屠宰运营，业务开展城市是湖北省安陆市，其销售区域、客户存在明显的地域性特征，产品主要面向安陆及其周边城市销售，而上市公司的子公司是在福建省厦门市、福建省福州市两地开展生猪屠宰和肉类销售业务，产品主要面向厦门、福州当地销售，农发食品与上市公司各自的生猪屠宰与肉类销售业务在地域上存在显著差异且不属于同一市场范围内销售的情形，因此不存在实质性同业竞争。

　　除上述业务外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业从事的其他业务亦与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。

　　信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“本企业作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重整产业投资人联合体的一员，为避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间产生同业竞争，特作出确认和承诺如下：

　　本次权益变动前，本企业及本企业控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形。

　　本次权益变动完成后，本企业将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。如本企业及本企业控制的其他企业未来获得任何与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或业务机会，本企业将积极采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式予以解决，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。

　　本承诺函在重整产业投资人联合体作为控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，并承担相应的法律责任。”

　　三、 对关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年12月-2024年11月），信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司的交易情况见本报告书“第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易”的内容，相关交易系上市公司及其子公司满足生产经营所需，具有必要性。

　　本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。为维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“本企业作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重整产业投资人联合体的一员，确认本次权益变动前，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不存在关联交易的情形，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，特作出承诺如下：

　　本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，将按照、公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　　本承诺函在重整产业投资人联合体作为控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，并承担相应的法律责任。”

　　第七节  信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年12月-2024年11月），湖北粮食与上市公司及其子公司发生过饲料原材料购销交易、股权转让交易，累计交易金额为29,539.91万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2024年7月，共青城民汇执行事务合伙人娄小民控制的南昌鹏鸿供应链有限公司（以下简称“南昌鹏鸿”）与上市公司签署《借款合同》，因（预）重整期间生产经营存在资金缺口，上市公司特向南昌鹏鸿申请共益债借款用于上市公司及全资子公司正常经营。南昌鹏鸿同意提供借款5,000万元，借款额度内相关资金可滚动循环使用。

　　除上述情况外，截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年12月-2024年11月），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　一、泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　傲发同心成立于2024年11月4日，系泉州发展集团控制的用于本次参与傲农生物重整投资受让转增股票的投资主体，其成立时间较短，暂无实际经营业务，暂无相关财务数据。

　　傲发同心的控制主体为泉州发展集团，泉州发展集团2021年、2022年、2023年的财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具无保留意见审计报告。泉州发展集团最近三年财务会计报表数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　二、厦门谷味德食品有限公司

　　厦门谷味德成立于2022年2月，至今尚未开展经营业务，暂无相关财务数据。

　　厦门谷味德的控股股东为厦门谷德供应链管理有限公司，厦门谷德供应链管理有限公司最近三年财务会计报表数据如下表所示。其中2021年财务数据已经福建欣隆源会计师事务所有限公司审计、2023年财务数据已经福建广联会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告，2022年财务数据未经审计。

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　三、湖北省粮食有限公司

　　湖北粮食2021年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年、2023年的财务数据已经湖北国盛会计师事务有限公司审计，均出具无保留意见审计报告。湖北粮食最近三年财务会计报表数据如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　四、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）

　　共青城民汇成立于2024年8月2日，其最近一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　五、晋江永初贸易有限公司

　　晋江永初2023年财务数据已经厦门沁舜会计师事务所（普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，2021年和2022年财务数据未经审计。具体如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　第十节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

　　4、《重整投资协议》以及指定投资主体的文件；

　　5、《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》；

　　6、法院裁定文书；

　　7、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　8、信息披露义务人与上市公司之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　9、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

　　11、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

　　12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；

　　13、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人（或其控股股东）最近3年的财务会计报告或审计报告。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：泉州市创业投资有限责任公司

　　执行事务合伙人（盖章）：泉州市乡村振兴集团有限公司

　　执行事务合伙人的共同委派代表（签字）：寇凝一

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：厦门谷味德食品有限公司

　　法定代表人（签字）：黄贤榕

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：湖北省粮食有限公司

　　法定代表人（签字）：黄胜林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：娄小民

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：晋江永初贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：王卿泳

　　2024年12月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：泉州市创业投资有限责任公司

　　执行事务合伙人（盖章）：泉州市乡村振兴集团有限公司

　　执行事务合伙人的共同委派代表（签字）：寇凝一

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人（盖章）：厦门谷味德食品有限公司

　　法定代表人（签字）：黄贤榕

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人（盖章）：湖北省粮食有限公司

　　法定代表人（签字）：黄胜林

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人（盖章）：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：娄小民

　　2024年12月   日

　　信息披露义务人（盖章）：晋江永初贸易有限公司

　　法定代表人（签字）：王卿泳

　　2024年12月   日