中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于协议转让参股子公司新华智云 科技有限公司6%股权的公告

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临2024-128

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年12月20日召开第六届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于协议转让参股子公司新华智云科技有限公司6%股权的议案》，同意公司通过协议方式将所持有的新华智云科技有限公司（以下简称新华智云）6%股权全部转让给新华网股份有限公司（以下简称新华网），股权转让价格为人民币1.50亿元，并授权公司管理层全权办理本次交易相关协议签署及股权转让等事宜。本次股权转让完成后，公司将不再持有新华智云的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易属于董事会审批权限范围内事项，且新华智云的股东全部权益价值评估结果已经江西省出版传媒集团有限公司履行评估备案程序，无须提交公司股东会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司于2024年12月20日召开第六届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于协议转让参股子公司新华智云科技有限公司6%股权的议案》，同意公司通过协议方式将所持有的新华智云6%股权全部转让给新华网，股权转让价格为人民币1.50亿元，并授权公司经营管理层全权办理本次交易相关协议签署及股权转让等事宜。本次股权转让完成后，公司将不再持有新华智云的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内事项，且新华智云的股东全部权益价值评估结果已经江西省出版传媒集团有限公司履行评估备案程序，无须提交公司股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业基本情况

　　企业名称：新华网股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　统一社会信用代码：91110000710927126K

　　法定代表人：储学军

　　注册资本：51902.936万元人民币

　　注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号9层909-A01房间

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类经营；保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：工业工程设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；平面设计；云计算装备技术服务；地理遥感信息服务；网络设备销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；专业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；体育用品及器材零售；针纺织品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务(不含出版发行)；数字技术服务；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；广播影视设备销售；互联网数据服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；人工智能应用软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：截至2024年9月30日，新华通讯社持股比例为51%、新华社投资控股有限公司持股比例为5.21%，其余社会公众持股比例为43.79%。

　　2.主要财务数据

　　新华网最近一年又一期的财务情况如一下：

　　单位：万元 人民币

　　注：新华网2023年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月财务数据未经审计。

　　3.关联关系或者其他利益关系说明：新华网与中文传媒之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，新华网不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.企业基本情况

　　企业名称：新华智云科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330000MA27U0BK45

　　注册资本：49,019.6079万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区文一西路460号文娱中心430室

　　法定代表人：傅丕毅

　　成立日期：2017年6月12日

　　营业期限：2017年6月12日至2037年6月11日

　　经营范围：一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；网络技术服务；数字技术服务；会议及展览服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；数字内容制作服务(不含出版发行)；数字创意产品展览展示服务；广告发布；广告制作；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；专业设计服务；数字文化创意技术装备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建筑智能化系统设计；基础电信业务；网络文化经营；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：新华网持股比例为39%，杭州阿里创业投资有限公司持股比例为34%，杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例为15%，中文天地出版传媒集团股份有限公司持股比例为6%，绍兴市柯桥区金融控股有限公司及浙报智融企业管理(桐乡)合伙企业(有限合伙)持股比例分别为1.8%，湖北长江招银文创股权投资基金合伙企业(有限合伙)及珠海德仑股权投资基金(有限合伙)持股比例分别为1.2%。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，新华智云不属于失信被执行人。

　　2.主要财务数据

　　新华智云最近一年又一期的财务情况如下：

　　单位：万元 人民币

　　注：新华智云2023年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1月至9月财务数据未经审计。

　　3.公司取得新华智云6%股权概况

　　根据上海联合产权交易所公告信息，新华网于2021年3月5日通过挂牌方式转让其所持有的新华智云6%股权，申请摘牌底价为人民币15,000万元。2021年3月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的议案》。2021年4月8日，公司与新华网签署《上海市产权交易合同》，交易价款为人民币15,000万元。

　　具体内容详见公司分别于2021年3月31日、2021年4月9日披露在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的公告》（公告编号：临2021-016）、《中文传媒关于以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的进展公告》（公告编号：临2021-024）。

　　4.本次交易前后，新华智云股权结构

　　四、交易定价依据

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《新华网股份有限公司拟回购新华智云科技有限公司6%股权涉及新华智云科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》〔中同华评报字（2024）第021773号〕，以2023年12月31日为基准日，经收益法评估，新华智云的股东全部权益价值评估结果为135,490.00万元。经双方友好协商，新华智云6%股权转让价款总额为人民币1.50亿元。

　　五、交易协议的主要内容

　　2024年12月20日，公司与新华网签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　1.甲方（转让方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2.乙方（受让方）：新华网股份有限公司

　　3.标的：新华智云科技有限公司6%股权

　　（二）协议主要内容

　　1.标的股权转让价款

　　结合评估结果及原协议约定，甲乙双方同意，本次股权转让乙方应向甲方支付的款项总额为人民币1.50亿元（以下简称总对价）。总对价由以下两部分组成：（1）标的股权转让价款【0.81】亿元；（2）原协议约定乙方回购甲方所持标的股权时应向甲方支付的总价款与（1）的差额【0.69】亿元。

　　2.支付方式

　　甲乙双方同意，总对价的支付方式为：（1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付总对价的90%即1.35亿元作为首付款。（2）乙方支付首付款后，甲方配合乙方办理完成本次股权转让工商变更后10个工作日内，乙方向甲方支付总对价的10%即0.15亿元作为尾款。

　　3.过渡期间损益及股权交割

　　甲乙双方同意，自本协议生效之日起，标的股权项下形成的损益由乙方承担和享有。甲乙双方应相互配合，于乙方支付首付款后30个工作日内完成标的股权相关的工商变更。

　　4.税费等承担

　　（1）因签订和履行本协议而发生的各种税赋，由本次股权转让涉及的相关主体按照法律、法规及税收政策的规定各自承担和缴纳。

　　（2）交易过程中所发生的交易费用，由甲乙双方根据法律法规及相关部门的要求各自承担；法律法规及相关部门未做规定的，由甲乙双方平均分担。

　　（3）乙方受让标的股权后，甲方对标的股权转让前后新华智云科技有限公司的债权、利润等均不再享有分配请求等权利。

　　5.违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按（逾期支付部分价款×同期中国人民银行授权发布的贷款市场报价利率LPR×4）向甲方支付违约金。

　　（2）甲方若不配合乙方完成本次股权转让事项相关工商变更，导致工商变更逾期完成，每逾期一日应按（乙方已付股权转让价款×同期中国人民银行授权发布的贷款市场报价利率LPR×4）向乙方支付违约金。

　　（3）本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，除上述违约金外还应当承担赔偿责任。

　　6.协议生效

　　本协议在以下条件全部满足后生效：（1）甲乙双方签署；（2）甲乙双方各自有权议事机构批准本次股权转让；（3）取得法律、行政法规规定所需的审批机构的批准。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略，有利于公司回收资金，整合并优化现有资源配置，提高资产流动性和使用效率，降低生产经营风险，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司业务发展及盈利水平产生重大影响。

　　七、风险提示

　　本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将根据证券监管规定，对本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年12月20日