河南中原高速公路股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024－071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十三次会议的召开符合法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议通知及相关材料已于2024年12月13日以专人或电子邮件方式发出。

　　（三）会议于2024年12月20日上午以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应出席董事10人，实际出席10人。

　　（五）本次会议由董事长刘静主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于投资福建时代泽远股权投资基金项目的议案》。

　　同意公司出资3亿元投资福建时代泽远股权投资基金，授权公司总经理代表公司签署《福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于投资福建时代泽远股权投资基金项目的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（二）审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。

　　经公司2024年第六次独立董事专门会议审核、董事会审议，同意杨少军先生为公司非独立董事候选人，任期至第七届董事会届满。非独立董事候选人的简历附后。本议案需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　非独立董事候选人简历

　　杨少军，男，1975年出生，中共党员，高级会计师，财务会计专业学士。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、财务总监。曾任宜昌船厂会计，宜昌船厂财务处副处长，长航集团船舶工业部财务主管，长航集团船舶重工总公司财务部主管，长航集团船舶重工总公司财务部部长助理，长航集团船舶重工总公司财务部副部长，长航集团船舶重工总公司财务部部长，南京金陵船厂有限公司党委委员、财务总监，长航集团武汉对外经济技术合作有限公司财务部副部长兼总经理，长航集团武汉对外经济技术合作有限公司财务部部长兼总经理。

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024－072

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于投资福建时代泽远股权投资基金项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资3亿元投资福建时代泽远股权投资基金（以下简称“碳中和基金”或“基金”）。

　　● 投资金额：人民币3亿元。

　　? 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 风险提示：本次投资可能受到国家政策、宏观经济、资本市场行情波动等不可抗力因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

　　● 本次事项无需提交公司股东会审议。

　　一、本次对外投资概述

　　为贯彻国家“双碳目标”战略，进一步延伸绿色交通产业链布局，2024年12月20日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资福建时代泽远股权投资基金项目的议案》，同意公司出资3亿元投资福建时代泽远股权投资基金。

　　（一）碳中和基金设立背景

　　碳中和基金成立于2024年9月，是由宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”）借助市场化的机制、结合专业投资机构优势，联合多家地方国资资金发起设立的私募股权投资基金，碳中和基金重点围绕新能源及新能源汽车产业链、高端装备及智能制造、半导体及智能传感、新材料及合成生物等领域。基金将从产业链重点价值环节、行业痛点、应用创新出发，基于有助于实现双碳目标的行业，筛选具备高成长潜力、产业转化势能、较强自主创新能力的标的进行投资布局。

　　（二）参与碳中和基金的意义

　　公司本次参与碳中和基金，将继续充分发挥产业投资平台作用，依托宁德时代资源赋能优势，通过专业化、市场化的投资团队，既扩大在公司战略新兴及科技创新产业的有效投资，又有利于推动高速公路与新能源产业的深度融合，同时有助于公司拓宽投资视野、捕捉新的产业投资机会、获取良好的投资收益。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项无需提交公司股东会审议。

　　二、拟投资基金的基本情况及合伙协议（草案）主要内容

　　本次交易事项经董事会审议通过后，公司将与基金合伙人签订《福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。拟投资基金的基本情况及合伙协议（草案）主要内容如下：

　　（一）基金名称

　　福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　（二）基金募资情况

　　该基金已于2024年9月9日完成首关，首轮募资50.86亿元，其中LP包括宁德时代、厦门国资、桐乡国资、宁德国资、洛阳国资、宜昌国资、福建国资及其他社会资本方，目前已完成实缴30.38亿元。第二轮募资拟于2024年12月31日前完成，参与二期募集的投资方共享首关期收益。

　　（三）基金普通合伙人（GP）

　　厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“溥泉资本”）、深圳溥泉投资有限公司。

　　（四）执行事务合伙人/基金管理人

　　溥泉资本为基金的执行事务合伙人，也即基金的基金管理人。溥泉资本及其所属深圳溥泉投资有限公司对本基金的投资额合计3,000万元，目前已全部实缴到位。

　　（五）基金形式

　　基金封闭式运作，性质为有限合伙企业，即普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。

　　（六）基金期限

　　7年，其中投资期4年，退出期3年，延长期限2年（可提前退出）。

　　（七）基金募集计划

　　CALL款节奏：基金首期出资不少于50%，待首期资金使用70%时，发起第二笔call款。合伙人的全部出资不迟于基金成立日后3年内缴清。

　　（八）合伙企业注册时间：2024年9月20日。

　　（九）经营期限：成立至2054年9月19日。

　　（十）经营范围

　　许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（十一）基金投资决策机构

　　基金设立投资决策委员会，共5名委员，其中宁德时代委派2名、溥泉资本委派3名，基金拟投资项目经投资决策委员会委员五分之四（含）以上表决通过后实施。

　　（十二）基金登记经营场所

　　厦门火炬高新区石墨烯新材料产业园五显路866-10号206室-30。

　　（十三）基金备案时间：2024年11月13日。

　　（十四）基金编号：SAPX68

　　（十五）基金管理团队

　　基金管理团队由宁德时代高管及资深投资合伙人组成。

　　（十六）团队激励机制

　　溥泉资本参考市场化机制，已建立体系化、长期绑定的团队激励机制和利益分享机制。溥泉资本GP胡殿君和LP厦门红树投资合伙企业（有限合伙），合计持有溥泉资本35%的权益，拟作为核心团队权益持有平台发挥激励约束作用。基金层面，将根据基金募资、投资、投后管理及退出进行绩效激励，基金在项目层面实现团队强制跟投制度，单个项目团队最低跟投额不低于15万元人民币，不高于基金对项目投资额的10%。

　　（十七）基金管理费

　　基金投资期年管理费为基金总实缴出资额扣除基金已退出项目投资本金的余额的2%；基金回收期年管理费为基金已经投资但尚未退出项目的投资本金的1.8%；基金回收延长期、清算期内，不收取管理费。

　　（十八）收益分配

　　根据基金合伙协议约定，碳中和基金收益分配的基本原则及顺序为：税前门槛收益率年化8%（单利），超过门槛收益以上部分的超额收益部分，按照协议约定采用追补及绩效奖励的方式，在执行事务合伙人和执行事务合伙人以外的其他合伙人之间按比例进行分配，总体原则是8%门槛收益以内全部归其他合伙人，8%-10%之间收益归执行事务合伙人，10%以上收益部分，执行事务合伙人和其他合伙人之间按2:8比例分配。

　　（十九）投资领域

　　本基金应主要投资于新能源及高端制造领域；本基金投资前述领域的比例不得低于基金认缴出资总额的60%。

　　（二十）违约责任

　　1、合伙人违反出资义务的违约责任

　　合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议的约定承担违约责任。

　　2、普通合伙人的违约责任

　　（1）违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。

　　（2）从事与本合伙企业相竞争的业务或者违反本协议约定与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　3、有限合伙人的违约责任

　　（1）有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　（二十一）争议解决

　　任何因本合同/协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如前述争议发生后三十日内未获协商解决，任何一方均可向厦门仲裁委员会提起仲裁，按照其现行有效的仲裁规则进行，仲裁庭由三名成员组成，仲裁过程采用中文为正式语言、文字。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有法律约束力。

　　除非仲裁庭另有裁决，败诉方应负责承担胜诉方所支出的相关仲裁费用，包括仲裁费、律师费等。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（系基金管理人/普通合伙人之一/执行事务合伙人）

　　最近一期主要财务数据：根据厦门钛信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：钛信审字[2024]B066号），截至2023年12月31日，溥泉资本的资产总计25,183,755.73元，负债合计15,194,848.59元，合伙人权益合计9,988,907.14元。根据溥泉资本的说明，截至目前，不存在对外担保。

　　2、深圳溥泉投资有限公司（系基金普通合伙人之一）

　　（二）其他有限合伙人情况

　　公司入伙标的基金的协议尚未完成签署，有限合伙人信息以后续签署合伙协议确认的结果为准，如有相关有限合伙人变动或确定后的有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排等情况,公司将按照规定履行相关审议和披露程序。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　公司本次投资碳中和基金项目符合国家政策导向，能够加强公司在战略性新兴产业方向的投资韧性，通过积极协调宁德时代布局返投规划，加深公司科技创新概念和产业落地效应。

　　公司目前财务状况稳定，参与碳中和基金投资预期经济效益良好，不会对主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害自身及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　五、风险提示

　　碳中和基金主要投资未上市企业股权，以及通过定向增发的方式投资上市公司股票，投资可能受到国家政策、宏观经济、资本市场行情波动等不可抗力因素的影响，无法实现预期投资收益。基金本身还可能存在合规性风险、投资管理能力风险、退出及流动性等风险。

　　六、备查文件

　　《福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）》

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024－073

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于今日收到公司副总经理彭武华的书面辞职报告。因工作调整，彭武华先生申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　彭武华先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对其在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年12月21日