新奥天然气股份有限公司关于全资子公司为参股公司提供担保的进展公告

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Gas Shanghai Pte. Ltd.（以下简称“Gas Shanghai”）。上述被担保人非上市公司关联人。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司ENN LNG (Singapore) PTE. LTD（中文名称“新奥液化天然气（新加坡）私人有限公司”，以下简称“新奥新加坡”）已持有Gas Shanghai 3%的股权，其为公司参股公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥新加坡本次为Gas Shanghai担保的金额为847万美元以及或有的延迟支付利息、相关费用。已实际为Gas Shanghai提供的担保余额为283万美元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产的50%、被担保子公司存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《新奥股份关于全资子公司为拟参股公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-061），因公司LNG贸易业务对船舶运力的需要，公司及新奥新加坡作为联合租船人，与参股公司Gas Shanghai签署了项目租船合同。

　　（一）Gas Shanghai作为投资主体，与沪东中华造船（集团）有限公司、中国船舶工业贸易有限公司组成的联合卖方（以下简称“联合卖方”）签署一艘LNG船舶的造船合同，Gas Shanghai需向联合卖方承担船舶建造价款等相关款项的付款义务。就此义务，新奥新加坡按持有3%的股权比例为Gas Shanghai提供非连带责任保证担保，所承担担保金额包括船舶部分分期价款的3%（即212万美元），以及延期支付的利息费用的3%。

　　2024年12月20日，新奥新加坡就上述担保签署了《履约保证函（Performance Guarantee）》。

　　（二）Gas Shanghai与交银金融租赁有限责任公司子公司Xiang T9 SG International Ship Lease Pte. Limited（以下简称“Xiang T9 SG”）签署该艘LNG船舶的融资租赁合同，通过船舶融资租赁方式进行船舶融资，拟融资金额上限为2.12亿美元。Gas Shanghai需向Xiang T9 SG承担船舶租赁租金等款项的付款义务，新奥新加坡按持有3%的股权比例为Gas Shanghai向Xiang T9 SG提供非连带责任保证担保，所承担担保金额包括船舶租赁租金本金的3%（即635万美元），以及合同提前终止解约费用、应付利息、延迟支付利息等相关款项付款义务的3%。此外，新奥新加坡将持有的Gas Shanghai 3%股权质押给Xiang T9 SG作为此次船舶租赁融资的增信担保。如Gas Shanghai发生融资协议项下违约情形时，可选择执行上述一项或多项担保措施，最终承担担保责任不超过新奥新加坡对应股权比例所承担义务。

　　2024年12月20日，新奥新加坡就上述担保与Xiang T9 SG签署了《融资担保协议（Guarantee and Indemnity）》及《股权质押协议（Deed of Charge Over Shares in Gas Shanghai Pte. Ltd.）》。

　　上述担保事项已经公司第十届董事会第十八次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、参股公司基本情况

　　公司名称：Gas Shanghai Pte. Ltd.

　　成立日期：2022年11月15日

　　注册地点：新加坡

　　注册资本：4,800万美元

　　股权结构：Ocean Classic Limited持股70%，Ocean LNG Kylin 2205 Limited持股30%（Ocean Classic Limited及Ocean LNG Kylin 2205 Limited非公司关联方）

　　公司介绍：Gas Shanghai作为在新加坡注册成立的船舶资产公司，与公司及新奥新加坡签订船舶运力使用协议，所拥有的LNG船舶将服务于新奥新加坡长期LNG资源采购运输。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为4,800.03万美元，总负债为0.19万美元，资产负债率为0.004%，净资产为4,799.84万美元，2023年1-12月，营业收入为0万美元，净利润为-0.16万美元（以上数据经审计）。截至2024年6月30日，其总资产为7,067.76万美元，总负债为2,268.48万美元，资产负债率为32.10%，净资产为4,799.28万美元，2024年1-6月，营业收入为0万美元，净利润为-0.56万美元（以上数据未经审计）。

　　Gas Shanghai不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人，公司与其不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）向联合卖方提供的担保（Performance Guarantee）

　　担保人：新奥新加坡

　　买方：Gas Shanghai

　　联合卖方：沪东中华造船（集团）有限公司、中国船舶工业贸易有限公司

　　新奥新加坡作为担保人无条件的担保造船合同下买方的部分造船分期款项3%的付款义务，总计212万美元。

　　新奥新加坡保证支付自逾期付款的第一日至完全支付约定的分期款项为止期间按年化利率5%计算的3%的逾期付款利息。

　　若买方未能在规定的时间内及时支付约定的分期款项或利息，或任何违约事由连续超过15日，在收到联合卖方发出的书面通知函后，新奥新加坡作为担保人需直接将相应3%的造船分期款项支付至联合卖方或卖方的受让人。

　　本担保自协议签署之日起生效，直至买方或新奥新加坡全额支付约定的所有分期款项以及逾期利息，或买方根据造船合同中因联合卖方违约而有效、合法地取消和/或解除本担保，以先发生者为准。

　　（二）向Xiang T9 SG提供的担保

　　1、融资担保协议（Guarantee and Indemnity）

　　担保人：新奥新加坡

　　受益人：Xiang T9 SG

　　新奥新加坡作为担保人无条件地担保Gas Shanghai履行其在融资租赁协议项下的所有义务，包括但不限于按时偿还债务。若Gas Shanghai未及时履行付款义务，担保人在收到Xiang T9 SG书面通知后的5个工作日内应向其支付相应款项，以及相应的逾期利息。

　　新奥新加坡在本担保和赔偿项下的责任不得超过Gas Shanghai所负债务金额的3%，且Xiang T9 SG从包括新奥新加坡在内的所有担保人处获得的总计担保赔偿金额不得超过融资租赁协议下Gas Shanghai债务金额的100%。

　　本担保自协议签署之日起生效，担保期限与融资期限相匹配，至船舶交付后20年。

　　2、股权质押协议（Deed of Charge Over Shares in Gas Shanghai Pte. Ltd.）

　　出质人：新奥新加坡

　　质权人：Xiang T9 SG

　　为确保融资协议下债务的履行，出质人将持有的Gas Shanghai 3%的股份质押给质权人，包括股份相应的所有权利与收益。出质人保证在融资期内不得将股权进行除股权质押规定外的其它质押，未经质权人同意不得新增股份。

　　在协议签署之日起，出质人应及时向质权人提供该股权质押协议或该质押设立登记的相关文件，以及签署相关质押附属文件。

　　在融资协议违约事项（包括借款人拖欠本金、利息、费用，违反所做的保证与承诺或有其他不履行融资协议义务的行为，发生其他严重影响其偿债能力的情形等）发生的任何时间内，无论质权人是否已要求支付全部或任何部分债务，本协议所构成的质押权益应立即具有强制执行力。

　　在融资协议违约事项发生后的任何时间内，质权人有权指定任何人作为所质押股权的接管人或管理人。

　　依照本协议所设定的质押权持续有效，直至协议期满前，不得以任何形式的中间付款或清偿进行抵消。本次股权质押期限与融资期限相匹配，至船舶交付后20年。

　　如Gas Shanghai未按约定按时向Xiang T9 SG履行付款义务，或发生融资协议项下的违约情形时，可选择执行《融资担保协议》《股权质押协议》一项或多项担保措施，最终承担担保责任不超过新奥新加坡对应股权比例所承担义务。

　　四、本次担保的必要性和合理性

　　本次新奥新加坡为参股公司提供担保以满足自身LNG贸易运力需求，有利于公司进一步构建国际LNG运力池，打造天然气全场景生态。本次为其业务开展提供担保属于正常商业行为，Gas Shanghai其他股东亦会按各自持股比例为其提供上述担保。本次作为被担保对象的参股公司依托签订的长期LNG运力使用协议，在担保期内将稳健经营，违约风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司为拟参股公司提供担保的议案》，本次担保基于参股公司经营发展需要，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币232.89亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币0.22亿元连带责任保证反担保；对参股公司Gas Shanghai担保余额为0.20亿元；对联营合营公司担保余额为人民币0.07亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2023年末经审计净资产的98.45%。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2024年12月21日