纳思达股份有限公司 重大仲裁公告

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达         公告编号：2024-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的仲裁阶段：仲裁机构已受理，未开庭。

　　2、上市公司所处的当事人地位：被申请人。

　　3、申请人主张金额：689,018,524美元及利息、仲裁费用。

　　4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未经仲裁机构开庭审理，该仲裁案件对上市公司本期利润或期后利润的具体影响目前尚无法判断。

　　一、 本次仲裁案件受理的基本情况

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）于2024年12月20日收到PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”或“申请人”）的代表高伟绅律师事务所（Clifford Chance）发来的《NOTICE OF ARBITRATION Between PAG ASIA CAPITAL LEXMARK HOLDING LIMITED And NINESTAR CORPORATION（纳思达股份有限公司）》及其附件（以下简称“《仲裁通知》”）。

　　太盟投资基于其与纳思达、Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“合资公司”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）于2016年11月签订的《股东协议》及相关修订协议（以下合称“《股东协议》”）所引起的卖出期权争议向中国香港特别行政区香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre）提出仲裁申请。

　　2024年12月23日，中国香港特别行政区香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre）通知纳思达其已受理太盟投资的仲裁申请。

　　二、 本次仲裁案件的基本情况

　　（一）仲裁当事人

　　申请人（Claimant）：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

　　被申请人（Respondent）：纳思达股份有限公司

　　（二）主要仲裁请求

　　裁定被申请人向申请人支付不少于689,018,524美元现金；裁定被申请人按照仲裁庭认为适当的利率支付复利（复利从前项请求所裁定的金额确定之日起算至实际支付之日止）；以及裁定被申请人支付申请人与本次仲裁相关的所有费用等。

　　（三）申请人提出的主要事实和理由

　　根据《仲裁通知》，申请人主张其目前持有合资公司32.02%股权，以及未获偿付股东贷款本金82,135,434美元（“卖出权益”）。申请人主张纳思达未能按约完成卖出权益的收购，遂就此争议向香港国际仲裁中心提请仲裁，并主张纳思达按照底价收购卖出权益。申请人目前预估卖出对价的底价至少等于689,018,524美元（截至2024年12月19日）。

　　三、 本次仲裁案件的背景

　　2016年4月19日，上市公司与太盟投资及君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）签署《联合投资协议》，约定按照51.18%、42.94%、5.88%的股权比例设立合资公司用于对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）的100%股份的收购。2016年11月29日，前述交易完成交割。交割后，上市公司、太盟投资、朔达投资（系君联资本管理的投资机构）分别持有合资公司51.18%、42.94%、5.88%的股权，而合资公司通过多层下属公司持有利盟国际的100%股份。详细内容见上市公司于2016年12月2日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。

　　2022年2月，合资公司与太盟投资、朔达投资分别签署《股份回购协议》，由合资公司回购太盟投资、朔达投资分别持有合资公司的部分股份，本次回购完成后，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司54.29%、40.20%、5.51%的股权。详细内容见上市公司于2022年2月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 回购股份的公告》（公告编号：2022-011）。

　　2022年7月，合资公司与太盟投资、朔达投资分别签署《股份回购协议》，由合资公司回购太盟投资、朔达投资分别持有合资公司的部分股份，本次回购完成后，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司63.04%、32.51%、4.45%的股权。详细内容见上市公司于2022年7月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 回购股份的公告》（公告编号：2022-080）。

　　2024年3月，合资公司与太盟投资、朔达投资分别签署《股份回购协议》，由合资公司回购太盟投资、朔达投资分别持有合资公司的部分股份，本次回购完成后，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权。

　　截至本公告之日，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权。

　　太盟投资基于上述重大资产购买所签署的《股东协议》提出本次仲裁申请。

　　四、 其他尚未披露的诉讼、仲裁情况

　　截至本公告披露日，除本次仲裁案件外，上市公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁案件。

　　五、 本次仲裁案件对上市公司的可能影响

　　申请人主张金额689,018,524美元及利息、仲裁费用，但截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理。本次仲裁案件对上市公司本期利润或期后利润的影响目前尚无法判断。

　　2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12月23日），合资公司控制的主体Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）与交易对方Xerox Corporation（以下简称“买方”）、Lexmark International II, LLC（卖方持有100%股权的主体，即“标的公司”）签订了《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权（以下简称“本次交易”），标的公司间接持有利盟国际100%股份，本次交易将实现上市公司对所控股的利盟国际的整体出售。本次仲裁案件发生于合资公司股东之间，本次交易中的卖方、标的公司均是合资公司的下属企业，合资公司股东会已同意本次交易。因此，本次仲裁案件不会影响本次交易。关于本次交易的详细内容见上市公司于本公告同日披露的《关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-106）。

　　上市公司正在收集整理证据材料，积极做好各项仲裁准备及应对工作，包括聘用专业律师团队代理本次仲裁案件，并将视需要采取相应的措施，坚定捍卫上市公司和全体股东的利益。

　　上市公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露仲裁案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、仲裁申请材料；

　　2、香港国际仲裁中心致当事人信函。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年十二月二十四日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2024-105

　　纳思达股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2024年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2024年12月13日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》

　　同意上市公司控股子公司Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）与交易对方Xerox Corporation（以下简称“施乐”）、上市公司间接控股子公司Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）签署《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向施乐出售其所持有的标的公司100%股权。本次交易将实现上市公司对所控股的利盟国际有限公司的整体出售，具体内容以最终签署的协议为准。

　　《关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》详见2024年12月24日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月二十四日

　　证券代码：002180        证券简称：纳思达          公告编号：2024-106

　　纳思达股份有限公司

　　关于出售利盟国际有限公司

　　暨重大资产重组的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）本次出售的标的资产为公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“合资公司”）间接持有的Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）的100%股权。标的公司间接持有Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）100%股份。

　　2、本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需按照《重组办法》的规定经公司董事会及股东大会批准。

　　3、本次交易还需取得相关外部有权监管机构的审批、备案或登记后方能实施，能否取得该等审批、备案或登记存在不确定性。

　　4、上市公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　2016年11月，纳思达与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）组建的合资公司完成了对利盟国际的全资收购。截至本公告日，上市公司、太盟投资和朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权，合资公司直接持有本次交易中卖方主体Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）的100%股权。卖方直接持有标的公司100%的股权，而标的公司通过多层公司间接持有利盟国际100%股份。

　　2024年12月23日（北京时间），上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控制的卖方与交易对方Xerox Corporation（以下简称“施乐”或“买方”，系美国纽约证券交易所上市公司Xerox Holding Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司）、标的公司签署《股权购买协议》。2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12月23日），卖方与买方、标的公司签订了《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权（以下简称“本次交易”）。同日，合资公司股东会决议同意进行本次交易。本次交易将实现上市公司对所控股的利盟国际的整体出售，具体如下：

　　上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价并按照《股权购买协议》约定向相关方支付款项。《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i） 15 亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。

　　最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整而定。

　　上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2023年度经审计的资产总额、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

　　本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产出售，须按照《重组办法》的规定通过上市公司董事会、股东大会的批准。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。公司董事会将根据本次交易的进展及时履行重大资产出售的后续信息披露义务，并将本次交易相关事项提交上市公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　本次交易的买方基本情况如下：

　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易的标的公司基本情况如下：

　　本次交易交割之前，卖方持有标的公司100%已发行在外的股份，上市公司间接持有卖方63.59%的股份，并通过卖方间接持有标的公司63.59%的股份。标的公司通过多层下属公司间接持有利盟国际100%的股权，利盟国际及其子公司主要从事打印机全产业链业务。

　　四、 交易协议的主要内容

　　《股权购买协议》系英文书就，下述《股权购买协议》的中文翻译介绍仅供参考，最终内容请参照2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12月23日）签署的英文版《股权购买协议》。

　　（一）签署方

　　卖方：Ninestar Group Company Limited

　　买方：Xerox Corporation

　　标的公司/公司：Lexmark International II, LLC

　　（二）权益购买

　　依据《股权购买协议》的条款与条件，在交割时，卖方向买方出售、让与、转让和交付，买方向卖方购买无任何留置的公司权益（即标的公司的100%股权），许可留置及适用的证券法施加的转让限制除外。

　　交割将在交割条件满足或被豁免后的第五个工作日上午10时（纽约时间）在Three Bryant Park, 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 10036的Dechert LLP（注：即卖方律师事务所）的办公室进行（或通过远程电子文件交换的方式），或者在买卖双方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行（实际交割的当日，“交割日”）；但前提是，尽管本协议中有相反的规定，除非买方另有书面约定，交割不得在以下两个时间点中的较早者之前进行：（i）买方在营销期（系指本协议签署日后，买方与卖方履行交割义务的共同先决条件和买方履行交割义务的先决条件均被满足或被豁免后的首个连续的十（10）个工作日期间（或债务融资渠道同意的更短期间））内指定的任何工作日，且至少提前三（3）个工作日通知卖方；以及（ii）紧接营销期结束后的第三（3）个工作日；每种情况下，均需满足或被豁免本协议规定的交割条件（除那些按其条款应在交割时满足的条件外，但须在交割时满足或被豁免）。

　　（三）预估购买对价及其调整

　　1、交割预估

　　根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：（i）紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；（v）交易费用（“预估交易费用”）；（vi）任何过渡期义务的总额（“预估过渡期义务金额”）；以及在前述各项的基础之上的（vii）预估购买对价，以及其构成及计算方法，为免疑义，应按照本协议计算，包括会计准则。

　　2、预估购买对价

　　在交割时买方应向卖方支付的购买公司权益的金额（“预估购买对价”）应为：（i）15亿美元（“基准金额”）；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用；预估购买对价应以即时可用的资金以电汇方式支付，并根据《股权购买协议》相关条款进行调整。

　　3、交割后购买对价调整

　　最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）。

　　（四）交割先决条件

　　1、买方与卖方履行交割义务的共同先决条件

　　《股权购买协议》各签署方履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或被豁免为前提：

　　（1）竞争/投资法：买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法（《披露函》所列）的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）。

　　（2）无禁令：总体而言，不存在任何对公司实体重要业务部分具有管辖权的政府部门制定、发布、颁布、执行或签发任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令（无论是临时、初步还是永久性的）（统称为“命令”）以使《股权购买协议》或附属协议拟议交易不合法，或以其他方式限制或禁止《股权购买协议》或附属协议拟议交易实施的情形；如出现该情形，各方应尽合理最大努力撤销该命令。英国境内不存在任何仍在进行中的英国竞争和市场管理局的审查、调查或程序，或德国境内不存在任何仍在进行中的德意志联邦共和国联邦工业和经济发展部或其他德国政府机构的审查、调查或程序。

　　（3）纳思达股东大会审批：纳思达股东批准应在纳思达股东大会会议上获得，并且该股东批准的证明文件应已提交给买方和卖方。

　　（4）国家安全协议：CFIUS监督机构应已向卖方出具关于国家安全协议将在交割时或交割后终止的确认。

　　2、买方履行交割义务的先决条件

　　买方履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或被豁免为前提：

　　（1）陈述与保证：除公司根本陈述外，公司在《股权购买协议》第3条以及卖方在《股权购买协议》第4条的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况）在作出日以及截至交割日均为真实准确，具有与在交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）作出的相同的效力和效果，但该等不真实或不准确单独或合并不会合理预期导致重大不利影响的除外。除微小的不准确之处外，各项公司根本陈述在作出日以及截至交割日在所有方面均真实和准确，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微小的不准确之处外，截至特定日期做出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有方面都是真实和准确的。

　　（2）卖方与公司义务的履行：卖方与标的公司在所有重大方面履行或促使履行了《股权购买协议》或附属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有义务。

　　（3）无重大不利影响：自《股权购买协议》签署日至交割日，没有发生截至交割日仍在持续的任何重大不利影响的情形。

　　（4）管理层证明书：买方已收到公司合法授权管理层签署的管理层证明书，以证明前述陈述与保证、卖方与公司义务的履行、无重大不利影响三项条件均已成就。

　　（5）交付：买方已收到《股权购买协议》相关条款所列的交付文件。

　　3、卖方与公司履行交割义务的先决条件

　　卖方与公司履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或豁免为前提：

　　（1）陈述与保证：除买方根本陈述外，买方在《股权买卖协议》第5条所作的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况）在作出日以及截至交割日均为真实准确，具有与在交割日（除非指向具体的日期，则截至日期）作出的相同的效力和效果，但该等陈述与保证不真实或不准确单独或合并不会对买方签署、交付或履行《股权购买协议》或任何附属协议，或及时地实施本次交易的能力造成重大不利影响的除外。除微小的不准确之处外，各项买方根本陈述在作出日以及截至交割日（除非指向具体的日期，则截至日期）在所有方面均为真实和准确的，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微小的不准确之处外，截至特定日期作出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有方面都是真实和准确。

　　（2）买方义务的履行：买方在所有重大方面履行或促使履行了本协议或附属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有义务。

　　（3）管理层证明书：卖方与公司已收到买方合法授权管理层签署的管理层证明书，以证明前述陈述与保证、买方义务的履行两项条件均已成就。

　　（4）交付：卖方已收到《股权购买协议》约定的相关交付文件。

　　（五）终止与终止费用

　　1、《股权购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止：

　　（1）由买卖双方书面一致同意终止；

　　（2）如果交割在最终日期（指：2025年12月22日；但是，（i）如果在2025年12月22日，除竞争/投资法交割条件外，本协议第9条载明的所有其他交割条件均得到满足或被有效豁免（依据其性质将在交割时得到满足的条件除外，且该等条件将在交割时得到满足），则买方或卖方均可以书面方式通知其他方将最终日期延长三次、每次三个月，该书面通知应载明新的最终日期，该新的最终日期即成为本协议下的最终日期；但是，为免疑议，在任何情况下最终日期不得超过2026年9月22日）前没有发生的，则由买方或卖方一方自行决定在最终日期或之后向另一方发出书面终止通知终止；但是：（i）如果买方与卖方履行交割义务的共同先决条件或买方履行交割义务的先决条件未成就系因卖方或公司重大违反《股权购买协议》的承诺导致的，则卖方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终止《股权购买协议》；以及（ii）如果买方与卖方履行交割义务的共同先决条件或卖方履行交割义务的先决条件未成就系因买方重大违反《股权购买协议》的承诺导致的，则买方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终止《股权购买协议》；

　　（3）由买方终止，如果公司或卖方分别违反、不准确陈述、未能履行或违背《股权购买协议》第3条或第4条中的相关陈述与保证，第6条中卖方或公司实体的任何承诺或约定，或《股权购买协议》约定的卖方或公司实体的任何其他承诺或约定，且在各种情况下将限制买方履行交割义务的先决条件在交割时满足或导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被买方豁免，或者在该等违反可以纠正的，卖方或公司没有在以下孰早的日期前纠正：（i）收到买方发出的纠正通知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，买方不得在其任何重大违约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；

　　（4）由卖方终止，如果买方违反、不准确陈述、未能履行或违背《股权购买协议》第5条中的陈述与保证，第6条中买方的任何承诺或约定，或《股权购买协议》中的其他承诺或约定，且上述情况下将限制卖方和公司履行交割义务的先决条件在交割时满足或导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被卖方和公司豁免，或者在该等违反可以纠正的，买方没有在以下孰早的日期前纠正：（i）收到卖方发出的纠正通知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，卖方不得在其或公司存在任何重大违约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；

　　（5）由买方或卖方终止，如果任何有管辖权的政府部门已经发布命令，限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令是终局及不可上诉的；但在买方违反《股权购买协议》的任何情况下，或在卖方或公司违反《股权购买协议》的任何情况下，且该违反行为是发布该命令的主要原因的，则买方或卖方均无权根据本条款终止《股权购买协议》；

　　（6）由买方书面通知卖方终止，如果纳思达股东大会未在《股权购买协议》签订日期后180天内召开；但是，如果在最初的180天期限结束前至少二十（20）个工作日内，召开纳思达股东大会所需的同意尚未获得，则卖方可以书面通知买方将该180天期限延长最多90天，只要（i）纳思达及其关联公司未收到任何政府机构（包括中国机构）的通知，永久限制、禁止或以其他方式阻止纳思达股东大会的召开，以及（ii）纳思达董事会或其他管理机构在《股权购买协议》日期后未就任何阻止卖方和公司完成《股权购买协议》拟议交易的事项作出表决（通过书面同意或其他方式）（此期限，考虑到任何延长，如适用，为“会议截止日期”）；但是，买方根据本条终止《股权购买协议》的权利在以下情况下不适用：（x）在买方违反《股权购买协议》期间，仅因买方违反《股权购买协议》导致纳思达股东大会未能在会议截止日期内召开；（y）获得纳思达股东批准之后；或

　　（7）由买方或卖方书面通知另一方终止，如果纳思达股东大会已经召开，但尚未在该会议中或任何延后或推迟的会议中获得纳思达股东的批准；但是，买方或卖方根据本条终止《股权购买协议》的权利在获得纳思达股东批准后不得行使。

　　2、终止的效果

　　（1）如果《股权购买协议》依据前述终止条款被终止，则《股权购买协议》应当失效，并且不再具备法律效力，各方不再有关于《股权购买协议》或本次交易的进一步义务或责任，但以下情形除外：（i）相关保密义务条款及终止条款，为明确起见，包括支付公司终止费或相关费用补偿，这些义务在《股权购买协议》终止后继续有效；以及（ii）《股权购买协议》的任何条款均不得免除任何一方对《股权购买协议》终止前产生的任何违约行为的责任。

　　（2）如果（i）无需根据下述第（3）项支付公司终止费，（ii）《股权购买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项有效终止，或由买方或卖方根据上述终止条款（7）项有效终止，且（iii）仅就买方根据上述终止条款第（6）项终止而言，在紧接该等终止之前，交割条件中的竞争/投资法、无禁令、国家安全协议、卖方与公司履行交割义务的先决条件均已满足或能够满足（根据其性质应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），公司应立即，且无论如何应在《股权购买协议》有效终止后且买方交付买方及其关联公司发生的实付费用书面摘要后五（5）个工作日内、将立即可用的资金以电汇转账方式汇入至买方指定的一个或多个账户，向买方偿付买方及其关联公司因《股权购买协议》和《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理的、有据可查的实付费用（不包括买方或其关联公司的员工、高级职员、董事、经理或代表产生的差旅费用和招待费用）；但公司根据本条承担的义务在任何情况下均不得超过3,000万美元；此外，如果公司终止费根据下述第（3）项的约定应予支付，则公司根据本条支付的任何金额均应抵减公司终止费。

　　（3）如果（A）《股权购买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项，或由买方或卖方根据上述终止条款第（7）项有效终止；且 （B）（i）在《股权购买协议》日期之后，且在（x）买方首次有权根据上述第（6）项终止《股权购买协议》之日或（y）买方或卖方首次有权根据上述终止条款第（7）项终止《股权购买协议》之日（以较早者为准）之前，有真实可信的收购建议方案公开披露或提交至卖方，且 （ii）在前述终止日期后的十八（18）个月内，卖方就该收购建议方案签订了最终协议的，则公司应向买方支付5,000万美元的终止费（“公司终止费”），并以立即可用的资金以电汇转账方式汇入至买方指定的一个或多个账户。为明确起见，如果根据本条支付公司终止费，则除支付公司终止费外，公司无需根据上述第（2）条报销买方的费用；为免生疑，如果公司在应支付公司终止费之日前已根据上述第（2）条报销了买方的费用，则公司终止费应扣除公司之前支付的此类费用。

　　（4）如果（i）《股权购买协议》被买方或卖方根据上述终止条款第（2）、（4）或（5）项有效终止，（ii）在终止时，交割条件中的竞争/投资法和/或无禁令（在无禁令条件中，仅指由于竞争/投资法、与竞争/投资法有关或根据竞争/投资法而产生的禁令）未得到满足，以及（iii）在紧接此类终止之前、交割先决条件中约定的其他所有交割先决条件均已满足或能够被有效满足（根据其性质应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），买方应立即（无论如何应在此类终止后五（5）个工作日内）将立即可用的资金以电汇转账方式汇入至卖方指定的一个或多个账户，向卖方偿付卖方和公司因《股权购买协议》和《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理且有据可查的实付费用；但买方在本条下的义务在任何情况下都不得超过3,000万美元。

　　（5）买方、卖方和公司承认，关于终止的效果条款所包含的约定是《股权购买协议》拟议交易的一个组成部分，如果没有这些约定，各方就不会签订《股权购买协议》。

　　（6）如果公司未能支付到期的公司终止费或根据前述第（2）项偿付到期的买方的费用，或者买方未能根据前述第（4）项偿付到期的卖方的费用，则未能支付此类款项的一方还应承担以下责任：（i）上述应付款项的收款方在任何诉讼或其他强制执行本条约定的该方权利的诉讼或程序中产生的任何合理的实付成本和费用（包括合理的律师费）；（ii）本条约定的任何应付款项的未支付部分的利息，从要求支付此类款项之日（含）起至支付之日（不含）止按照年化8%的利率计算利息，前述（i）和（ii）项中的金额合计不得超过1,500万美元。

　　（7）各方同意，如果《股权购买协议》约定的“买方与卖方履行交割义务的共同先决条件”及“买方履行交割义务的先决条件”（在交割完成时需履行的交割先决条件除外）均已满足或被豁免，且买方或卖方（视实际情况而定）通知另一方其有意完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，而买方或卖方（视实际情况而定）未在买方或卖方通知另一方其有意完成交易后的五（5）个工作日内完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，则未完成或拒绝完成交易应视为该方拒绝完成《股权购买协议》及附属协议拟议交易，从而违反了《股权购买协议》。

　　（六）其他

　　《股权购买协议》以及由《股权购买协议》引起的或与之相关的所有事项（无论是在合同、侵权还是其他方面）应受美国特拉华州法律管辖，并依其解释，无需考虑法律冲突原则。各方同意，就《股权购买协议》或《股权购买协议》和附属协议中包含或拟议的交易产生的或与之相关的任何索赔，其应仅向位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起法律程序，或者在该法院不具有诉讼事项管辖权的情况下，向位于特拉华州纽卡斯尔县的美国特拉华联邦地区法院或特拉华州任何其他州法院提起法律程序。

　　五、 本次交易相关重要风险

　　（一）本次交易存在无法获得批准的风险

　　根据相关法律法规，本次交易还需取得外部有权监管机构的审批、备案或登记后方能实施，能否取得该等审批、备案或登记尚存在不确定性。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次交易整体方案尚须通过上市公司董事会、股东大会的批准。

　　上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）损失终止费的风险

　　根据《股权购买协议》，如果上市公司股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或相应的延长期内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。

　　若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。

　　上市公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　《股权购买协议》（《Equity Purchase Agreement》）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年十二月二十四日