中国外运股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：601598         股票简称：中国外运          编号：临2024-071号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于2024年12月16日向全体董事发出，本次会议于2024年12月23日在北京市以现场结合通讯方式召开。经过半数董事推举，本次会议由执行董事宋嵘先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事8人，董事长王秀峰先生、非执行董事许克威先生及独立非执行董事宁亚平女士因其他工作安排，分别委托执行董事宋嵘先生、独立非执行董事崔凡先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案

　　经审议，董事会同意该项议案。具体如下：

　　（一）同意公司控股子公司与关联方共同投资设立合资公司及购买资产的关联交易。

　　（二）同意公司控股子公司与相关方签署股东协议、土地使用权转让合同等文件以及其他本次关联交易的相关事宜。

　　本公司董事长王秀峰先生、非执行董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司与关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的公告》。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于调整董事会战略与可持续发展委员会成员的议案

　　经审议，董事会一致同意选举杨国峰先生为公司战略与可持续发展委员会成员，调整后该委员会成员包括王秀峰先生、宋嵘先生、杨国峰先生、余志良先生和崔新健先生。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十三日

　　证券代码：601598      证券简称：中国外运     公告编号：临2024-072号

　　中国外运股份有限公司

　　关于控股子公司与关联方共同投资设立

　　合资公司及购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国外运股份有限公司（简称：公司、本公司或中国外运）下属控股子公司中外运化工国际物流有限公司（简称：外运化工）、中国外运华南有限公司（简称：外运华南）拟与关联方湛江港（集团）股份有限公司（简称：湛江港集团）共同投资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准的名称为准，简称：外运化工湛江或合资公司），用以建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。外运化工和外运华南分别以现金出资10,424.47万元和5,212.24万元，湛江港集团以土地使用权（95,950.74平方米）作价5,212.24万元出资，分别持有合资公司50%、25%和25%的股权；合资公司将纳入中国外运合并报表范围。在合资公司设立后拟以合资公司为主体，以协议方式受让湛江港集团的土地使用权（79,869.16平方米，简称：标的资产），交易价格为4,397.27万元。上述共同投资成立合资公司及购买资产合称为“本次交易”。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议2024年度第二次会议、第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。

　　● 截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　1、共同投资设立合资公司

　　中国外运下属控股子公司外运化工、外运华南拟与关联方湛江港集团共同投资设立合资公司，用以建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册资本20,720.00万元；外运化工货币出资10,424.47万元（持股50%），湛江港集团以土地使用权（95,950.74平方米）作价5,212.24万元出资（持股25%），外运华南货币出资5,212.24万元（持股25%），其中合计128.94万元计入资本公积。此外，外运化工和外运华南将签署一致行动人协议，合资公司纳入中国外运合并报表范围。

　　2、购买资产

　　合资公司成立后拟通过协议方式受让湛江港集团位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米的国有土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号），该地块将用于建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。根据北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日出具的《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），根据评估结果，本次购买资产的价格为4,397.27万元。

　　（二）本次交易的目的和背景

　　本次设立合资公司及购买资产旨在根据市场及战略客户的需求，发挥各方资源优势搭建湛茂地区目前唯一满足需求的包装货危险化学品港口物流运营平台，共同打造韧性供应链，有助于中国外运加快打造粤港澳大湾区化工物流多式联运枢纽，完善中国外运化工物流网络，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年12月12日，公司召开了独立董事专门会议2024年度第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

　　2024年12月23日，公司第四届董事会第五次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王秀峰先生、杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国外运与湛江港集团的实际控制人同为招商局集团有限公司（简称：招商局集团），按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条及6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　2、与中国外运的关联关系

　　中国外运与湛江港集团均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，湛江港集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，湛江港集团资产总额1,487,257万元，负债总额441,796万元，净资产1,045,461万元，归母净资产920,993万元；2023年度实现营业收入265,346万元，净利润32,474万元，归母净利润16,245万元。

　　截至2024年9月30日，湛江港集团资产总额1,482,488万元，负债总额460,157万元，净资产1,022,331万元，归母净资产910,884万元；2024年1-9月实现营业收入193,416万元，净利润29,120万元，归母净利润16,417万元。（以上数据未经审计）

　　4、截至本公告披露之日，湛江港集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）共同投资设立合资公司

　　1、合资公司基本情况

　　外运化工、外运华南与湛江港集团拟组建的合资公司基本情况如下：

　　注：以上相关信息以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

　　2、股东拟出资情况

　　外运化工湛江股东实际出资20,848.94万元，其中注册资本为20,720.00万元，资本公积为128.94万元。股东认缴出资额、出资方式如下：

　　（1） 外运化工出资10,424.47万元，其中10,360.00万元计入注册资本，64.47万元计入资本公积，持股比例为50%，出资方式为货币出资，均为中国外运自有资金。

　　（2） 湛江港集团出资5,212.24万元，其中5,180.00万元计入注册资本，32.24万元计入资本公积，持股比例为25%。湛江港集团以土地使用权（位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米，对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）作价出资。该土地的许可用途为工业用地、仓储用地、铁路用地及港口码头用地，土地使用权将于2060年11月3日届满。根据北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日出具的《湛江港（集团）股份有限公司拟以土地使用权出资所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北95,950.74平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011144号），该土地使用权的账面价值为2,409.51万元，评估价值为5,212.24万元（含税）。该土地权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　（3）外运华南出资5,212.24万元，其中5,180.00万元计入注册资本，32.24万元计入资本公积，持股比例为25%，出资方式为货币出资，均为中国外运自有资金。

　　（二）标的资产

　　外运化工湛江成立后，拟通过协议方式受让湛江港集团位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米的国有土地使用权，对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，土地用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地。标的资产的基本情况如下：

　　1、 湛江港集团取得该宗土地使用权的时间：2010年11月3日

　　2、 湛江港集团取得该宗土地使用权的成本：2,766.43万元

　　3、 标的资产最近一年及一期的账面价值：

　　单位：万元

　　4、 该宗土地使用权终止日期为2060年11月3日，购买后将进行摊销，但对中国外运净利润影响较小。本次购买资产不会对中国外运财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）设立合资公司

　　公司控股子公司与关联方共同投资设立合资公司，交易各方遵循公平公正的原则，由湛江港集团以经评估的土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）作价出资、外运化工和外运华南以货币出资成立外运化工湛江，且按照出资比例确定各方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）购买标的资产

　　合资公司购买标的资产的价格根据评估结果确定，根据北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日出具的《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），本次购买标的资产的价格为4,397.27万元。具体情况如下：

　　1、评估对象和评估范围

　　评估对象为湛江港集团持有的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有出让土地使用权在评估基准日的市场价值；评估范围为湛江港集团持有的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有出让土地使用权。

　　2、评估基准日

　　评估基准日为2024年6月30日。

　　3、评估方法

　　根据《城镇土地估价规程》及委估宗地的具体情况，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行地价测算。

　　4、评估假设

　　（1）一般假设

　　1）交易假设：假设待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3）资产持续使用假设：假设资产将按设定的规划用途继续使用，可以带来未来经济利益流入。

　　4）符合用途管制要求：不动产评估应当在评估对象符合用途管制要求的情况下进行。对于不动产使用的限制条件，应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。

　　（2）特殊假设

　　1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

　　2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

　　3）委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　5、评估结论

　　本次评估采用了市场比较法和基准地价系数修正法测算了委估土地使用权的市场价值并根据两种方法的适用性进行加权平均得出最终结论。

　　经评估，标的资产于评估基准日2024年6月30日的评估值为41,878,804.00元（不含税），账面价值为20,056,647.44元，增值率108.80%，评估结果含税价为43,972,744.00元，税率5%。

　　五、交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）设立合资公司的主要协议

　　本次设立合资公司涉及的主要交易协议为外运化工、外运华南与湛江港集团于2024年12月23日签署的《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》，其主要内容及履约安排如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：外运化工

　　乙方：湛江港集团

　　丙方：外运华南

　　2、注册资本、出资方式及持股比例

　　外运化工湛江注册资本为207,200,000.00元。外运化工货币出资104,244,710.00元，其中103,600,000.00元计入注册资本，占外运化工湛江注册资本50%，644,710.00元计入资本公积。湛江港集团以土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米）作价出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占外运化工湛江注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。外运华南货币出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元进入注册资本，占外运化工湛江注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。

　　3、法人治理架构

　　外运化工湛江设董事会，由外运化工湛江股东会根据股东提名选举产生的4名董事组成。其中：外运化工提名2名候选人（包括1名董事长），湛江港集团和外运华南各提名1名候选人。董事会下设审计委员会，三方股东各派出1名委员。外运化工湛江不设监事。

　　外运化工湛江设高级管理人员4名，由董事会决定聘免。其中：外运化工提名总经理和1名财务负责人，湛江港集团和外运华南各提名1名副总经理。

　　4、股权转让

　　外运化工湛江的股东向各自关联机构以外的机构转让其所持有的外运化工湛江股权时，外运化工湛江的其他股东在同等条件下享有优先购买权。

　　5、 利润分配

　　外运化工湛江的股东按照其在外运化工湛江的实缴出资比例进行利润分配，并按实缴出资比例承担风险与亏损（外运化工湛江股东会另有约定或决议除外）。

　　6、适用法律及争议解决

　　该协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决适用中国颁发的相关法律法规并受其支配和管辖，变更、修改、解除、终止亦同。凡与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，协商不成的，则任何一方均可将争议提交协议签订地人民法院裁决。

　　7、违约责任

　　外运化工湛江注册成立之日前，如果《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》根据相关条款的约定解除，协议各方不再享有本协议项下的权利，也不再承担本协议项下的义务，也无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助恢复至本协议签署日前的状态，或者各方届时约定的其他条件。

　　协议签署后至外运化工湛江注册成立之日前，除根据相关条款的约定解除外，任何一方对因其违反本协议或本协议项下任何声明、保证或承诺而使其他方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向其他方进行足额赔偿。

　　8、协议的生效

　　《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》自各方代表人签字并盖章之日起生效。

　　（二）购买资产的协议

　　本次购买资产涉及的主要交易协议为外运化工湛江拟与湛江港集团签署的《土地使用权转让合同》，其主要内容及履约安排如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：湛江港集团

　　乙方：外运化工湛江

　　2、转让土地概况

　　甲方将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权通过协议方式进行转让。乙方通过协议方式依法取得该土地使用权，拟在该地块建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。该土地不动产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积为79,869.16平方米，宗地证载用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。该宗土地权利清晰、完整，无任何他项权利，不存在抵押和被查封状态，土地出让金和征地补偿、赔偿费用已付清，不存在拖欠税费。

　　3、转让价款及土地移交

　　本宗土地转让价款为43,972,744.00元。乙方应在本合同生效之日起10个工作日内，将土地转让价款一次性支付至甲方指定银行账户。甲方在乙方付清本宗土地转让价款后7日内将土地移交给乙方，并配合乙方办理不动产权证。

　　4、违约责任

　　若由于乙方的原因未按时支付土地转让价款，甲方有权暂停后续土地买卖交易。乙方逾期支付土地转让价款的，甲方将按土地使用权总价的每日万分之五收取滞纳金；若超过15个工作日，则视作乙方违约，甲方有权另行处置本宗土地，并要求乙方赔偿实际损失。乙方承诺自取得土地不动产权证之日算起，10个月内开工建设招商局湛江化工品物流枢纽项目，两年内开始经营。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　5、协议的生效

　　《土地使用权转让合同》经双方法定代表人或授权代表签名并加盖单位印章之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次设立合资公司及购买资产旨在根据市场及战略客户的需求，发挥各方资源优势搭建湛茂地区目前唯一满足需求的包装货危险化学品港口物流运营平台，共同打造韧性供应链，有助于中国外运加快打造粤港澳大湾区化工物流多式联运枢纽，完善中国外运化工物流网络，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。

　　本次交易的资金来源于中国外运自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易完成后，外运化工湛江将成为公司的控股子公司，外运化工湛江为新设公司，截至本公告披露日不存在对外担保、委托理财等情况，本次交易完成后，若后期新增公司关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序。

　　本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年12月12日，公司召开了独立董事专门会议2024年度第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

　　2024年12月23日，公司第四届董事会第五次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王秀峰先生、杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二零二四年十二月二十三日