江苏省农垦农业发展股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：601952          证券简称：苏垦农发       公告编号：2024-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知及议案于2024年12月18日以专人送达或微信方式发出。本次会议由公司董事长朱亚东先生主持，于2024年12月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订＜江苏省农垦农业发展股份有限公司企业工资总额管理办法＞的议案》。

　　经审议，同意根据《江苏省省属企业工资总额管理办法实施细则》等规定以及“双百行动”改革要求，并结合公司实际，对《江苏省农垦农业发展股份有限公司企业工资总额管理办法》进行修订完善。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于制定＜江苏省农垦农业发展股份有限公司ESG工作管理办法＞的议案》。

　　经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相关规定，制定《江苏省农垦农业发展股份有限公司ESG工作管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于制定＜江苏省农垦农业发展股份有限公司外部董事管理办法＞的议案》。

　　经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，制定《江苏省农垦农业发展股份有限公司外部董事管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于苏垦农发“十四五”战略发展规划修编的议案》。

　　经审议，同意修编《江苏省农垦农业发展股份有限公司“十四五”战略发展规划》。

　　该议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于并购宇宸面粉项目立项的议案》。

　　经审议，同意对公司并购江苏宇宸面粉有限公司股权项目进行立项。

　　该议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会审议通过，具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于“大华种业集团改扩建项目（二期）”调整内部投资结构并延期的议案》。

　　经审议，同意在募集资金投资项目之“大华种业集团改扩建项目（二期）”的项目总投资金额、项目建设目标和拟使用募集资金金额不变的情况下，调整项目内部投资结构，并将达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。

　　该议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会审议通过，具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2024年12月24日

　　证券代码：601952          证券简称：苏垦农发       公告编号：2024-053

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知及议案于2024年12月18日上午以专人送达或微信方式发出。本次会议由公司监事会主席殷红女士主持，于2024年12月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于“大华种业集团改扩建项目（二期）”调整内部投资结构并延期的议案》。

　　为确保募集资金规范使用，提高募投项目建设质量，结合公司募集资金投资项目建设的实际情况，公司拟在募集资金投资项目之“大华种业集团改扩建项目（二期）”的项目总投资金额、项目建设目标和拟使用募集资金金额不变的情况下，调整项目内部投资结构，并将达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。

　　监事会认为：公司本次募投项目调整内部投资结构并延期是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目调整内部投资结构并延期事项。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

　　2024年12月24日

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发        公告编号：2024-051

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目内部投资结构

　　并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　项目名称： “大华种业集团改扩建项目（二期）”（“大华种业”指江苏省大华种业集团有限公司）。

　　项目调整内容：为进一步提高募集资金使用效率，同意公司在募集资金投资项目“大华种业集团改扩建项目（二期）”（以下简称“大华种业二期项目”或“本项目”）的项目总投资金额、项目建设目标和拟使用募集资金金额不变的情况下，调整项目内部投资结构，并将其达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。

　　本事项已经江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　一、 调整募集资金投资项目并延期的情况概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320.00万元，扣除发行费用13,474.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。根据《江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目包括：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

　　（二）拟调整募集资金投资项目概况

　　本次拟调整的募集资金投资项目为大华种业二期项目。2022年4月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案》。2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过前述议案，即公司调减“大华种业集团改扩建项目” （以下简称“大华种业一期项目”）和“百万亩农田改造建设项目”部分募集资金投向用以建设大华种业二期项目，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的公告》（公告编号：2022-019）。截至2024年11月30日，项目累计使用募集资金10,801.57万元，占该项目计划使用募集资金总额的69.82%。现公司结合宏观经济形势、市场需求空间、公司发展战略及实际生产需求，在大华种业二期项目总投资金额、项目建设目标和拟使用募集资金金额不变的情况下，拟对该项目部分建设内容进行优化，调整项目内部投资结构，并将达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。

　　二、 调整募集资金投资项目并延期的具体情况

　　（一）大华种业二期项目计划投资和实际投资情况

　　大华种业二期项目计划建设内容为新建及改扩建种子加工基地4处，其中新建及改扩建建筑面积约25000㎡，购置加工设备、烘干设备、入库机械及其他设备若干台套。项目建成后预计新增种子加工能力7.85万吨/年。项目计划总投资17,710.30万元，其中使用募集资金15,470.86万元，使用自有资金2,239.44万元。项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

　　截至2024年11月30日，大华种业已完成新建建筑面积16,049.70㎡，完成购置种子加工设备、烘干设备、入库机械及其他设备124台套，部分设备正在调试，部分设备尚未安装。项目累计使用募集资金10,801.57万元，占该项目计划使用募集资金总额的69.82%。

　　（二）项目内部投资结构调整和延期的具体情况

　　1.因组织架构调整，拟取消原淮海分公司相关建设内容，将原计划用于原淮海分公司但尚未使用的募集资金2,311.45万元（未含利息收入）投入到徐州基地、南通基地及射阳（临海）基地的建设，如有不足部分由公司自有资金补足。在保障实现新增种子产能（稻麦合计）7.85万吨的总目标下，对区域产能分布进行优化调整，调增南通片区产能0.75万吨，调减射阳片区0.6万吨，总产能调增0.15万吨。

　　2.由于安全及环保标准提升，部分建设内容需进行调整，例如需增加钢板仓及配套以提升自动化程度、提高设备平台高空通道防护等级以增强安全性，以及根据《江苏省空气质量持续改善行动计划实施方案》需增加防尘降噪措施，公司拟对大华种业二期项目内部结构进行调整，相应增加建设工程费和设备购置费，同时减少其他工程建设费用及基本预备费，具体调整内容如下：

　　单位：万元

　　3.结合调整后的建设内容、实际建设进度和付款进度，公司拟将本项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。

　　三、 调整募集资金投资项目并延期的原因

　　（一）项目内部投资结构调整的原因

　　为了进一步优化资源配置，提升种业发展的效率和质量，原大华种业新洋、临海、淮海三家分公司合并成立射阳分公司，至2024年上半年陆续完成内部资源实质整合，逐步实现在射阳片区范围内统筹加工、仓储和烘干能力。加之2022-2024年射阳片区新洋基地（原新洋分公司）使用自有资金投入1500余万元，新建及改造种子成套加工线各一条，配套提升了烘干、仓储能力。出于对产品未来市场及项目收益率可能显著降低的考虑，公司认为射阳片区现有产能已经满足生产要求，无需新增加工产能。

　　原淮海分公司建设内容对应的募集资金将用于徐州、南通、射阳（临海）生产基地建设，通过加强生产辅助及公用配套设施建设，提高生产基地机械化、自动化水平，提升烘干中心、加工中心和仓储中心的协同度，有利于将南通和徐州打造成为公司“南下北上”的前进基地，符合公司长远利益。大华种业二期项目建设完成后形成种子加工产能300吨/日，烘干产能1380吨/日，有效仓容5.72万吨，新增稻麦综合产能提升至8万吨/年。

　　（二）项目延期的原因

　　大华种业二期项目预定的建设完成期限为2024年12月，项目实施过程中，受客观因素限制，整体建设进度缓慢。主要原因如下：

　　1.项目用地规划许可行政审批进度低于预期。一是受2022年外部宏观环境因素影响，项目手续进度迟缓，直至2023年初方有所好转。二是受项目建设用地政策变化影响，对土地购置、投资强度、建筑容积率、环境保护及消防安全方案等进行了重新调整，沟通、协调环节耗时较长，部分建设内容实施明显滞后于原规划。

　　2.环保安全新规影响工程实施进度。根据2024年7月出台的《江苏省空气质量持续改善行动计划实施方案》指导精神，目前厂区除尘环保工艺及设备设施需要改进优化，影响了项目整体进度。

　　3.少量建设用地手续办理困难影响整体项目进度。射阳片区3.02亩农用地原计划“复垦置换”，现因政策收紧需重规划，转建设用地并“招拍挂”，目前土地审批材料已通过预审，并提交省自然资源厅审批，预计2025年二季度完成审批流程。

　　综上，本项目受外部宏观环境、建设用地政策变化、环保新规及少量建设用地手续办理困难等多重因素影响，相关沟通、协调等环节耗时较长，导致整体项目实施进度有所滞后，需要延期。

　　四、项目可行性与必要性的重新论证

　　项目实施前，大华种业受制于环境保护压力、仓储烘干能力不足、厂房生产布局不合理、仓储库房老旧及区域规划变动等原因，对企业发展造成较大的影响。

　　本项目的实施，是推动优良品种选育，实现乡村振兴的需要；是大力推进育繁推一体化，保障国家种业安全的需要；是加大种业投资，满足现代农业发展的需要；是提质扩能，提升大华种业市场竞争能力的需要；是满足大华种业分公司自身发展的需要。因此，项目的建设是十分必要的。

　　本项目的实施，有利于大华种业提质扩能，提升优质良种生产能力；有利于大华种业优化资源布局，提升市场竞争能力；有利于大华种业进一步提升育繁推一体化水平。通过调整内部投资结构，加强对江苏省内南北门户基地的建设，为开拓周边省份市场提供更加坚实的硬件支持，符合公司长远利益。

　　综上，本项目的必要性、可行性未发生变化。

　　五、项目内部投资结构调整和延期的保障措施

　　目前，大华种业二期项目正在积极推进过程中，公司将积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。

　　六、调整募集资金投资项目并延期的相关情况对公司的影响

　　本次调整大华种业二期项目内部投资结构并延期，是公司根据实际经营情况和项目实施情况做出的审慎决策，不涉及项目实施主体及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　七、调整募集资金投资项目并延期事项履行的审议程序

　　公司于2024年12月23日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于“大华种业集团改扩建项目（二期）”调整内部投资结构并延期的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次募投项目调整内部投资结构并延期是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目调整内部投资结构并延期事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目调整内部投资结构并延期已经公司董事会审议批准，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对苏垦农发本次募投项目调整内部投资结构并延期事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2024年12月24日

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发        公告编号：2024-052

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于并购宇宸面粉项目立项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：江苏宇宸面粉有限公司（以下简称“宇宸面粉”）。

　　本次股权投资事项仅为项目立项，合作形式、股权合作方及交易价格等均未确定，尚需在进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作的基础上进一步协商，本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准，能否达成存在较大不确定性。

　　本次股权投资事项最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及各自《公司章程》的规定履行相应的内部决策及国有资产监督管理部门审批或备案等程序，能否获得通过存在较大不确定性。

　　一、 项目概述

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）于2024年12月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于并购宇宸面粉项目立项的议案》，同意公司就并购宇宸面粉项目进行立项，该项目中，公司拟以现金为对价，通过股权受让和增资扩股相结合的方式投资控股宇宸面粉，合计取得宇宸面粉70%股权（以下简称“本次股权投资事项”）。本次股权投资事项的交易价格将以公司聘请的评估机构出具的评估报告评估值及在国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由各方协商在最终签署的交易文件中明确。如本次股权投资事项完成，宇宸面粉将成为公司控股子公司。

　　本次股权投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 标的公司的基本情况

　　1、企业名称：江苏宇宸面粉有限公司

　　2、法定代表人：陆飞

　　3、注册资本：1342.5万人民币

　　4、公司住所：泰兴市农产品加工园区古宣路

　　5、统一社会信用代码：91321283765862569Q

　　6、成立日期：2004年9月14日

　　7、经营范围：面粉、挂面（普通挂面、花式挂面）、编织袋加工、销售；粮食购销；饲料销售；磨粉机配件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品生产；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　三、 项目投资方案的主要内容

　　（一）投资方案

　　本次股权投资事项，公司拟以现金为对价，通过股权投资合作使得本公司持有标的公司约70%的股权。合作方式包括但不限于受让现有股东持有的标的公司股份，及本公司认购标的公司增资等。

　　（二）相关安排

　　本次股权投资事项立项后，公司将与宇宸面粉及其股东签署股权投资战略合作框架协议，并委派中介机构对标的公司开展尽职调查和专项审计、评估等。在对标的公司的尽职调查、审计、评估完成后，公司就标的公司评估结果报国有资产监督管理部门备案，交易各方协商确定详细交易方案，并就本次交易签署最终交易文件。

　　四、项目对公司的影响

　　宇宸面粉是一家致力于面粉生产加工与科技研发的农业产业化省级龙头企业，目前主要产品以包子粉、油条粉等专用粉为主，面粉产能超40万吨/年。本次交易有利于丰富公司产品结构，延伸公司产业链，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易不会对公司生产经营和主营业务产生不利影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　（一）本次股权投资事项仅为项目立项，合作形式、股权合作方及交易价格等均未确定，尚需在进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作的基础上进一步协商，本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准，能否达成存在较大不确定性。

　　（二）最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的内部决策及国有资产监督管理部门审批或备案等程序，能否获得通过存在较大不确定性。

　　（三）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业政策变化、经营管理、资源整合等方面的风险，公司将会采取有效对策和措施控制风险、化解风险。

　　公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2024年12月24日