西域旅游开发股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300859          证券简称：西域旅游          公告编号：2024-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。

　　一、会议召开及出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年12月23日（星期一）上午11:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月23日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为12月23日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：新疆阜康市准噶尔路229号公司四楼会议室

　　3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长朱生春先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议股东的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东42人，代表股份74,619,821股，占公司有表决权股份总数的48.1418％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份72,140,721股，占公司有表决权股份总数的46.5424％。

　　通过网络投票的股东39人，代表股份2,479,100股，占公司有表决权股份总数的1.5994％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东39人，代表股份2,479,100股，占公司有表决权股份总数的1.5994％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东39人，代表股份2,479,100股，占公司有表决权股份总数的1.5994％。

　　3、出席会议的其他人员

　　公司董事、监事、高级管理人员全体出席了本次会议。

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

　　二、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　本次股东大会以累积投票方式选举常马瑜、李新萍、方燕、李斌、吴新疆、李强为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。各子议案具体表决结果如下：

　　1.01  选举马瑜为第七届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,527,776股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8766%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,387,055股。

　　马瑜当选公司第七届董事会非独立董事。

　　1.02 选举李新萍为第七届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,526,751股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,030股。

　　李新萍当选公司第七届董事会非独立董事。

　　1.03 选举方燕为第七届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,557,949股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,417,228股。

　　方燕当选公司第七届董事会非独立董事。

　　1.04 选举李斌为第七届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,526,747股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,026股。

　　李斌当选公司第七届董事会非独立董事。

　　1.05  选举吴新疆为第七届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,526,740股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,019股。

　　吴新疆当选公司第七届董事会非独立董事。

　　1.06 选举李强第七届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,526,750股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,029股。

　　李强当选公司第七届董事会非独立董事。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　本次股东大会以累积投票方式选举许新强、林素、王永宏为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审查无异议。各子议案具体表决结果如下：

　　2.01  选举许新强为第七届董事会独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,556,738股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9155%。

　　其中，中小投资者表决结果为同意股份数：2,416,017股。

　　许新强当选公司第七届董事会独立董事。

　　2.02 选举林素为第七届董事会独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,526,769股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,048股。

　　林素当选公司第七届董事会独立董事。

　　2.03 选举王永宏为第七届董事会独立董事

　　表决结果：同意股份数：74,542,347股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8962%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,401,626股。

　　王永宏当选公司第七届董事会独立董事。

　　3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　本次股东大会以累积投票方式选举朱生春、杲莉、马思源为公司第七届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。各子议案具体表决结果如下：

　　3.01  选举朱生春为第七届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数：74,542,354股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8962%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,401,633股。

　　朱生春当选公司第七届监事会非职工代表监事。

　　3.02  选举杲莉为第七届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数：74,526,749股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,028股。

　　杲莉当选公司第七届监事会非职工代表监事。

　　3.03  选举马思源为第七届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数：74,526,747股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意股份数：2,386,026股。

　　马思源当选公司第七届监事会非职工代表监事。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一） 律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所

　　（二） 律师姓名：陈竞蓬律师、周昊臻律师

　　（三） 结论性意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《西域旅游开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》；

　　2、北京市中伦（广州）律师事务所《关于西域旅游开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2024年12月23日

　　证券代码：300859        证券简称：西域旅游       公告编号：2024-073

　　西域旅游开发股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议系于2024年12月23日在公司召开的2024年第二次临时股东大会选举产生第七届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，以电子邮件、电话、口头等方式送达全体董事。公司本次董事会会议于2024年12月23日下午15:00在公司四楼会议室以现场表决的形式召开，全体董事一致推举董事马瑜女士主持本次会议，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司全体监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，经与会董事充分讨论，公司董事会同意选举马瑜女士为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2024-074）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，公司第七届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会同意选举以下董事为公司第七届董事会各专门委员会委员。

　　1、战略发展委员会委员：马瑜女士（主任委员）、许新强先生（独立董事）、李新萍女士；

　　2、审计委员会委员：许新强先生（主任委员、独立董事）、王永宏先生（独立董事）、李强先生；

　　3、提名委员会委员：许新强先生（主任委员、独立董事）、林素女士（独立董事）、马瑜女士；

　　4、薪酬与考核委员会委员：林素女士（主任委员、独立董事）、许新强先生（独立董事）、李斌先生。

　　上述委员的任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2024-074）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、 备查文件

　　西域旅游开发股份有限公司第七届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2024年12月23日

　　证券代码：300859        证券简称：西域旅游       公告编号：2024-074

　　西域旅游开发股份有限公司关于

　　公司董事会、监事会完成换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第七届董事会成员与第七届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、各专门委员会委员、主任委员及监事会主席的相关议案。（上述人员简历见附件）。现将公司董事会、监事会换届选举的具体公告如下：

　　一、公司第七届董事会成员情况

　　公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。

　　公司第七届董事会成员名单如下：

　　董事长：马瑜女士；

　　其他非独立董事：李新萍女士、方燕女士、李斌先生、吴新疆先生、李强先生；

　　独立董事：许新强先生、林素女士、王永宏先生。

　　本届董事会全体成员的简历详见公司于2024年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-058）。

　　公司第七届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，且三名独立董事的任职资格和独立性在公司2024年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审核通过。

　　以上人员均具备所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规章制度中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。

　　董事会中独立董事的人数不低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。近日，公司已收到独立董事王永宏先生的通知，王永宏先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证明》。

　　二、公司第七届董事会各专门委员会委员情况

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会选举第七届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

　　1、战略发展委员会委员：马瑜女士（主任委员）、许新强先生（独立董事）、李新萍女士；

　　2、审计委员会委员：许新强先生（主任委员、独立董事）、王永宏先生（独立董事）、李强先生；

　　3、提名委员会委员：许新强先生（主任委员、独立董事）、林素女士（独立董事）、马瑜女士；

　　4、薪酬与考核委员会委员：林素女士（主任委员、独立董事）、许新强先生（独立董事）、李斌先生。

　　上述各委员会中除战略委员会外，其他委员会的独立董事任职人数均占半数以上，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任主任委员；审计委员会主任委员许新强先生为会计专业人士。

　　公司第七届董事会各专门委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　三、公司董事离任情况

　　1、因任期届满，公司第六届董事会非独立董事贾卫东先生、苏明波先生、贺星雨先生不再担任公司董事，也不在公司担任其他职务。贾卫东先生、苏明波先生、贺星雨先生在担任公司非独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。贾卫东先生、苏明波先生、贺星雨先生，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对贾卫东先生、苏明波先生、贺星雨先生任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　2、因任期届满，公司第六届董事会非独立董事朱生春先生不再担任公司董事，在公司担任监事职务；公司第六届董事会非独立董事戴金亚先生不再担任公司董事，离任后仍在公司担任其他职务。朱生春先生、戴金亚先生在担任公司非独立董事期间为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对朱生春先生、戴金亚先生任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　3、公司第六届董事会独立董事肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生因任期届满离任，离任后不再担任公司独立董事，且不再担任公司其他职务。

　　截至本公告日，肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生所做出的贡献表示衷心感谢！

　　四、公司第七届监事会组成情况

　　公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。监事会成员组成情况如下：

　　监事会主席：朱生春先生

　　非职工代表监事：杲莉女士、马思源先生

　　职工代表监事：傅晖先生、万文勇先生

　　上述监事任期三年，自2024年第二次临时股东大会选举通过之日起。公司第七届监事会成员均具备担任上市公司监事的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。

　　本届监事会非职工代表监事的简历详见公司于2024年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-058）。

　　五、公司监事离任情况

　　1、因任期届满，公司第六届监事会非职工监事吴科年先生、马渝人先生、徐静女士不再担任公司监事，也不在公司担任其他职务。吴科年先生、马渝人先生、徐静女士在担任公司非职工监事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。吴科年先生、马渝人先生、徐静女士为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司监事会对吴科年先生、马渝人先生、徐静女士任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2024年12月23日

　　证券代码：300859           证券简称：西域旅游         公告编号：2024-075

　　西域旅游开发股份有限公司关于

　　职工代表大会选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年12月19日下午18点在公司四楼会议室召开了公司第五届四次职工代表大会，本次会议通知以电子邮件的方式送达公司全体职工代表。本次会议由工会召集，由工会主席傅晖先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合相关规定，会议合法有效。经与会职工代表认真审议，通过并形成以下决议：

　　会议审议通过了《关于换届选举公司第七届监事会职工代表监事的议案》，同意选举傅晖先生、万文勇先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历见附件），傅晖先生、万文勇先生将与公司股东大会选举产生的3名非职工代表监事朱生春先生、杲莉女士、马思源先生共同组成公司第七届监事会，其任期与公司第七届监事会一致。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司监事会

　　2024年12月23日

　　附件：职工代表监事简历

　　1、傅晖，男，蒙古族，1967年10月出生，硕士研究生，财会专业，1988年至2001年，任新疆维吾尔自治区财政厅主任科员；2001年至2004年任五彩湾温泉董事长；2004年至2010年任西域旅游办公室主任；2010年至2022年任天池国旅执行董事。2022年至今任公司标准化办公室主任、工会主席；2014年11月至今任公司职工监事。

　　截至公告披露日，傅晖先生未持有公司股份，除在公司任职以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形。

　　2、万文勇，男，汉族，1970年7月出生，中共党员，大学本科学历，行政管理专业。1990至2002年8月，历任石河子昆仑棉纺厂班长、队长、车间主任、调度、办公室主任；2002年9月至2012年2月，任西域旅游天池分公司办公室副主任；2012年至2019年，任阜康市天池游艇经营有限公司总经理；2019年4月至今，任五彩湾温泉董事长；任公司党总支委员、经营支部书记。2023年12月5日起任新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司董事长；2014年11月至今，任公司职工监事。

　　截至公告披露日，万文勇先生未持有公司股份，除在公司任职以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形。

　　证券代码：300859        证券简称：西域旅游       公告编号：2024-076

　　西域旅游开发股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议系于2024年12月23日在公司召开的2024年第二次临时股东大会选举产生第七届监事会成员后，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，以电子邮件、电话、口头等方式送达全体监事。公司本次监事会会议于2024年12月23日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，全体监事共同推举监事朱生春先生主持本次会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

　　经审议，公司监事会同意选举朱生春先生为公司第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会任期届满时止。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2024-074）、《关于职工代表大会选举职工代表监事的公告》（公告编号：2024-075）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　西域旅游开发股份有限公司第七届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司监事会

　　2024年12月23日

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　关于西域旅游开发股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：西域旅游开发股份有限公司

　　北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师陈竞蓬、周昊臻（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序

　　经核查，公司本次股东大会由第六届董事会召集，具体情况如下：

　　（一）2024年12月5日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　（二）根据公司第六届董事会第二十六次会议决议，2024年12月6日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《西域旅游开发股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　（一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，共有3名股东委派代理人出席本次股东大会现场会议。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

　　（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

　　（三）本次股东大会现场会议于2024年12月23日11:00在新疆阜康市准噶尔路229号公司四楼会议室如期召开，公司董事长朱生春主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

　　（四）本次股东大会的网络投票时间为2024年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计39名。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　三、出席本次股东大会人员及召集人资格

　　（一）股东及股东代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2024年12月18日。经查验，共有3名股东委派代理人出席本次股东大会现场会议，代表有表决权股份72,140,721股，占公司有表决权股份总数的46.5424%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数39名，代表股份2,479,100股，占公司有表决权股份总数的1.5994%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

　　（二）其他参会人员

　　除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

　　（三）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

　　（一） 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案子议案进行了逐项表决：

　　1. 《选举马瑜女士为第七届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意74,527,776票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8766%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,387,055票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2872%。

　　马瑜女士当选为第七届董事会非独立董事。

　　2. 《选举李新萍女士为第七届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意74,526,751票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,030票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2458%。

　　李新萍女士当选为第七届董事会非独立董事。

　　3. 《选举方燕女士为第七届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意74,557,949票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9171%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,417,228票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.5043%。

　　方燕女士当选为第七届董事会非独立董事。

　　4. 《选举李斌先生为第七届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意74,526,747票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,026票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2457%。

　　李斌先生当选为第七届董事会非独立董事。

　　5. 《选举吴新疆先生为第七届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意74,526,740票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,019票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2454%。

　　吴新疆先生当选为第七届董事会非独立董事。

　　6. 《选举李强先生为第七届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意74,526,750票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,029票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2458%。

　　李强先生当选为第七届董事会非独立董事。

　　（二） 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案子议案进行了逐项表决：

　　1. 《选举许新强先生为第七届董事会独立董事》

　　表决结果：同意74,556,738票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,416,017票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4554%。

　　许新强先生当选为第七届董事会独立董事。

　　2. 《选举林素女士为第七届董事会独立董事》

　　表决结果：同意74,526,769票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,048票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2465%。

　　林素女士当选为第七届董事会独立董事。

　　3. 《选举王永宏先生为第七届董事会独立董事》

　　表决结果：同意74,542,347票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8962%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,401,626票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.8749%。

　　王永宏先生当选为第七届董事会独立董事。

　　（三） 《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案子议案进行了逐项表决：

　　1.《选举朱生春先生为第七届监事会非职工代表监事》

　　表决结果：同意74,542,354票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8962%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,401,633票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.8752%。

　　朱生春先生当选为第七届监事会非职工代表监事。

　　2.《选举杲莉女士为第七届监事会非职工代表监事》

　　表决结果：同意74,526,749票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,028票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2457%。

　　杲莉女士当选为第七届监事会非职工代表监事。

　　3.《选举马思源先生为第七届监事会非职工代表监事》

　　表决结果：同意74,526,747票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%。

　　其中，中小股东表决结果：同意2,386,026票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.2457%。

　　马思源先生当选为第七届监事会非职工代表监事。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　负责人：胡铁军

　　经办律师：陈竞蓬  周昊臻

　　2024年12月23日