国信证券股份有限公司 2024年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002736         证券简称：国信证券         公告编号：2024-108

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决议案的情形；不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年12月23日（周一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2024年12月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年12月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年12月23日9:15—15:00。

　　2、现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议召开。

　　5、会议主持人：董事长张纳沙女士

　　6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东出席情况：

　　（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：

　　1、董事出席情况：张纳沙董事长、邓舸董事以现场方式出席，姚飞、刘小腊、李石山、张雁南、张蕊、李进一、朱英姿7位董事以电话方式出席。

　　2、监事出席情况：洪伟南监事、谢晓隽监事以现场方式出席，许禄德监事以电话方式出席。

　　3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

　　议案1.00：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　审议结果：通过

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案2.00：逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》

　　在审议本议案各议项时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，各议项已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过，具体如下：

　　子议案2.01：本次交易整体方案

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.02：本次发行股份购买资产的具体方案——交易对方及发行对象

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.03：本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.04：本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.05：本次发行股份购买资产的具体方案——对价支付方式

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.06：本次发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.07：本次发行股份购买资产的具体方案——发行价格

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.08：本次发行股份购买资产的具体方案——发行数量

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.09：本次发行股份购买资产的具体方案——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.10：本次发行股份购买资产的具体方案——本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.11：本次发行股份购买资产的具体方案——上市安排

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.12：本次发行股份购买资产的具体方案——过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.13：本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　子议案2.14：本次发行股份购买资产的具体方案——决议有效期

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案3.00：《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案4.00：《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案5.00：《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案6.00：《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案7.00：《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案8.00：《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案9.00：《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案10.00：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案11.00：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案12.00：《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案13.00：《关于＜国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划＞的议案》

　　审议结果：通过

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案14.00：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　在审议本议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　议案15.00：《关于聘请2024年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　议案表决情况：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况：

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2、见证律师姓名：敖华芳、郑晓欣

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议；

　　2、关于国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2024年12月24日