龙岩高岭土股份有限公司关于 全资子公司设立合资公司的对外投资公告

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙岩龙高矿业贸易有限公司（原名龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司，已于近日完成变更工商登记，以下简称“龙高矿业”）拟与潮州市杰合矿业投资有限公司（以下简称“杰合矿投”）、潮州市欣喜明矿业投资有限公司（以下简称“欣喜明矿投”）以货币资金出资共同设立合资公司（以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：合资公司注册资本1,000万元，龙高矿业拟出资450万元，占比45%；杰合矿投拟出资350万元，占比35%；欣喜明矿投拟出资200万元，占比20%。

　　● 相关风险提示：本次共同设立合资公司事项目前尚处于筹备设立阶段，需取得市场监督管理部门的核准登记，存在一定的不确定性。合资公司主营业务在经营过程中可能受宏观经济、行业周期、经营管理等因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　为提升公司核心竞争力、拓展高岭土中游产业链，2024年12月24日，公司全资子公司龙高矿业与杰合矿投、欣喜明矿投签订投资合作协议，三方拟以货币资金出资共同设立合资公司。合资公司注册资本1,000万元，龙高矿业拟出资450万元，占比45%；杰合矿投拟出资350万元，占比35%；欣喜明矿投拟出资200万元，占比20%。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次投资事项金额未达到董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议，公司已履行内部投资决策程序。

　　（三）关联交易或重大资产重组说明

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）龙岩龙高矿业贸易有限公司

　　1、公司名称：龙岩龙高矿业贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350800MA32J1JU7T

　　3、成立时间：2019年3月7日

　　4、注册地：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙腾南路14号珠江大厦

　　5、注册资本：3,000万人民币

　　6、法定代表人：林泽隆

　　7、主要股东：龙岩高岭土股份有限公司持股100%

　　8、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；特种陶瓷制品销售：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；新型陶瓷材料销售；新型催化材料及助剂销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：2023年度资产总额740.14万元、负债总额0、净资产740.14万元；2023年1-12月营业收入0、净利润-87.04万元。

　　10、资信状况：该公司资信状况良好，不存在失信被执行人情况。

　　11、其他情况说明：龙高矿业系公司全资子公司。

　　（二）潮州市杰合矿业投资有限公司

　　1、公司名称：潮州市杰合矿业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91445102MAE874R944

　　3、成立时间：2024年12月12日

　　4、注册地：广东省潮州市湘桥区潮州大道红树林

　　5、注册资本：350万元

　　6、法定代表人：刘佳杰

　　7、主要股东：刘佳杰持股60%、刘旭龙持股40%

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；销售代理；采购代理服务；国内贸易代理；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：该公司系为本次交易专门设立，成立时间不足一年，目前无经营财务数据。

　　10、资信状况：该公司资信状况良好，不存在失信被执行人情况。

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　（三）潮州市欣喜明矿业投资有限公司

　　1、公司名称：潮州市欣喜明矿业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91445103MAE88L8E6Q

　　3、成立时间：2024年12月16日

　　4、注册地：潮州市潮安区枫溪镇凤新西路枫韵华庭

　　5、注册资本：200万元

　　6、法定代表人：吴欣

　　7、主要股东：吴欣持股100%

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；销售代理；采购代理服务；国内贸易代理；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：该公司系为本次交易专门设立，成立时间不足一年，目前无经营财务数据。

　　10、资信状况：该公司资信状况良好，不存在失信被执行人情况。

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　合资公司拟开展业务包括但不限于非金属矿及制品销售等，拟定于龙高矿业所在地的市场监督主管部门办理设立登记，住所地为福建省龙岩市，具体情况以工商登记核准为准。

　　股东出资额及出资比例：

　　四、合作协议主要内容

　　（一）协议各方主体

　　甲方：龙岩龙高矿业贸易有限公司

　　乙方：潮州市杰合矿业投资有限公司

　　丙方：潮州市欣喜明矿业投资有限公司

　　（二）各方出资方式及出资期限

　　合资公司设立后，注册资本1,000万元，分两次实缴到位。甲方、乙方、丙方三方应自合资公司设立之日起九十日内以货币资金向合资公司首次缴付出资合计600万元。其中，甲方首次缴付出资270万元，乙方首次缴付出资210万元，丙方首次缴付出资120万元。甲方、乙方、丙方三方首次缴付出资完毕之日，即视为甲方、乙方、丙方三方已履行完毕其对合资公司注册资本的首次缴付义务。剩余400万元注册资本于合资公司设立之日起五年内视合资公司实际经营情况由甲方、乙方、丙方三方缴付，或由合资公司办理减资后无需缴付。

　　合资公司应在甲方、乙方、丙方三方首次缴付出资完毕后十日内聘请符合资格的会计师事务所对股东缴付出资情况予以验证并出具《验资报告》。

　　（三）合资公司治理结构

　　1、合资公司设立后设股东会、董事会、监事和管理层。

　　2、合资公司设董事会，由协议各方委派5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，由公司股东会选举产生。董事长由甲方从其委派的3名董事中推荐1名人选，由董事会选举产生。

　　董事会决议的表决，每名董事享有1票表决权。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　3、合资公司不设监事会，设1名监事，由丙方委派、公司股东会选举产生，依照法律规定及公司章程规定行使职权。

　　4、合资公司经营管理层仅设1名总经理（兼厂长），由乙方推荐、董事会聘任，总经理全面主持管理合资公司日常事务，向董事会负责。

　　5、合资公司设财务岗位人员2名，其中1名会计人员、1名出纳人员。会计人员人选由甲方委派，合资公司聘任。

　　（四）各方的权利和义务

　　1、各方有权按其出资比例和本协议的规定，委派、推荐董事、监事人选；

　　2、各方有权按其出资比例获取利润；

　　3、各方应按本协议之规定及时、足额缴纳出资，并不得抽逃出资；

　　4、公司经营及项目建设投资所需资金应先通过公司自有资金及银行贷款解决，股东应提供必要的支持；

　　5、公司资金由合资公司归集；

　　6、各方除按本协议及公司章程的规定行使股东权利外，不得干预公司的正常生产经营活动。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本协议项下的任何陈述、声明、承诺、约定或义务的，均视为违约，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能生效或不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当赔偿相对方因该违约而引起的或与该违约有关的实际遭受的全部直接或间接损失以及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费用和调查取证、评估鉴定、差旅费等）。

　　（六）协议的生效

　　自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述生效先决条件全部得到满足之日起生效：协议经各方签署；本次投资已经各方有权决策机构审议通过；本次投资已经各方有权审批机关批复同意（若适用）；本次投资已获得其他政府有关主管部门批准或同意（若适用）。

　　五、对上市公司的影响

　　公司全资子公司龙高矿业与杰合矿投、欣喜明矿投以货币资金出资共同设立合资公司，以此为主体拓展高岭土中游产业链，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略及业务需要，有利于强化公司的行业优势地位，对公司未来发展具有积极意义。本次公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险分析

　　本次共同设立合资公司事项目前尚处于筹备设立阶段，需取得市场监督管理部门的核准登记，存在一定的不确定性。合资公司主营业务在经营过程中可能受宏观经济、行业周期、经营管理等因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2024年12月25日