华海清科股份有限公司 关于收购芯嵛半导体（上海）有限公司 剩余股权的公告

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）和/或公司全资子公司华海清科（上海）半导体有限公司（以下简称“华海清科上海”）拟合计使用自有资金不超过100,450万元，收购公司参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称“芯嵛公司”或“标的公司”）剩余82%的股权，本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司全资子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。

　　● 风险提示

　　1、利润摊薄的风险

　　芯嵛公司目前尚处于亏损状态，并且预计未来短期内仍将持续亏损，本次收购完成后公司也将加大此类业务的研发投入，以实现离子注入设备的持续迭代升级和新产品开发，同时公司本次采用现金方式支付转让对价，公司股本规模不因本次收购交易发生变化，因此，本次收购完成后，公司原有业务的每股收益将被新增业务板块摊薄。

　　2、管理整合风险

　　本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司处于同一产业链，在市场、产品、技术和成本等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

　　3、商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　4、市场前景风险

　　芯嵛公司凭借核心技术团队多年自主研发积累的产品开发经验，现阶段在国内竞争对手中，具备一定的竞争优势。但随着各家国内厂商产品验证及订单获取工作的快速推进，与国内主要晶圆厂的客户粘性及信任度将不断提升；同时在此过程中，国际竞争对手仍占据较大的市场份额，市场竞争将不断加剧。若芯嵛公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品开发，或产品交付和验证进度不达预期，则其行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。

　　5、部分股权未能收购的风险

　　由于上海科技创业投资（集团）有限公司系上海国有资本投资有限公司100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。本次收购其持有的芯嵛公司3.3333%股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性。

　　公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易情况概述

　　为积极落实“装备+服务”的平台化发展战略，丰富公司产品品类，实现公司在集成电路离子注入设备产品的快速布局，公司和/或华海清科上海拟使用自有资金收购参股子公司芯嵛公司剩余82%股权。本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的股权转让方包括自然人CHEN WEI及上海凯城半导体科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海凯城”）、上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创”）、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东海望”）、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小海望”）、苏州鋆望创芯肆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创芯肆号”）、RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED、湖州庆芯科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州庆芯”）共计8方。

　　本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经公司国有资产管理部门备案的股权评估报告结论为基础，确定芯嵛公司100%股权的整体价格为122,500万元，交易价格与评估截止日芯嵛公司所有者权益账面值相比的增值率为1,541.43%，公司和/或华海清科上海将按照上述芯嵛公司整体估值以人民币100,450万元收购公司参股子公司芯嵛公司剩余82%的股权。

　　（二）本次交易的决策程序和审议情况

　　本事项已由公司国有资产主管单位审议批准。

　　2024年12月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司剩余82%股权的议案》，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　由于上海科创系上海国有资本投资有限公司100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。因此，公司本次收购上海科创其所持芯嵛公司股权的结果及相关协议的签署情况，尚待产权市场公开交易程序履行完毕后方可确认。除上述情况外，本次交易生效前不存在其他尚需履行的审批或决策程序。

　　2024年12月24日，公司与除上海科创以外的交易各方，分别签署了《关于芯嵛半导体（上海）有限公司之股权收购协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一

　　其合伙人出资情况如下：

　　（二）交易对方二

　　（三）交易对方三

　　（四）交易对方四

　　其合伙人出资情况如下：

　　浦东海望于2021年7月6日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为SQX812。浦东海望的基金管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司于2021年5月28日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1072004。

　　（五）交易对方五

　　其合伙人出资情况如下：

　　中小海望于2022年1月26日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为STU672。中小海望的基金管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司于2021年5月28日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1072004。

　　（六）交易对方六

　　其合伙人出资情况如下：

　　创芯肆号系浦东海望、中小海望的基金员工跟投平台。

　　（七）交易对方七

　　（八）交易对方八

　　其合伙人出资情况如下：

　　截至本公告披露日，上述交易对方不是失信被执行人，且与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、标的公司情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　本次标的为芯嵛公司82%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

　　（二）标的公司简介

　　1、标的公司基本情况

　　上海凯城半导体科技合伙企业（有限合伙）为芯嵛公司控股股东，CHEN WEI及CHEN JIONG为芯嵛公司的共同实际控制人。

　　2、标的公司有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。

　　3、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

　　（三）标的公司主营业务情况

　　1、主要产品

　　芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售，目前实现商业化的主要产品为低能大束流离子注入设备，相关产品已发往客户端验证。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，芯嵛公司所处行业为制造业中的半导体器件专用设备制造（C3562）。

　　2、竞争优势及核心竞争力

　　芯嵛公司核心技术团队专注于离子注入行业30多年，具有丰富的离子注入行业经验，在长期研发过程中不断积累了产品设计及工艺性能的核心参数，并对设备核心模块离子束流系统的传输路径进行了升级改进，使得芯嵛公司目前的产品较同类竞品的晶圆颗粒污染控制效果、晶圆的装载效率更优，且设备零部件的国产化率更高。

　　3、市场竞争情况

　　离子注入设备涉及高压电子、机械、电气、计算机控制、等离子体物理等基础科学，理论门槛高，系统集成难度大。根据SEMI数据，在全球及国内市场中，超过九成的设备仍由美国应用材料公司、美国亚舍立公司供应，市场集中度较高。目前，根据公开信息，国内开展离子注入设备研发和生产的公司包括芯嵛公司、北京烁科中科信电子装备有限公司、上海凯世通半导体股份有限公司和青岛四方思锐智能技术有限公司等。

　　4、市场前景

　　近年来，中国集成电路产业在市场需求拉动和政策支持下，产业规模迅速增长。根据SEMI的数据，2025年全球12寸晶圆厂设备资本支出强度预计提升，有望达到1,165亿美元，同比增长20%；且2026年、2027年有望达到1,305亿美元、1,370亿美元。具体到中国市场，2022年、2023年中国半导体设备市场规模分别达到282.7亿美元、356.97亿美元，增速明显高于全球整体情况。

　　离子注入机是集成电路制造前道工序中的关键设备之一，离子注入设备销售额占半导体工艺设备整体销售规模的比重约为3-5%，市场前景广阔。

　　（四）标的公司财务状况

　　公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对芯嵛公司2023年度、2024年1-5月财务报表完成审计并出具“XYZH/2024BJAA15B0041”《审计报告》，芯嵛公司财务情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至审计基准日（2024年5月31日），芯嵛公司已发出的离子注入设备尚在客户验证过程中，尚未形成收入。截至本报告披露日，芯嵛公司已有部分机台实现验收。

　　四、交易的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　公司聘请的具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司，出具了以2024年5月31日为基准日的《华海清科股份有限公司拟股权收购涉及的芯嵛半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第10414号）。

　　截至评估基准日，采用收益法评估的芯嵛公司100%股权价值为122,500.00万元，较期末芯嵛公司所有者权益账面价值7,463.02万元，评估增值率为1,541.43%；采用市场法评估的芯嵛公司100%股权价值为124,100.00万元，较期末芯嵛公司所有者权益账面价值7,463.02万元，评估增值率为1,562.87%。本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。

　　（二）本次评估备案情况

　　上述评估报告已经公司国有资产管理单位四川省能源投资集团有限责任公司审核备案。

　　（三）本次交易的定价

　　经本次交易各方协商确认，本次交易以上述经备案的股权评估报告结论为基础，确定芯嵛公司100%股权的整体价格为122,500万元，本次拟收购的82%芯嵛公司股权合计交易对价为100,450万元。

　　五、交易合同的主要内容

　　公司与除上海科创以外的交易各方，分别签署的《关于芯嵛半导体（上海）有限公司之股权收购协议》主要条款如下：

　　（一）协议主体

　　收购方（甲方）：公司（甲方1）、华海清科上海（甲方2）

　　转让方（乙方），包括两类：

　　1、参与业绩承诺的转让方（业绩承诺方），包括CHEN WEI、上海凯城、CHEN JIONG（作为芯嵛公司实际控制人之一，及上海凯城的主要合伙人，参与本次交易）三方；

　　2、不参与业绩承诺的转让方（非业绩承诺方），包括浦东海望、中小海望、创芯肆号、RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED、湖州庆芯

　　丙方：芯嵛公司

　　（二）交易价格

　　经甲乙双方协商确定，标的公司100%股权的整体价格定为122,500万元，甲方向乙方支付96,366.6677万元现金收购各方持有的78.6667%股权，明细如下：

　　单位：万元

　　（三）支付方式、期限和相关承诺

　　1、业绩承诺方的支付方式、支付期限和相关承诺

　　（1）支付方式和期限

　　在业绩承诺方和丙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，甲方2应按以下安排分四期向转让方支付转让对价：

　　①支付第一期款项的主要条件及金额

　　各方决策机构已履行完毕决策程序，签署完成收购协议及其他必要文件；业绩承诺方向甲方移交标的公司的相关印章等能够实现甲方实际控制集团公司的相关资料；业绩承诺方和丙方的相关承诺和约定均已得到遵守或履行；过渡期内标的公司正常经营，未发生重大不利变化等；CHEN WEI、CHEN JIONG及每一核心团队成员已与集团公司签署令甲方满意的且不短于3年期限的劳动合同及相应的竞业禁止和保密协议等相关协议，以及其他必要条件。

　　上述第一期付款先决条件全部被满足后，在完成本次交易市场监督管理部门变更登记后十日内或者甲方和业绩承诺方书面一致同意的其他日期前完成全部第一期转让对价款（即转让对价的60%）支付。

　　②支付第二期款项的主要条件及金额

　　标的公司完成2024年度业绩承诺或者业绩承诺方完成2024年度业绩补偿；标的公司和业绩承诺方相关承诺和约定均已得到遵守或履行。

　　在上述第二期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十日内或者甲方和业绩承诺方书面一致同意的其他日期，甲方2应向转让方指定的银行账户支付转让对价的10%。

　　③支付第三期款项的主要条件及金额

　　标的公司完成2025年度业绩承诺或者业绩承诺方完成2025年度业绩补偿；标的公司和业绩承诺方相关承诺和约定均已得到遵守或履行。

　　在上述第三期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十日内或者甲方和业绩承诺方书面一致同意的其他日期，甲方2应向转让方指定的银行账户支付转让对价的15%。

　　④支付第四期款项的主要条件及金额

　　标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；经甲方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额，或者业绩补偿方已经完成对差额部分的专项补足；标的公司和业绩承诺方相关承诺和约定均已得到遵守或履行。

　　在上述第四期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十日内或者甲方和业绩承诺方书面一致同意的其他日期，甲方2应向转让方指定的银行账户支付转让对价的15%。

　　如各期转让对价正常全额支付，甲方2向各转让方支付各期转让对价的具体明细如下：

　　单位：万元

　　（2）其他承诺：

　　①业绩承诺方承诺，收到甲方2支付完毕的第一期转让对价优先用于支付本次交易所涉及的税费；收到甲方2支付完毕的第一期、第二期、第三期转让对价之日起三十（30）日内，业绩承诺方承诺将获取的第一期转让对价中不少于25%的金额，第二期转让对价中不少于30%的金额，第三期转让对价中不少于20%的金额，以自身名义，通过上海证券交易所集中竞价方式，购买公司股票；

　　②业绩承诺方承诺，于本次业绩承诺期间内，不直接或间接处置其使用本次交易转让价款所购买的公司股票，并与其他债务建立隔离机制，具体措施包括但不限于将持有的公司股票办理自愿锁定、质押于甲方2等措施。

　　2、非业绩承诺方支付的方式和期限

　　向非业绩承诺方一次性支付转让对价，在完成本次交易市场监督管理部门变更登记后十日内或者甲方和非业绩承诺方书面一致同意的完成本次交易市场监督管理部门变更登记后其他日期前完成全部对价款支付，付款先决条件如下：

　　各方决策机构已履行完毕决策程序，签署完成收购协议及其他必要文件；非业绩承诺方的相关承诺和约定均已得到遵守或履行；过渡期内标的公司正常经营，未发生重大不利变化等。此外，针对与中小海望签署的协议，甲方2向其支付转让对价的先决条件还包括：中小海望在芯嵛公司的委派董事已向芯嵛公司递交书面辞职文件。

　　（四）目标股份过户及交割

　　甲方2根据协议约定向业绩承诺方支付第一笔转让款之日为交割日。自交割日起，甲方2取得标的股权，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　（五）过渡期损益安排

　　标的公司自基准日（2024年5月31日）起至交割日止期间所产生的损益均由交割日前的标的公司股东按原比例享有或承担，且该等损益归属不会导致本次转让对价的调整。标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按比例享有。

　　（六）业绩承诺、补偿及奖励

　　1、业绩承诺内容

　　业绩承诺方承诺，标的公司于2024年度、2025年度、2026年度应达到的业绩标准如下：

　　（1）业绩承诺考核标准1

　　业绩承诺期间内，标的公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于0.45亿元、1.05亿元、3.4亿元。其中，各年度营业收入构成要求为：离子注入机台验收后确认的营业收入占比至少80%，且零部件、维保、材料等其他业务营业收入占比不超过20%，纳入业绩承诺考核的营业收入金额以当年度机台验收后确认的不含税销售收入的1.25倍与当年度账面营业收入两者孰低为准。

　　（2）业绩承诺考核标准2

　　2024年度、2025年度，标的公司分别发出并交付不少于4台、8台离子注入设备给终端客户并进入客户设备验证或验收程序（2026年度不适用此考核标准）。

　　甲方有权聘请会计师事务所于2024年、2025年、2026年各会计年度结束后对标的公司进行审计并出具审计报告（报告出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间），甲方根据审计报告及客户签收凭证等文件确认各业绩承诺期间内标的公司上述业绩承诺考核标准是否满足。

　　2、业绩补偿的触发及补偿金额

　　（1）如果在业绩承诺期间内的各会计年度，标的公司业绩承诺考核标准1达到或超过当年度承诺目标的100%，则业绩承诺方当年度无需进行业绩补偿；

　　（2）如果在业绩承诺期间内的各会计年度，标的公司业绩承诺考核标准1未达到当年度承诺目标的100%、但达到了当年度承诺目标的85%，且标的公司业绩承诺考核标准2达到当年度承诺目标的100%，则业绩承诺方当年度无需进行业绩补偿；

　　（3）如果在业绩承诺期间内的各会计年度，标的公司业绩承诺考核标准1未达到当年度承诺目标的85%，或虽然业绩承诺考核标准1达到85%但业绩承诺考核标准2未达到当年度承诺目标的100%，则业绩承诺方当年度应当对公司进行业绩补偿。应当补偿的金额按照下列公式计算：

　　当年度应补偿金额＝（业绩承诺考核标准1截至当年末的累计目标金额－自2024年初至当年末累计实现营业收入）×转让对价÷业绩承诺期限内业绩承诺考核标准1目标金额总和－累计已补偿金额。

　　（4）如果2024年度、2025年度，标的公司根据上述“2、业绩补偿的触发及补偿金额”（1）和（2）无需进行业绩补偿，但2024-2026年标的公司业绩承诺考核标准1的三年合计金额未达到三年承诺目标合计金额的100%，则业绩承诺方于标的公司2026年度审计报告出具后应当对公司进行业绩补偿。应当补偿的金额按照“2、业绩补偿的触发及补偿金额”（3）所列公式计算。

　　（5）业绩承诺期满，由甲方聘请审计机构，对标的公司进行减值专项审计并出具专项报告，若标的公司股权减值金额超过业绩承诺方已完成的业绩补偿金额，业绩承诺方须对差额部分进行专项补足。

　　（6）业绩承诺方根据本协议合计承担的最大补偿和补足义务不应超过其在本次交易中获得的转让对价总额。

　　3、业绩补偿方式

　　如果业绩承诺方应向甲方进行业绩补偿，则甲方有权以书面方式通知业绩承诺方相关事实，并要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩承诺方应于收到甲方上述书面通知后三十日内对甲方进行补偿。

　　（1）当触发业绩补偿义务时，当年度应补偿金额按照本协议签署时转让方在标的公司的持股比例，由各转让方相应从各自应取得的与该年度业绩补偿对应的分期转让对价中扣除。

　　（2）分期转让对价不足支付业绩补偿款项时，业绩承诺方应以其已购买的公司股票进行补偿。

　　当年度应补偿的股份数量=（当年度应补偿金额－当年已通过分期转让对价补偿的金额）÷本次交易后业绩承诺方在二级市场买入公司股票的平均价格。

　　其中：①依据上述公式计算的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以向上进位方式取整；②如果在承诺期限内公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易后业绩承诺方在二级市场买入公司股票的平均价格”应进行相应调整。

　　（3）确定当年度应补偿的股份数量后，由公司按照合计价格1元进行回购。

　　4、不可抗力

　　若由于不可抗力、经济危机、法律法规或者行业政策的重大变更等导致业绩承诺考核标准无法实现，则甲方、业绩承诺方和标的公司将基于公平原则诚信友好协商解决方案。为免疑义，本协议签署日前，美国及其盟国或任何其他国家已公布进出口贸易管制政策及对华半导体行业管制政策的变化不属于前述重大变更范畴。

　　5、交易主动终止

　　若承诺期内标的公司连续两年业绩低于当年度业绩承诺考核标准1超过50%或出现其他重大合规风险问题，导致CHEN JIONG、CHEN WEI无法参与公司生产经营且对标的公司业绩造成连续两年低于当年度业绩承诺考核标准1超过50%的重大不利影响情况，甲方有权利在该年度业绩承诺审计结果出具后主动终止本次交易，业绩承诺方应相应退还已支付的转让对价，甲方2相应退回标的公司股权至业绩承诺方，该种情况下，业绩承诺方业绩补偿义务相应终止。

　　甲方承诺，若上述交易主动终止条款触发并得以执行，其应当尽最大努力避免业绩承诺方及标的公司的知识产权受到侵犯，具体措施包括：

　　（1）于交易主动终止后，甲方应当立即向业绩承诺方返还相关资料，其中包括业绩承诺方提供或甲方掌握的与标的公司业务、技术和知识产权等相关的全部资料；

　　（2）甲方应当对前述资料予以严格保密并且不得以任何方式将该等资料用于任何研发或商业用途；

　　（3）甲方（包括促使并确保其关联方）不得从事与交易主动终止前标的公司已交付的全部离子注入机相同或相似设备的生产制造业务；

　　（4）若甲方违反前述承诺，其应当依法向业绩承诺方和标的公司承担赔偿责任。

　　6、业绩奖励的触发及奖励金额

　　（1）在业绩承诺期间内，标的公司完成财务报表审计后，确认标的公司2024 年度业绩承诺考核标准1超过当年度承诺目标的100%的情况下，如果2025年度及2026年度业绩承诺考核标准1继续超过当年度承诺目标的100%，则甲方承诺对标的公司核心团队进行奖励，向标的公司核心团队进行超额业绩奖励的金额按照下列公式计算：

　　（2）在业绩承诺期间内，如标的公司完成首台特定工艺离子注入设备的客户验证及验收，甲方同意于设备获验收当年，向标的公司核心团队奖励2,000万元；

　　（3）在业绩承诺期间内，如标的公司完成首台另一特定工艺离子注入设备的客户验证及验收，甲方同意于设备获验收当年，向标的公司核心团队奖励2,000万元；

　　（4）甲方同意，向标的公司核心团队进行业绩奖励的形式包括甲方1股票、现金等，具体奖励方案由甲方及业绩承诺方届时协商确定，如涉及相关税费，需由标的公司核心团队自行承担。

　　（七）协议生效、变更和终止

　　1、协议自各方签署完成之日起成立。

　　2、协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

　　（1）甲方1董事会批准本次交易，甲方2、乙方履行完毕内部决策审议程序并确保合法合规，乙方具有完全的权利和授权签署和履行本协议，完成本协议所述之交易；

　　（2）丙方股东会审议通过本次交易并形成合法有效的股东决议。

　　3、协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。

　　4、对协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

　　（八）违约责任

　　如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或不遵守相关承诺（包括各项陈述、保证及承诺，后同）或相关承诺不真实、不准确或具误导性，则该方即属违反本协议。违约方应承担该等违约行为对守约方造成的损失（该等损失应包括直接和间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用、保全费用及差旅费等，具体金额按照协议约定的争议解决机构裁定结论为准）。守约方除可要求违约方承担前述责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　协议生效条件满足后，任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割、市场监督管理部门变更登记备案，每逾期一日，违约方应以交易对价为基数按照万分之五计算并向守约方支付违约金。

　　协议生效条件满足后，甲方2违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限支付转让对价的，每逾期一日，甲方2应以逾期未支付的转让对价为基数按照万分之五计算并向乙方支付违约金。

　　如因有权证券监管机构审批等原因导致本次交易未能完成交割的，甲方无需承担违约责任。

　　（九）其他重要陈述与保证

　　公司保证本次交易完成后，保持标的公司及经营团队的自主经营和稳定性，包括法定代表人不由CHEN WEI或CHEN JIONG之外的人担任，注册地址不进行变更等。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响

　　本次交易采用现金方式，对业绩承诺方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。

　　（二）对公司科技创新能力及竞争力的影响

　　离子注入机为集成电路制造关键制程设备，长期由部分国际知名厂商垄断，中国大陆集成电路制造企业的离子注入设备仍然主要依赖进口，进口替代需求空间巨大。芯嵛公司是国内少数能实现大束流离子注入设备生产的供应商，公司可以通过本次收购较快实现对离子注入核心技术的吸收和转化，跨越式地完成产品和业务板块布局，进一步提升公司核心竞争力。

　　八、风险提示

　　（一）利润摊薄的风险

　　芯嵛公司目前尚处于亏损状态，并且预计未来短期内仍将持续亏损，本次收购完成后公司也将加大此类业务的研发投入，以实现离子注入设备的持续迭代升级和新产品开发，同时公司本次采用现金方式支付转让对价，公司股本规模不因本次收购交易发生变化，因此，本次收购完成后，公司原有业务的每股收益将被新增业务板块摊薄。

　　（二）管理整合风险

　　本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司处于同一产业链，在市场、产品、技术和成本等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

　　（三）商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（四）市场前景风险

　　芯嵛公司凭借核心技术团队多年自主研发积累的产品开发经验，现阶段在国内竞争对手中，具备一定的竞争优势。但随着各家国内厂商产品验证及订单获取工作的快速推进，与国内主要晶圆厂的客户粘性及信任度将不断提升；同时在此过程中，国际竞争对手仍占据较大的市场份额，市场竞争将不断加剧。若芯嵛公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品开发，或产品交付和验证进度不达预期，则其行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。

　　（五）部分股权未能收购的风险

　　由于上海科技创业投资（集团）有限公司系上海国有资本投资有限公司100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。本次收购其持有的芯嵛公司3.3333%股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性。

　　公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年12月25日