深圳市金溢科技股份有限公司 关于拟对外投资设立参股公司的公告

　　证券代码：002869证券简称：金溢科技公告编号：2024-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”或“本公司”）与宁夏天豹控股集团股份有限公司（以下简称“宁夏天豹”）、深圳市前海车米云图智能科技有限公司（以下简称“车米云图智能”）、深圳前海车米常青企业管理有限公司（以下简称“车米常青”）拟在宁夏银川共同出资设立宁夏车米云图科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”），并于近日共同签署了《投资合作协议书》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。

　　合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中宁夏天豹拟认缴出资人民币400万元，认缴出资比例为40%；车米云图智能拟认缴出资人民币300万元，认缴出资比例为30%；公司拟认缴出资人民币200万元，认缴出资比例为20%；车米常青拟认缴出资人民币100万元，认缴出资比例为10%。

　　公司与宁夏天豹不存在关联关系，公司实际控制人、董事长罗瑞发先生间接持有车米云图智能32%的股权，不构成实际控制。车米云图智能与车米常青的实际控制人、控股股东均为姚学文先生。公司与各投资方、合资公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，本次合作协议的签署及对外投资事项不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次合作协议的签署及本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作协议主体介绍

　　（一）宁夏天豹控股集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9164000005461274XT

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：银川市兴庆区清和南街1352号

　　法定代表人：安鹏

　　注册资本：10,595.05万元人民币

　　成立日期：2012年11月15日

　　经营范围：对交通运输业、房地产开发业的投资（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）。

　　实际控制人：安鹏

　　是否与公司存在关联关系：宁夏天豹与公司不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：经查询，宁夏天豹不是失信被执行人。

　　（二）深圳市前海车米云图智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H1WEU9M

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：姚学文

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2021年10月26日

　　经营范围：大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；网络设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能车载设备销售；导航终端销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；信息安全设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　实际控制人：姚学文

　　是否与公司存在关联关系：公司实际控制人、董事长罗瑞发先生间接持有车米云图智能32%的股权，不构成实际控制，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系。

　　是否为失信被执行人：经查询，车米云图智能不是失信被执行人。

　　（三）深圳前海车米常青企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5HJR594E

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：刘青苗

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2022年11月04日

　　经营范围：一般经营项目是：互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网安全服务；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；网络技术服务；数字文化创意软件开发；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星技术综合应用系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　实际控制人：姚学文

　　是否与公司存在关联关系：车米常青与公司不存在关联关系，车米云图智能与车米常青的实际控制人、控股股东均为姚学文先生。

　　是否为失信被执行人：经查询，车米常青不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：宁夏车米云图科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

　　2、注册地址：宁夏回族自治区银川市

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：车路云一体化建设、大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；网络设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能车载设备销售；导航终端销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；信息安全设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；5G通信技术服务，交通运输风险减量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如部分股东不享有优先受让权等）。

　　7、股东出资额、出资方式及持股比例：

　　（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）

　　8、本次投资项目的具体内容、投资进度

　　本次对外投资设立合资公司，可充分利用合作各方优势，共同促进相关项目落地，有利于拓宽公司业务领域，提升公司核心竞争力。公司本次拟对外投资总额为人民币200万元，拟投资进度为：合资公司注册登记之日起15天内，缴纳首期出资人民币40万元；合资公司注册之日起5年内，缴纳剩余出资人民币160万元。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：宁夏天豹控股集团股份有限公司

　　乙方：深圳市前海车米云图智能科技有限公司

　　丙方：深圳市金溢科技股份有限公司

　　丁方：深圳前海车米常青企业管理有限公司

　　（二）投资金额、出资方式及出资安排

　　合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，投资各方出资方式均以货币出资，各方出资安排如下：

　　1、甲方认缴出资人民币400万元，持股比例40%。合资公司注册登记之日起15天内，缴纳首期出资人民币80万元；合资公司注册登记之日起5年内，缴纳剩余出资人民币320万元。

　　2、乙方认缴出资人民币300万元，持股比例30%。合资公司注册登记之日起15天内，缴纳首期出资人民币60万元；合资公司注册登记之日起5年内，缴纳剩余出资人民币240万元。

　　3、丙方认缴出资人民币200万元，持股比例20%股权。合资公司注册登记之日起15天内，缴纳首期出资人民币40万元；合资公司注册登记之日起5年内，缴纳剩余出资人民币160万元。

　　4、丁方认缴出资人民币100万元，持股比例10%。合资公司注册登记之日起15天内，缴纳首期出资人民币20万元；合资公司注册登记之日起5年内，缴纳剩余出资人民币80万元。

　　以上各方如逾期缴纳出资，即视为放弃认缴，将根据《公司法》第五十二条之规定处理。

　　（三）公司治理

　　1、合资公司设立董事会，董事会由五名成员组成（甲方委派两名、乙方委派两名、丙方委派一名），董事长由乙方委派。

　　2、合资公司设监事一名，由丙方委派。

　　3、合资公司设总经理一名，由甲方委派。

　　4、合资公司设财务负责人一名，由丙方委派。

　　（四）合同的生效条件和生效时间

　　1、合作协议未尽事宜，由投资各方友好协商后另行签订相关《补充协议》，《补充协议》与本协议具有同等法律效力。

　　2、本协议经投资各方签字盖章后生效。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，甲方不得以任何名义撤销投资，如违背本协议而产生的经济损失和民事责任由甲方自行承担。

　　2、本协议生效后，在投资各方没有共同决定更换经营事务执行人时，运营方（甲方）不得以任何理由和借口退出经营活动，如违背本协议而产生的经济损失和民事责任由运营方（甲方）自行承担。

　　3、投资各方须严格遵照本协议约定执行，否则造成的经济损失和民事责任由违约方承担。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司战略发展规划，可充分利用合作各方优势，有利于优化公司的战略布局，对公司现有业务可产生一定的协同效应，有利于提升公司核心竞争力。本次投资所需资金为公司自有资金，本次投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等多种不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展或投资收益不达预期等风险。敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司与合作各方签署的《投资合作协议书》。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2024年12月25日