嘉泽新能源股份有限公司 关于保新嘉泽（黑龙江）新能源产业 开发基金（有限合伙）普通合伙人 自愿退伙暨进展情况公告

　　证券代码：601619  　   证券简称：嘉泽新能             公告编号：2024-096

　　债券代码：113039         债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据保新嘉泽（黑龙江）新能源产业开发基金（有限合伙）（原名称为：保新嘉泽（宁夏）新能源产业开发基金（有限合伙）,以下简称“保新嘉泽基金”或“嘉泽基金”或“合伙企业”）合伙协议的约定，合伙企业投资项目运营期限为三年，运营期限已到期，保新嘉泽基金的普通合伙人（管理人）保利（北京）私募基金管理有限公司(原名称为：保利（天津）股权投资基金管理有限公司，以下简称“保利基金”）自愿退伙。根据保新嘉泽基金合伙协议约定的计算标准、支付期限，截至2024年11月30日，保新嘉泽基金应支付保利基金管理费831,500元及业绩报酬100万元。截至本公告披露日，保新嘉泽基金已支付上述费用。上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、新能源产业开发基金情况概述

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）与保利基金共同设立了保新嘉泽基金。具体情况详见公司于2021年8月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与保利（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立新能源开发基金的公告》（公告编号：2021-089）、于2021年9月22日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向新能源产业开发基金增加出资额的公告》（公告编号：2021-097）。

　　保新嘉泽基金出资情况详见本公告“二、保新嘉泽基金普通合伙人（管理人）自愿退伙的相关情况”。

　　公司对保新嘉泽基金具有控制权，保新嘉泽基金纳入公司合并报表范围。

　　二、保新嘉泽基金普通合伙人（管理人）自愿退伙的相关情况

　　（一）保新嘉泽基金情况介绍

　　1、退伙前基本情况

　　2、本次普通合伙人退伙前后合伙人出资情况如下：

　　3、保新嘉泽基金最近三年及一期主要财务指标

　　4、保新嘉泽基金持有新能源发电项目情况

　　截至目前，保新嘉泽基金持有1个新能源发电项目（股权结构图详见下图），装机容量100MW，目前尚在建设期，尚未并网。保新嘉泽基金持股情况如下图所示：

　　（二）保新嘉泽基金管理人保利基金情况介绍

　　1、基本情况

　　2、除另有披露外，保利基金不存在直接或间接持有公司股份的情形，不存在拟增持公司股份的情形，不存在与公司有相关利益安排的情形，不存在与第三方有其他影响公司利益安排的情形。

　　（三）管理人自愿退伙暨进展情况

　　根据保新嘉泽基金合伙协议的约定，合伙企业投资项目运营期限为三年，运营期限已到期，保新嘉泽基金的普通合伙人（管理人）保利基金自愿退伙。

　　1、评估情况

　　根据保利基金的要求，保新嘉泽基金聘请了陕西正德信资产评估有限公司对保新嘉泽基金截至评估基准日2024年8月31日的权益出具了陕正德信评报字〔2024〕263号《保利(北京)私募基金管理有限公司拟退伙事宜涉及的保新嘉泽(黑龙江)新能源产业开发基金(有限合伙)净资产资产评估报告》。评估结论为：

　　截至评估基准日2024年8月31日，在持续经营条件下，评估范围内的总资产账面价值18,011.52万元，评估值18,124.93万元，评估增值113.41万元，增值率0.63%；负债账面值406.94万元，评估值406.94万元，评估无增减变化；净资产账面价值17,604.58万元，评估值17,717.99万元，评估增值113.41万元，增值率0.64%。

　　至评估基准日，由于保利基金尚未实缴出资，因此保利基金在保新嘉泽基金的出资份额评估值为零。

　　2、管理费及业绩报酬的支付情况

　　根据保新嘉泽基金合伙协议约定的计算标准、支付期限，截至2024年11月30日，保新嘉泽基金应支付保利基金管理费831,500元及业绩报酬100万元。截至本公告披露日，保新嘉泽基金已支付上述费用。上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（1）管理费的支付情况说明

　　A、管理费的支付依据

　　根据保新嘉泽基金合伙协议“第八条 费用和支出”之“8.2管理费”的约定：

　　“8.2.1

　　1.1.1 作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业按下述规定向保利基金管理公司支付管理费，上海嘉嵘担任普通合伙人不收取管理费。

　　（1）管理费的标准按照如下原则计算：

　　a）合伙企业存续期内，如合伙企业实缴出资总额少于2亿元（含2亿元），合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费为200万元（大写：贰佰万元整）；

　　其中，第一年度管理费金额=200万元×第一年度合伙企业实缴出资实际天数/365，前述第一年度合伙企业实缴出资实际天数是指自募集完成日起至2021年12月31日止期间的天数（自然日）。

　　b）合伙企业存续期内，如合伙企业实缴出资总额超出2亿元，则超出部分实缴出资对应的管理费以超出2亿元部分金额的0.1%为基数按实际出资天数（自然日）计算。即管理费=200万+（合伙企业实缴出资总额-2亿元）×0.1%×（实际出资天数/365）。

　　为免歧义，上述实际出资天数是指自各笔实缴出资之日起至按下述第（2）款约定确定的核算日止期间的天数（自然日）。

　　（2）管理费应按照以下方式支付：

　　执行事务合伙人于基金募集完成日后十个工作日内预收200万元管理费，在收取当日扣除第一年度管理费后，剩余款项优先用于扣收后续年度的管理费。

　　后续年度管理费按自然年度每半年收取，每年6月20日及12月20日前根据上述计算方式进行核算，核算后10日内支付”。

　　B、管理费的测算过程

　　应付剩余管理费=153天（2024年7月1日至11月30日总计153天，2024年上半年管理费已付）/184天（2024年7月1日至12月31日总计184天）×100万元（2024年下半年管理费）=83.15万元

　　（2）业绩报酬的支付情况说明

　　A、业绩报酬的支付依据

　　根据保新嘉泽基金合伙协议“第九条 收益分配与亏损分担”之“9.2执行事务合伙人的业绩报酬”的约定：

　　“9.2.2 业绩报酬计算方式为：

　　（1）如合伙企业账面净资产少于10亿元（含），业绩报酬为账面净资产的0.4%，不得低于100万元；

　　（2）如合伙企业账面净资产超出10亿元（不含），业绩报酬按照如下公式计算：

　　业绩报酬=10亿元×0.4%+（账面净资产-10亿元）×0.1%

　　为免歧义，各方一致确认：本条款中“账面净资产”是指执行事务合伙人向合伙企业发出上述业绩报酬支付通知之日前最近一次经审计后的合伙企业账面净资产”。

　　B、业绩报酬的测算过程

　　因保新嘉泽基金账面净资产少于10亿元，故确定业绩报酬为100万元。

　　（四）应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次普通合伙人保利基金自愿退伙事宜无需提交本公司董事会、股东大会审议。

　　截至本公告披露日，保新嘉泽基金已完成了普通合伙人保利基金退伙的工商变更事宜。

　　保利基金退伙后，公司对保新嘉泽基金仍具有控制权，保新嘉泽基金仍纳入公司合并报表范围。

　　（五）退伙协议的主要内容及履约安排

　　近日，公司、上海嘉嵘、保新嘉泽基金与保利基金签署了退伙协议。退伙协议主要内容如下：

　　“甲方：保利（北京）私募基金管理有限公司

　　乙方：上海嘉嵘新能源有限公司

　　丙方：嘉泽新能源股份有限公司

　　丁方：保新嘉泽（黑龙江）新能源产业开发基金（有限合伙）

　　一、管理费和业绩报酬

　　各方确认根据合伙协议约定的计算标准、支付期限，截至2024年【11】月【30】日，嘉泽基金应支付保利基金管理费【831,500】元。嘉泽基金应于2024年【12】月【15】日前将上述管理费支付至保利基金指定的银行账户。

　　合伙协议第9.2.1条约定，合伙期限届满前一个月，执行事务合伙人有权获得业绩报酬，现因甲方在合伙期限届满前退伙，故而各方同意根据合伙协议约定的计算标准，嘉泽基金在合伙期限届满前、本协议签署后向保利基金支付业绩报酬人民币【100】万元。嘉泽基金应于2024年【12】月【15】日前将该业绩报酬支付至保利基金指定的银行账户。

　　甲、乙、丙方应督促并保证嘉泽基金按期足额支付该管理费和业绩报酬。

　　二、退还保利基金的财产份额

　　甲乙丙方同意，根据《合伙企业法》规定及合伙协议约定，按照退伙时嘉泽基金财产状况进行结算，退还保利基金财产份额，嘉泽基金应向甲方支付的退伙结算金额以甲乙丙方书面认可的评估报告载明的甲方财产份额的评估值为准。若评估确定的甲方财产份额评估值为负值，则嘉泽基金向甲方支付的财产金额以零元计算；若根据评估报告嘉泽基金需向甲方支付财产金额，则嘉泽基金应于2024年【12】月【15】日前支付至甲方指定的银行账户。各方按照本条对甲方完成退伙结算后，甲方对合伙企业财产不享有任何权益。

　　三、委托管理关系解除

　　甲方、乙方及丙方同意，自本协议签署之日起，解除嘉泽基金与保利基金的委托管理关系，但保利基金仍有义务按照本协议第五条的约定完成嘉泽基金的基金注销事宜。各方根据相关法律法规及合伙协议的规定，签署解除委托管理关系的相关法律文件（如有必要），妥善处理解除委托管理关系相关事宜，确保各方权益不受损害。

　　四、合伙企业工商变更事项

　　管理人保利基金退伙后，嘉泽基金作为非基金形式的合伙企业继续运行。嘉泽基金应根据相关法律法规和基金业协会的要求，及时向工商行政管理部门申请变更合伙企业的名称、经营范围、执行事务合伙人及其委派代表以及需要变更的其他事项等。

　　甲、乙、丙方协助配合并督促保证合伙企业完成上述工商变更手续，包括签署并提供必要的文件、证照等，并确保在合伙企业按照本协议第一条支付完毕管理费、业绩报酬以及按照第二条支付完毕退伙结算款后【20】日内办理完成前述工商变更。

　　五、基金注销事项

　　管理人保利基金退伙后，嘉泽基金不能以基金形式继续运作。甲方负责在第四条所述工商变更完成后10日内向基金业协会提交基金注销登记所需的全部文件和资料，办理相关注销手续。乙方、丙方及丁方应积极配合保利基金的注销登记工作，包括但不限于签署并提供必要的文件、证照等，以确保顺利完成私募基金的注销登记。

　　六、合伙企业公章移交

　　第五条所述甲方退伙的基金注销事项完成后3个工作日内，甲方应将其保管的合伙企业公章、财务章、营业执照正副本移交给乙方。届时双方应签署书面移交确认书。

　　七、债务承担事项

　　对合伙企业的审计报告出具后，甲乙双方应对合伙企业的负债进行核对，确认合伙企业的负债总额、每笔债务具体情况、清偿期限（或其他解决方案）以及最终责任承担主体等，并签署相关书面文件。

　　各方确认，除审计报告中列明以及合伙企业已披露的合伙企业债务外，合伙企业不存在其他债务。

　　若甲方、乙方中的任一方存在故意隐瞒或虚报合伙企业负债情况，或因甲方、乙方任一方原因导致合伙企业未能如实披露其负债，由此导致对方遭受损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应根据实际损失进行计算。

　　八、本协议自各方加盖公章后于本协议首页所载签署日期生效，本协议生效日即为甲方退伙生效日。

　　九、若在履行本协议过程中发生争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”。

　　三、本次普通合伙人自愿退伙对公司的影响

　　本次保新嘉泽基金普通合伙人保利基金自愿退伙事项预计将减少公司2024年税前利润约183.15万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　本次保新嘉泽基金普通合伙人保利基金自愿退伙事项不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年十二月二十五日