格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 暨落实“提质增效重回报”行动方案的 回购报告书

　　证券代码：688653         证券简称：康希通信         公告编号：2024-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：自有资金和专项贷款资金；

　　● 回购股份用途：拟用于维护格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益；符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》第二条第二款第（三）项规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件；

　　● 回购股份价格：不超过人民币18.16元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，收到回复如下：

　　因同为上海临芯投资管理有限公司管理的三家私募基金，合计持股5%以上公司股东，盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－共青城康晟创业投资合伙企业（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）分别回复。

　　盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－共青城康晟创业投资合伙企业（有限合伙）回复：计划在未来3个月、未来6个月减持公司股份。未来相关股份减持事宜，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

　　上海临芯投资管理有限公司－无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）回复：暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

　　除此之外，公司实际控制人及一致行动人、回购提议人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年10月29日，公司实际控制人、董事长、总经理PING PENG先生向公司董事会提议以公司自有资金和自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-041）。

　　（二）2024年11月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事出席了会议。以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十四条和第二十六条规定，本次回购股份方案应当由经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年12月23日召开第二届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份方案事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　（四）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（五）本次回购用于维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》第二条第二款第（三）项规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司长远、稳定、健康可持续发展。在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以自有资金和专项贷款资金，通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于维护公司价值及股东权益。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、 若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含本数），不超过人民币4,000.00万元（含本数），以公司目前总股本42,448万股为基础，按回购股份价格上限18.16元/股进行测算如下：

　　本次回购股份的数量上限2,202,643股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币18.16元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　1、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含本数），不超过人民币4,000.00万元（含本数）。

　　2、回购资金来源：自有资金和专项贷款资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上表中本次回购前股份数量为截至2024年12月24日数据，并按照回购股份价格上限18.16元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产168,906.52万元，归属于上市公司股东的净资产158,947.17万元，按照本次回购资金上限4,000万元（含本数）测算，分别占上述财务数据的2.37%、2.52%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年9月30日，公司资产负债率为5.90%，本次回购股份资金来源为公司自有资金和专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，有利于维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、实际控制人及一致行动人、在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，收到回复如下：

　　因同为上海临芯投资管理有限公司管理的三家私募基金，合计持股5%以上公司股东，盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－共青城康晟创业投资合伙企业（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）分别回复。

　　盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－共青城康晟创业投资合伙企业（有限合伙）回复：计划在未来3个月、未来6个月减持公司股份。未来相关股份减持事宜，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

　　上海临芯投资管理有限公司－无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）回复：暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

　　除此之外，公司实际控制人及一致行动人、回购提议人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人PING PENG先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年10月29日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，提议公司以自有资金和自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于维护公司价值及股东权益。

　　提议人PING PENG先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人PING PENG先生承诺在审议本次股份回购议案时投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后12个月内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等，以及根据公司和市场的具体情况，在回购股份总金额达到下限时，决定提前终止回购方案的实施；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年11月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-051）

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886991842

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年12月25日