维信诺科技股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2024-147

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　公司目前已完成以2024年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了补充和修订。现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：

　　1、公司在报告书草案（修订稿）“释义”部分补充加期审计报告、加期备考审阅报告的释义，并更新报告期的释义。

　　2、公司在报告书草案（修订稿）“重大事项提示”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，根据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。

　　3、公司在报告书草案（修订稿）“重大风险提示”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响。

　　4、公司在报告书草案（修订稿）“第一章 本次交易概述”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，根据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。

　　5、公司在报告书草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”更新上市公司基本信息，并在“六、主要财务数据及财务指标”部分更新最近三年及一期上市公司主要财务数据及指标。

　　6、公司在报告书草案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”部分，更新了标的公司的实际经营情况；之“六、主要财务数据”部分，更新了标的公司财务数据；之“七、主要资产权属”部分，更新了标的公司的主要资产情况；之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”，更新了标的公司的相关情况；之“九、主要经营资质及特许经营权情况”部分，更新了标的公司的主要资质。

　　7、公司在报告书草案（修订稿）“第五章 标的资产的评估及作价情况”部分，更新了标的公司的实际经营数据。

　　8、公司在报告书草案（修订稿）“第六章 本次交易发行股份情况”部分，之“二、本次发行股份募集配套资金”部分，更新了标的公司的期末货币资金情况，之“四、本次交易前后上市公司的股权结构”部分，更新了本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构变化情况。

　　9、公司在报告书草案（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”部分，之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分，更新了上市公司授信情况，之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”部分，更新了调研数据及交易完成前后，上市公司主要财务指标、关联交易的情况。

　　10、公司在报告书草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”部分，更新交易前上市公司财务数据；；之“三、行业地位及竞争优势”，更新标的公司国内市场占有率的情况；之“四、标的公司财务状况分析”，更新标的公司财务数据；之“五、标的公司盈利能力分析”，更新标的公司盈利能力情况；之“六、标的公司现金流量分析”，更新标的公司现金流量分析；之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”部分，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”部分，更新本次交易对上市公司财务指标的影响。

　　11、公司在报告书草案（修订稿）“第十章 财务会计信息”，更新标的公司财务数据、上市公司备考财务数据。

　　12、公司在报告书草案（修订稿）“第十一章 关联交易与同业竞争”，更新标的公司关联交易内容及财务数据、上市公司备考关联交易财务数据。

　　13、公司在报告书草案（修订稿）“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。

　　14、公司在报告书草案（修订稿）“第十三章 其他重要事项”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分，更新交易完成前后，上市公司主要财务指标的情况。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十五日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2024-146

　　维信诺科技股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2024年12月24日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为切实加强公司的舆情管理能力，建立快速反应和应急处理机制，及时、妥善处理各类舆情对公司正常生产经营活动、商业信誉、投资价值等造成的影响，切实保护公司及利益相关方合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月二十五日