中科星图股份有限公司 股东询价转让计划书

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2024-069

　　宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公司及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　● 拟参与中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“公司”）首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星图群英”）、宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星图荟萃”）（上述2家股东以下合称“出让方”）；

　　● 出让方拟转让股份的总数为15,287,652股，占中科星图总股本的比例为2.81%；

　　● 本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二 级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

　　● 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

　　● 公司副董事长、总经理邵宗有先生未参与本次询价转让份额分配。

　　一、拟参与转让的股东情况

　　（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

　　出让方委托中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）组织实施本次询价转让。截至2024年12月24日，出让方所持首发前股份的数量、占中科星图总股本比例情况如下：

　　（二）关于出让方是否为中科星图控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

　　星图群英持有中科星图股份比例超过5%；且中科星图部分董事、监事及高级管理人员、核心技术人员通过本次询价转让的出让方星图群英、星图荟萃间接持有中科星图股份。

　　星图群英、星图荟萃非公司控股股东或实际控制人；中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司为公司控股股东，中国科学院空天信息创新研究院（以下简称“中科院空天院”）为公司实际控制人，由于星图群英行使所持公司股份表决权实际上与中科院空天院保持一致，故星图群英与中科院空天院构成一致行动关系。

　　（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明

　　出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。中科星图部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过出让方间接持有中科星图股份。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第六条规定的窗口期。出让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第七条、第八条规定的情形。出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

　　（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺

　　出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。

　　二、本次询价转让计划的主要内容

　　（一）本次询价转让的基本情况

　　本次询价转让股份的数量为15,287,652股，占中科星图总股本的比例为2.81%，转让原因为自身资金需求。

　　注：1.上表中“占总股本比例”各分项数值之和与本次询价转让股份总数占中科星图总股本的比例尾数不符，为四舍五入所致；

　　2.上表中“占所持股份比例”是指拟转让股份数量占截至2024年12月24日星图群英、星图荟萃所持中科星图股份数量的比例。

　　（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

　　出让方与中信建投证券综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年12月24日，含当日）前20个交易日中科星图股票交易均价的70%。

　　本次询价认购的报价结束后，中信建投证券将对有效认购进行累计统计，依次按照“认购价格优先、认购数量优先、收到《认购报价表》时间优先”的原则确定转让价格。

　　具体方式为：

　　1．如果本次询价转让的有效认购总股数等于或超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

　　（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

　　（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；

　　（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，以中信建投证券收到《认购报价表》的时间（以本次询价转让中信建投证券指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准）由先到后进行排序累计。

　　当全部有效认购总股数等于或首次超过15,287,652股时，累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

　　2．如果询价对象累计有效认购总股数少于15,287,652股，则全部有效认购中的最低认购价格即为本次询价转让价格。

　　（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信建投证券

　　联系部门：中信建投证券股权资本市场部

　　项目专用邮箱：ecm@csc.com.cn

　　联系及咨询电话：010-56051635、010-56051628

　　（四）参与转让的投资者条件

　　本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

　　1．符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

　　2．除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

　　三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项

　　（一）中科星图不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；

　　（二）本次询价转让不存在可能导致中科星图控制权变更的情形；

　　（三）不存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次询价转让计划实施存在因出让方在《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

　　（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

　　五、其他说明

　　2024年8月23日，公司发布了《中科星图股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东及公司部分董事、高管承诺不减持公司股票的公告》（公告编号：2024-042），公司副董事长、总经理邵宗有先生承诺自2024年8月26日起12个月内不减持其间接持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。邵宗有先生严格遵循上述不减持承诺，未参与本次询价转让份额分配。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月25日