广东华锋新能源科技股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002806        证券简称：华锋股份         公告编号：2024-079

　　债券代码：128082        债券简称：华锋转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）第六届董事会第十八次会议于2024年12月19日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年12月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，本次会议审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于全资子公司拟出售参股公司股权暨签署＜股权转让协议＞的议案》

　　公司下属全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“甲方”）拟将其持有的深圳清研电子科技有限公司12.284%股权出售给深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“乙方一”）、安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方二”）、广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方三”）、广东清大创业投资有限公司（以下简称“乙方四”），本次出售标的资产的价格为人民币48,640,227.23元(大写：肆仟捌佰陆拾肆万零贰佰贰拾柒元贰角叁分)。本次股权转让完成后，高要华锋不再持有清研电子的股权。

　　公司董事会同意甲、乙双方就本次股权资产出售事宜签署《肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司与深圳市力合创业投资有限公司、安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）、广东清大创业投资有限公司股权转让协议》，本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以最终实际签署的协议为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟出售参股公司股权暨签署＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：2024-080）。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月二十五日

　　证券代码：002806          证券简称：华锋股份       公告编号：2024-080

　　债券代码：128082          债券简称：华锋转债

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于全资子公司拟出售参股公司股权

　　暨签署《股权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　(一)交易的基本情况

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“高要华锋”或“全资子公司”或“甲方”）拟将其持有的深圳清研电子科技有限公司（以下简称“清研电子”或“目标公司”）12.284%股权出售给深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”或“乙方一”）、安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深能力合基金”或“乙方二”）、广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力合科城”或“乙方三”）、广东清大创业投资有限公司（以下简称“清大创投”或“乙方四”），本次出售标的资产的价格为人民币48,640,227.23元(大写：肆仟捌佰陆拾肆万零贰佰贰拾柒元贰角叁分)。本次股权转让完成后，高要华锋不再持有清研电子的股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就甲方向乙方转让其所持有的清研电子全部股权（即目标公司12.284%股权，对应注册资本182.001938万元，已实缴182.001938万元，未实缴0万元）（以下简称“标的股权”）事宜签署《肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司与深圳市力合创业投资有限公司、安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）、广东清大创业投有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　（二）本次交易的审批程序

　　1、公司于2024年12月24日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售参股公司股权暨签署＜股权转让协议＞的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权资产出售事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　2、本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　3、公司提请董事会授权公司董事长（法定代表人）或其指定的授权代表负责后续股权转让相关手续的办理及文件签署事宜。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、乙方一

　　2、乙方二

　　合伙人信息：

　　3、乙方三

　　合伙人信息：

　　4、乙方四

　　（二）与本公司的关系

　　上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）信用情况

　　经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手方存在被强制执行或失信执行的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和种类

　　本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（二）项所述出售资产交易，交易标的为公司全资子公司高要华锋直接持有参股公司清研电子12.284%的股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、企业名称：深圳清研电子科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：王臣

　　4、成立日期：2020年8月21日

　　5、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道019号清华大学研究院C709-1

　　6、注册资本：1,481.62099万人民币

　　7、统一社会信用代码：91440300MA5GBXTJ0N

　　8、经营范围：新能源储能材料、超级电容的设计、技术开发、技术咨询服务；超级电容、电极、电池、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、生产设备的研发、技术转让、销售；超级电容器、超级电容模组、超级电容储能系统的设计、技术开发。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）超级电容、电极、电池、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、生产设备的生产；超级电容器、超级电容模组、超级电容储能系统的生产。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、经查询，未发现清研电子存在被强制执行或失信执行的情形。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　10、截止本公告披露日，公司与清研电子没有实际发生担保，也不存在财务资助状况。

　　（三）股权结构

　　注：如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　（四）交易标的财务状况

　　清研电子最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以标的公司历史融资信息及实际运营情况为基础，同时结合标的公司的主营业务、财务状况，发展前景等因素综合分析，本着自愿、平等、公允、合法原则，经双方友好协商一致确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：（以下简称“乙方”）

　　乙方一：深圳市力合创业投资有限公司

　　乙方二：安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方四：广东清大创业投资有限公司

　　目标公司：深圳清研电子科技有限公司

　　（甲方、乙方分别称为“一方”，合称为“双方”）

　　第一条 股权转让款、期限及支付

　　1、双方同意，甲方将其所持目标公司12.284%股权（对应注册资本182.001938万元）（以下简称“标的股权”）以总计人民币48,640,227.23元(肆仟捌佰陆拾肆万零贰佰贰拾柒元贰角叁分)转让给乙方，乙方同意以此价格受让标的股权。

　　其中乙方一以人民币10,000,000.00元受让甲方持有的目标公司2.5255%股权（对应注册资本37.417987万元），乙方二以人民币15,000,000.00元受让甲方持有的目标公司3.7882%股权（对应注册资本56.126980万元），乙方三以人民币20,040,227.23元受让甲方持有的目标公司5.0611%股权（对应注册资本74.986496万元），乙方四以人民币3,600,000.00元受让甲方持有的目标公司0.9092%股权（对应注册资本13.470475万元）。

　　2、双方确认乙方应于本合同生效之日起30个工作日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。甲方在收到股权转让款后30个工作日内配合目标公司完成将标的股权转让过户至乙方名下的工商变更登记手续及相关税务手续，将标的股权变更登记到乙方名下,乙方应当配合提供相关资料。

　　第二条 甲方保证及承诺

　　截止目标股权完成工商变更登记至乙方名下之日，甲方保证及承诺:

　　1、甲方是一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司，现注册资本人民币16800万元，注册地址为肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块（白土镇九山地段）。

　　2、甲方保证及确认其合法、完全持有标的股权，甲方已经完成其所有内部审批程序以及其他相关审批程序，有权将标的股权转让给乙方。

　　3、甲方保证及确认目标公司的其他股东已经一致书面同意甲方将标的股权转让给乙方且其他股东已经书面放弃它们对标的股权的优先购买权。

　　4、如果标的股权转让需要取得相关政府管理部门的批准，甲方保证按相关规定取得批准文件，并确保标的股权转让符合目标公司章程和《公司法》的相关规定。

　　5、甲方为本协议标的股权的唯一所有权人，并已完全履行了其所认缴的公司注册资本的出资义务，不存在虚假出资以及抽逃注册资本的行为。甲方合法拥有标的股权，拥有完全、有效的处分权。

　　6、甲方保证标的股权上未设定任何担保责任（包括但不限于质押）及其它权利限制，并免遭任何第三人的追索，亦不存在被司法或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖等的现实的或可能的情形。

　　7、甲方保证不存在任何可能导致目标股权未能被变更登记至乙方名下的情形。

　　8、目标公司不存在因违法经营及其他违法行为而被行政部门处罚的现实的或可能的情形。

　　9、甲方已完整、真实地披露目标公司负债、应缴税费及罚金，诉讼、借款、担保、员工纠纷及或有负债，不存在因甲方在交割前的行为导致标的公司在交割后出现的亏损等行为。

　　10、甲方保证所转让的目标公司股权已完全履行实缴出资义务。

　　如甲方违反本条的前述任一项保证或承诺，致使乙方或乙方成为目标公司股东后的目标公司承担责任的，甲方须承担全部赔偿责任。

　　第三条 乙方保证及承诺

　　1、乙方保证按本协议第一条约定的受让价款数额及方式履行付款义务。

　　2、乙方变更登记为新股东后承认并履行目标公司变更后的章程。

　　第四条 目标公司保证及承诺

　　1、目标公司严格按照法律法规及公司章程的规定，认真履行保证股东投资保值增值的义务，保护好投资人的合法权益。

　　2、对于乙方及股东会对变更目标公司规章制度、了解公司财务会计、人事、专利技术等资料信息，目标公司应予配合。

　　3、目标公司在甲方收到股权转让款后30个工作日内办理完毕股权转让工商变更。

　　第五条　有关股东权利义务包括目标公司盈亏的承受

　　1、如果在股权转让变更登记完成日后，目标公司因标的股权转让变更登记完成日之前的任何行为或合同或文件而导致的债务被依法追及到乙方需承担赔偿责任或连带责任，甲方需按照前述发生的实际赔偿额支付给乙方，作为赔偿；但是甲方之前已经予以书面披露的债务除外。

　　2、从本次标的股权转让变更登记完成日起，乙方成为目标公司股东，按其在目标公司的出资比例享有工商变更之日起的股东权益，承担股东义务。甲方应向乙方移交股东所持有的全部文件及证件的正本（如有）。

　　3、在本协议依法履行、未被解除或终止的情况下，甲方不再享有目标公司本次标的股权转让工商变更完成之日后的所有权益和应收款项。

　　4、从本次标的股权转让变更登记完成日起，甲方不得再以目标公司名义或目标公司股东的名义对外从事任何活动。

　　第六条　本次目标股权转让的工商变更手续办理及有关费用的负担

　　1、双方同意由目标公司办理本次标的股权转让的相关工商变更事宜，保障乙方顺利受让标的股权。双方应配合目标公司及时提供办理工商变更登记过程中所需要的一切文件及资料（由乙方单方面出具的文件除外），包括但不限于确保促成目标公司、目标公司其他股东或目标公司法定代表人签署工商登记机关要求提供的一切文件。

　　2、双方同意办理与本协议约定的股权转让过程中所产生的有关税费，由双方依法律规定各自承担。双方进一步明确，甲方必须就其出让目标股权依据法律规定向相应税务机关缴纳所得税，如甲方未履行该义务从而导致乙方因未履行代扣代缴义务而需承担的相关税收法律法规上的所有相关责任（如有），甲方应全额赔偿乙方并同时赔偿乙方因此而导致的其他支出和损失。

　　第七条 协议的解除

　　（一） 如出现如下情况，甲方有权解除本协议：

　　1、乙方逾期向甲方支付股权转让款超过10个工作日；

　　2、由于不可抗力，致使本协议无法履行。

　　（二） 如出现如下情况之一，乙方有权解除本协议：

　　1、甲方违反其在第二条下的任一项保证和承诺；

　　2、在甲方收到股权转让款后30个工作日内，尚未完成将标的股权转让过户至乙方名下的工商变更登记手续；

　　3、乙方发现目标公司或者标的股权存在重大瑕疵；

　　4、截止目标股权完成工商变更登记至乙方名下之日，目标公司发生重大不利变化；

　　5、由于不可抗力，致使本协议无法履行。

　　因上述1-4条原因乙方解除协议的，乙方有权要求甲方返还已支付款项，并承担违约责任。

　　（三）如一方出现如下违约情况之一，另一方有权解除本协议。

　　1、一方当事人丧失实际履约能力，另一方有权单方解除本协议；

　　2、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使本协议的目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

　　（四）其他

　　1、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意变更或解除本协议；

　　2、协议约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　第八条  保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其它第三人透露、泄漏在协议履行过程中知悉对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料透露、泄漏给任何第三方。但法律、法规规定以及应相关政府部门的要求披露的除外。

　　2、甲方承诺作为目标公司原股东期间所获得的目标公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、投资决策及经营信息等）承担严格的保密责任，在乙方变更登记为新股东后不会以任何方式将该专有资讯提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营、合营或合作业务。

　　3、保密条款为独立条款保持效力，不论本协议是否签署或终止。

　　第九条通知及送达

　　与本协议有关的任何通知以书面方式送达方为有效，书面形式包括但不限于文书、电子邮件。

　　第十条  违约责任

　　任一方违反本协议约定，应当按法律法规及本协议约定承担法律责任；如就某一项违约行为未约定违约金或赔偿金，或者约定的违约金或赔偿金不足以赔偿另一方的所有相关损失的，违约方尚需补足损失。

　　第十一条 争议解决条款

　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院起诉解决。败诉方应承担另一方与此相关的所有损失和支出，包括但不限于律师费、调查取证费和差旅费等。

　　第十二条 生效条款及其它

　　1、本协议经甲、乙双方及目标公司有权代表人签字并加盖公章后生效。

　　2、本协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

　　4、本协议正本一式七份，各方各执一份，目标公司存档一份，其它供目标公司办理变更登记使用，具有同等法律效力。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　(一)出售资产的目的

　　公司本次转让参股公司股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，进一步聚焦主营业务的发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次股权转让完成后，高要华锋不再持有清研电子的股权。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，预计将对公司2024年经营业绩产生积极影响,最终影响数额以公司披露的经审计的定期报告为准。本次出售参股公司股权不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）《股权转让协议》；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月二十五日