合力泰科技股份有限公司关于 重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

　　证券代码：002217           证券简称：*ST合泰         公告编号：2024-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 根据福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”或“法院”）于 2024 年12月23日裁定批准的《合力泰科技股份有限公司重整计划》《江西合力泰科技有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”） 以公司现有总股本 3,116,416,220 股为基数，按照每10股转增14股的比例，实施资本公积金转增股本，预计转增4,362,982,708股。转增后公司总股本将增加至7,479,398,928股。

　　● 由于本次资本公积金转增股本系《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.4.2 条的相关规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况，调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为3.55元/股，如果股权登记日公司股票收盘价高于3.55元/股，公司股票按照调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于3.55元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　● 本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月30日，转增股本上市日为2024年12月31日。

　　● 停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2024年12月30日公司股票停牌1个交易日，并于2024年12月31日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2024年11月22 日，公司及子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“子公司”或“江西合力泰”）分别收到福州中院送达的（2024）闽01破申33号、（2024）闽01破申241号《民事裁定书》和《决定书》，福州中院裁定受理申请人对公司及子公司的重整申请，并指定合力泰清算组担任公司及子公司的管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见《关于法院受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示情形的公告》（公告编号：2024-070）。

　　2024年12月7日，公司披露了《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）》《江西合力泰科技有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2024年12月23日，公司出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议暨2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-089）。

　　2024年12月23日，公司及子公司重整第一次债权人会议决议通过了《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及子公司重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）。

　　2024年12月23日，公司及子公司分别收到福州中院送达的（2024）闽01破25号、（2024）闽01破24号《民事裁定书》，法院裁定批准了公司和子公司的《重整计划》，并终止合力泰及江西合力泰重整程序，合力泰及江西合力泰进入重整计划执行阶段。具体详见公司披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-090）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，以公司现有总股本3,116,416,220股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增4,362,982,708股。转增后，合力泰总股本将增至7,479,398,928股。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：

　　1．1,799,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均1.064元/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价19.15亿元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。

　　2．2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：

　　（1）1,940,982,708股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。

　　（2）623,000,000股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。

　　3．前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　上述出资人权益调整方案完成后，合力泰出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。

　　三、债权受偿方案

　　1．有财产担保债权

　　有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，其中：

　　（1）有财产担保债权对应的担保财产合力泰决定予以保留的，则就担保财产评估价值范围内的债权，由合力泰在本重整计划获得法院裁定批准后以现金方式予以留债分期清偿：

　　①留债期限：5年；在本重整计划下，2025年为第1年，2026年为第2年，2027年为第3年，2028年为第4年，2029年为第5年。

　　②留债利率：留债利率按本重整计划提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，利息自本重整计划获法院裁定批准之日起计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。

　　③还款方式：每年年度的最后一个月的20日为结息日，结息日次日为付息日，首个付息日为2025年12月21日。本金按前低后高的原则，从第3年即2027年开始清偿，2027、2028年、2029年分别按照留债本金的10%、20%、70%进行清偿，首个还本日为2027年12月21日。

　　④担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在合力泰履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。

　　有财产担保债权按上述评估价值留债分期清偿后，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。若担保财产存在顺位担保的，则有财产担保债权人按照担保顺位分配留债额度，后顺位有财产担保债权未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得清偿；若后顺位有财产担保债权无留债额度的，则该后顺位有财产担保债权人应配合解除担保财产相应的后顺位抵质押手续。

　　（2）有财产担保债权对应的担保财产合力泰决定不予保留的，则担保财产由本重整计划项下的信托计划予以处置，相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。处置完成前，原有的财产担保关系不发生变化。

　　（3）为使上市公司重整后经营性资产具有完整性，针对合力泰作为主债务人或连带债务人并由合力泰除江西合力泰以外的全资下属企业财产提供抵质押担保或融资租赁的债权，若该担保财产或融资租赁物予以保留的，将参照有财产担保债权受偿方式在担保财产或融资租赁物财产评估价值范围内由合力泰予以留债分期清偿。

　　2．职工债权和税款债权

　　职工债权和税款债权不作调整，将由合力泰在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。

　　3．普通债权

　　（1）普通债权以合力泰转增股票清偿，每100元普通债权可获得16.66666667股转增股票，参照相关机构的分析，股票价格达6元/股时，该部分债权的清偿比例为100%。以股抵债最终分配的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。

　　（2）为进一步提高债权人的现金受偿率，本重整计划项下的信托受益权份额将向合力泰和江西合力泰的普通债权人进行分配。每家普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：

　　份额=普通债权金额/债权人参与信托受益权份额受偿的总债权金额×信托受益权总份额

　　（3）为使得合力泰可以集中偿债资源清偿外部债权，在合力泰此次重整过程中，合力泰合并报表范围内各级子公司对合力泰所享有的关联债权劣后于外部债权，在本次重整过程中不安排清偿。

　　（4）第三人在重整受理前及重整期间为合力泰的债务人向合力泰代偿债务的，该第三人享有对相关债务人的追偿权。

　　（5）债权人就基于同一法律事实形成的债权向合力泰、江西合力泰均主张权利的，在上述其中一个债务人的重整程序中获得清偿后，其他债务人将不再承担清偿责任。

　　4．劣后债权

　　劣后债权不占用本次重整偿债资源，在本次重整过程中不安排清偿。

　　5．预计债权

　　（1）暂缓确定债权

　　已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，在债权经福州中院裁定确认或者管理人审查确定后，按照重整计划中规定的同类债权的调整和受偿方案进行调整和清偿。

　　（2）未申报债权

　　未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在本重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕后按照重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案进行调整和清偿。

　　6．其他

　　债权人与合力泰另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。

　　合力泰为其他主体提供担保的，在按照本重整计划承担担保责任后有权向主债务人追偿。

　　四、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月30日，转增股本上市日为2024年12月31日。

　　五、除权相关事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价=［（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例］÷（1＋股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　（一）除权参考价格的计算公式

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

　　本次除权参考价格的计算公式拟调整为：

　　除权（息）参考价=［（前收盘价-现金红利）×转增前总股本＋重整投资人受让转增股份支付的现金＋转增股份抵偿债务的金额］÷（转增前总股本＋由重整投资人受让的转增股份数＋用于抵偿债务的转增股份数）

　　1、现金红利金额：由于不涉及现金红利、股票红利及配股，调整公式中现金红利价格为0。

　　2、重整投资人受让转增股份支付的现金：根据《重整计划》，转增股票中1,799,000,000股用于引入重整投资人，其中：产业投资人杭州骋风而来数字科技有限公司指定主体之一按照0.8元/股的对价受让200,000,000股，锁定期24个月；其余产业投资人按照0.905元/股的对价受让820,000,000股，锁定期12个月。财务投资人按照1.30元/股的对价受让779,000,000股，锁定期12个月。重整投资人受让转增股份支付的现金共计1,914,800,000元。

　　3、转增股份抵偿公司重整债务的金额：根据《重整计划》，转增股票中2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务，该部分为无限售条件流通股。其中：（1）1,940,982,708股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。（2）623,000,000股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。根据管理人提供的材料，目前通过以上以股抵债方式清偿的合力泰及江西合力泰债务为13,586,734,902.49元。

　　4、转增后总股本数: 上述公式分母中，公司转增前总股本为 3,116,416,220股。根据《重整计划》，本次转增4,362,982,708股（1,799,000,000股用于引入重整投资人，2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务），合计为7,479,398,928股。

　　（二）转增股本的平均价格的计算公式

　　综合计算下，本次重整合力泰资本公积金转增股本的平均价＝（重整投资人受让转增股份支付的现金＋转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数＋用于抵偿债务的转增股份数）＝（1,914,800,000元＋13,586,734,902.49元）÷（1,799,000,000股＋2,563,982,708股）＝3.55元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.55元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.55元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　中国国际金融股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中国国际金融股份有限公司认为：本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合合力泰本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，合力泰需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

　　六、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及福州中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本将直接登记至管理人开立的合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。本次登记至合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续将根据《重整计划》的规定，划转至重整投资人及债权人指定账户。

　　七、股本结构变动情况

　　1、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　2、本次重整后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司控股股东仍为福建省电子信息（集团）有限责任公司，公司实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。公司将会同相关方依据法律法规等规定，对相关股东的权益变动情况及时履行信息披露义务。

　　八、停复牌安排

　　因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请 2024 年 12 月 30 日公司股票停牌 1 个交易日，并于 2024 年 12 月 31 日复牌。

　　九、风险提示

　　1、公司及子公司重整计划已获法院批准，公司及子公司将进入重整计划执行阶段。根据《企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司或子公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司因 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值被实施退市风险警示，若公司2024年年度报告披露后触发《股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、公司近期接受证券监管部门的监督检查，公司存在因涉嫌信息披露违法违规行为被行政处罚的风险。

　　公司董事会提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司董事会

　　2024年12月24日

　　证券代码：002217           证券简称：*ST合泰         公告编号：2024-092

　　合力泰科技股份有限公司关于

　　收到重整投资人全部重整投资款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　2024年12月24日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司管理人通知，公司管理人账户已收到全体重整投资人按照已签署《预重整投资协议》及《重整投资协议》约定需支付的全部重整投资款。具体情况如下：

　　根据公司与重整产业投资人签署的《预重整投资协议》，产业投资人杭州骋风而来数字科技有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、北京智路资产管理有限公司以及北京紫光私募基金管理有限公司或其指定主体应当支付重整投资款共计902,100,000元。

　　根据公司与重整财务投资人签署的《重整投资协议》，广州资产管理有限公司等13家财务投资人或其指定主体应当支付重整投资款共计1,012,700,000元。

　　上述全体重整投资人应当支付重整投资款合计1,914,800,000元。

　　截至目前，全体重整投资人应当支付的全部重整投资款已经全部到账。后续，公司将在法院和管理人的监督下，继续加快开展重整计划执行阶段各项工作。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司董事会

　　2024年12月24日