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西安炬光科技股份有限公司关于对陕西证监局行政监管决定书的整改报告

　　证券代码：688167 证券简称：炬光科技公告编号：2024-104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）于2024年12月10日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对西安炬光科技股份有限公司采取责令改正并对刘兴胜、张雪峰、叶一萍采取出具警示函行政监管措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕55号）（以下简称《决定书》）。收到《决定书》后，公司及时披露了《西安炬光科技股份有限公司关于公司及相关人员收到陕西证监局行政监管决定书的公告》（公告编号：2024-102）。

　　为确保此次《决定书》整改要求落实到位，公司成立了整改工作小组，公司董事长、总经理刘兴胜任组长，董事会秘书张雪峰具体负责，全面开展问题的自查和梳理，深入分析问题原因，提出整改措施，现将相关事项整改情况公告如下：

　　一、《决定书》所列问题及整改情况

　　问题一：股权激励费用核算不规范

　　你公司2023年第3季度末预提2022年股权激励计划第二期对应股份支付费用的依据不充分，且未及时冲销前期已计提部分股份支付费用。上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

　　情况说明：

　　针对上述问题，公司进行了深入的自查与说明。公司一直秉持严谨的会计原则，对股份支付费用采取权责发生制，在四个季度内按照企业会计准则计提。在每个季度末基于已实现的财务数据与预测数据，对历次股权激励计划所制定的业绩考核指标进行评估，并评估是否需要继续计提股份支付费用。在2023年前三个季度，公司预提了2022年股权激励计划第二期的股份支付费用，到了2023年第四季度末，公司发现基于全年实现的营业收入和剔除股份支付影响后的净利润数据，未能达到2022年限制性股票激励计划第二个归属期所设定的业绩考核指标的触发值。但由于公司在2023年第三季度末评估2022年限制性股票激励计划第二个归属期业绩考核指标的实现可能性时存在评估不准确的情况，导致2023年第三季度报表的利润出现了虚减。但公司在2023年第四季度末已经对前期已确认的股份支付费用进行了冲回处理，从而确保了2023年年度报告报表利润金额的准确性。

　　整改措施：

　　1、审慎评估股权激励计划的业绩考核指标

　　自2024年起，公司更加审慎地评估历次股权激励计划所制定的业绩考核指标，在每个季度末进行充分论证，以确保股份支付费用的预提或冲回处理更加准确、审慎。2024年已披露的定期报告均实时反映了公司按照上述原则处理股份支付费用的结果。

　　2、进一步加强财务内控建设

　　公司将进一步建立健全股权激励费用核算的内控制度，明确股份支付费用的计提、冲回及披露流程，确保相关操作符合《企业会计准则》的要求。同时，加强内部审计监督，定期对股权激励费用核算情况进行审查，及时发现并纠正问题。

　　3、加强财务团队的建设与培训

　　针对上述问题，公司进行了深入的反思与探讨，并组织了相关人员进行《企业会计准则》等方面的培训，特别是对股份支付费用相关的具体会计准则进行了深入的学习与总结。未来，公司将持续加强财务团队的建设，定期组织财务人员及相关管理人员学习《企业会计准则》及应用指南，提升财务人员对相关准则的理解和运用能力，确保会计信息披露的准确性。

　　4、加强与外部专业机构沟通

　　公司将加强与外部专业机构的沟通与联系，对于存在不确定性的重要事项，提前与外部专业机构进行充分的沟通与交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

　　问题二、募集资金管理及使用不规范

　　（一）部分募集资金置换自筹资金事项未履行审议程序

　　你公司存在使用自有资金2,355.95万元支付募投项目所需设备款、土地保证金等款项后，分多次将前述款项从募集资金专户转至公司一般户进行置换的情况，但相关置换事项未提前履行审议程序。不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第十一条规定。

　　（二）部分募集资金未在专户集中管理和使用

　　你公司以募集资金支付土地保证金等款项时，存在先通过募集资金专户转入公司一般户，再由一般户转至政府部门相关账户的情形，合计金额1,041.57万元。不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。

　　情况说明：

　　针对上述问题，公司进行了深入的自查与说明。

　　炬光科技全资子公司支付外购设备款事项，主要系根据《经常项目外汇业务指引》第九条：“企业应按照‘谁出口谁收汇、谁进口谁付汇’原则办理货物贸易外汇收支业务，外汇管理法规另有规定的除外”的相关规定，公司向境外供应商支付设备货款时，外汇局要求合同签订主体、发票开具主体、支付货款主体、收货主体保持一致。炬光科技东莞微光学项目向境外供应商采购设备时，东莞微光学项目募集资金专户的开户单位是“西安炬光科技股份有限公司”，因母公司开设的募集资金专户不具备为子公司向境外支付外汇或人民币的功能，无法直接向境外供应商支付外币或人民币购买设备，因此由炬光（东莞）微光学有限公司（简称“东莞炬光”）先使用自有资金账户向境外供应商支付外币或人民币购买设备后，由东莞微光学项目对应募集资金专户向东莞炬光自有资金账户进行人民币转账。上述行为系为符合外汇相关管理规定和境外业务的实际需求，所有资金流水均能一一对应。

　　炬光科技全资子公司炬光（韶关）光电有限公司（简称“韶关炬光”）支付土地款事项，主要系炬光科技医疗健康产业基地项目的实施主体为韶关炬光，韶关炬光与韶关市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，购买相关国有建设用地使用权。因韶关当地政府向韶关炬光发送的《非税收入缴款通知书》载明缴费人名称为韶关炬光，相关款项仅能够通过当地税务局系统关联的韶关炬光账户支付（且因募集资金专户系三方监管账户，税务系统无法关联募集资金专户），因此，相关土地款项需先从韶关炬光自有资金账户在税务局系统中向政府相关账户支付，再由项目对应募集资金专户转账到韶关炬光自有资金账户。上述行为系为符合购买土地须从当地税务系统关联账户支付的要求，故通过一般户先行支付，再行等额转账至募集资金专户，所有资金均能一一对应。

　　炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的实施主体为炬光科技全资子公司炬光（合肥）光电有限公司（简称“合肥炬光”），合肥炬光与肥西县自然资源和规划局、合肥市自然资源规划局分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》，购买相关国有建设用地使用权。因合肥当地政府向合肥炬光发送的《非税收入通用申报表》载明缴费人名称为合肥炬光，相关款项仅能够通过当地税务局系统关联的合肥炬光账户支付（且因募集资金专户系三方监管账户，税务系统无法关联募集资金专户），因此，相关土地款项从合肥募投项目对应募集资金专户转账到合肥炬光自有资金账户（合肥炬光自有资金账户无足够资金代付，需先由募集资金专户向合肥炬光自有资金账户打款），再由合肥炬光自有资金账户在税务局系统中向政府相关账户支付。上述行为系为符合购买土地须从当地税务系统关联账户支付的要求，故通过一般户先行支付，再行等额转账至募集资金专户，所有资金均能一一对应。

　　上述行为资金用途明确，流向清晰，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金相关管理规定法规的核心原则。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》“第十一条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”的规定，同时借鉴部分上市公司对上市后置换募集资金的审议程序，需将上述事项纳入募集资金使用置换程序进行审议。

　　整改措施：

　　1、明确置换程序并披露，严格执行

　　公司已于2024年8月27日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。该议案明确了公司在募集资金投资项目实施期间，可根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金，并按季度以募集资金等额置换的程序。未来，公司将严格按照此程序执行，确保募集资金使用的合规性和透明度。

　　2、加强与监管的沟通

　　未来，公司将进一步加强与监管部门的沟通，对于法规条文理解不明确或存在争议的地方，及时请示并寻求指导，确保公司募集资金的使用和管理符合最新的监管要求。

　　二、整改情况总结及持续整改计划

　　通过陕西证监局本次对公司的全面、细致的现场检查，公司深刻认识到在财务核算、募集资金管理等方面存在问题和不足。公司将以此为契机，持续加强对法律法规的学习，提高相关财务人员对相关准则的理解和运用能力，确保会计信息披露的准确性。同时，公司将举一反三，进一步加强内部控制体系建设，特别是针对募集资金使用的内部控制，确保资金使用的透明度和合规性。

　　公司、董事长兼总经理刘兴胜、董事会秘书张雪峰、财务总监叶一萍以及相关部门将切实履行整改责任，加强内部管理，提升公司治理水平，保障投资者的合法权益，促进公司的健康、稳定发展。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　2024年12月25日

　　证券代码：688167 证券简称：炬光科技公告编号：2024-105

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人一致行动协议

　　到期部分解除暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）控股股东、实际控制人刘兴胜先生与其一致行动人王东辉先生的一致行动关系到期解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人西安宁炬投资有限合伙企业（以下简称“西安宁炬”）、西安新炬投资有限合伙企业（以下简称“西安新炬”）、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安吉辰”）、延绥斌先生、李小宁先生、宋涛先生、田野先生、侯栋先生，合计持有公司15,685,749股，占目前公司总股本的17.3585%。王东辉先生不再为公司控股股东、实际控制人刘兴胜先生的一致行动人。

　　● 本次权益变动不涉及要约收购，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化；亦不会影响公司治理结构及持续经营能力。

　　一、一致行动关系及解除情况

　　（一）一致行动协议书签署及履行情况

　　2021年1月15日，刘兴胜先生（“甲方”）与其一致行动人（合称为“乙方”），在其各自与刘兴胜先生签署的一致行动协议（合称“原协议”）的基础上，共同签署《一致行动确认书》，各方同意并确认，自该确认书签署之日起，乙方继续维持其与甲方的一致行动关系，并就原协议有关事项补充约定如下：

　　1、各方确认，自2015年炬光科技设立股份公司之日起，至本确认书签署之日，乙方在相关董事会及股东大会表决过程中，均与甲方保持一致，各方对甲方作为炬光科技实际控制人的地位无异议；各方在原协议签署和履行中不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

　　2、原协议有效期自原协议生效之日起至炬光科技上市之日起36个月届满之日有效；除非任何一方在原协议有效期届满前一个月内以书面方式提出不再续约，原协议将在到期后自动续期36个月，并以此类推。

　　3、若任何一方由于任何原因在原协议有效期内不再作为炬光科技的股东，则原协议并不终止，而应继续对剩余的签署方继续有效。

　　在原协议及《一致行动确认书》有效期内，上述各方在管理和决策中始终保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反原协议及《一致行动确认书》的情形。

　　（二）一致行动协议解除情况

　　近日，公司及刘兴胜先生收到王东辉先生出具的《解除一致行动通知》，决定自其签署的一致行动协议及《一致行动确认书》约定的有效期限届满后，不再续签，解除与刘兴胜先生的一致行动关系。

　　截止本公告披露日，公司及刘兴胜先生未收到其他一致行动人发来的解除一致行动通知，按照《一致行动确认书》的约定，刘兴胜先生与其他一致行动人仍然合并计算持股比例。

　　二、本次权益变动前后各方持有公司股份情况

　　本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控制人的部分一致行动人在一致行动协议到期后不再续签。涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动前后，各方的持股情况不变，具体为：

　　三、本次一致行动关系解除对公司的影响

　　（一）本次一致行动关系解除后公司实际控制人未发生变化

　　本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人刘兴胜先生仍直接持有公司11,994,216股，占公司总股本的13.2733%。刘兴胜先生及其一致行动人合计持有公司15,685,749股，占目前公司总股本的17.3585%。除王东辉先生、西安高新技术产业风险投资有限责任公司与其一致行动人陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）合计持股超过5%以外，公司其他股东持有公司股份比例均低于5%，与刘兴胜先生持有的股份比例均存在较大差异。刘兴胜先生持有的公司股份比例虽未超过30%，但鉴于公司股权结构分散，刘兴胜先生可支配的表决权比例高于其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第84条第四项的规定。

　　刘兴胜先生自公司成立以来，一直担任公司董事长、总经理，并被认定为公司核心技术人员。公司董事会均由董事长、实际控制人召集并主持能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。

　　控股股东、实际控制人刘兴胜先生承诺，自本公告披露之日起12个月内，不主动减持其直接持有的公司股份。

　　因此，公司的控股股东、实际控制人仍为刘兴胜先生，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响。

　　（二）关于原一致行动人王东辉先生是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排的说明

　　经公司与原一致行动人王东辉先生核实：

　　1、在一致行动期间，原一致行动人王东辉先生在董事会和股东大会决议事项上，与刘兴胜先生意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。

　　2、原一致行动人王东辉先生与刘兴胜先生的一致行动协议到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。

　　为了确保公司控制权的稳定性，原一致行动人王东辉先生出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺其“在直接或间接持有炬光科技股份且刘兴胜先生作为炬光科技实际控制人期间，不通过任何方式直接或间接地、单独或与炬光科技的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对炬光科技的控制权，亦不会协助他人谋求炬光科技控股股东或实际控制人地位”。

　　客观上，因市场禁入原因，自2023年12月27日起5年内，王东辉先生不具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务的资格。

　　综上，原一致行动人王东辉先生在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，亦不存在其他一致行动或利益安排。

　　（三）原一致行动人王东辉先生解除一致行动关系是否是为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明

　　原一致行动人王东辉先生持有的公司首发前股份，已于2024年12月24日解禁，在一致行动关系解除后的6个月内，原一致行动人王东辉先生仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东减持股份的规定，并将持续遵守《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中关于减持的相关承诺。

　　因此原一致行动人王东辉先生解除一致行动关系不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。

　　（四）对公司生产经营的影响

　　本次一致行动协议到期后部分解除，不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。

　　四、上网公告附件

　　1、《西安炬光科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年12月25日

　　西安炬光科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安炬光科技股份有限公司

　　股票简称：炬光科技

　　股票代码：688167

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人1

　　信息披露义务人：刘兴胜

　　住所：西安市碑林区

　　通讯地址：西安市碑林区

　　信息披露义务人2

　　信息披露义务人：王东辉

　　住所：北京市朝阳区

　　通讯地址：北京市朝阳区

　　信息披露义务人3

　　信息披露义务人：延绥斌

　　住所：西安市雁塔区

　　通讯地址：西安市雁塔区

　　信息披露义务人4

　　信息披露义务人：李小宁

　　住所：西安市长安区

　　通讯地址：西安市长安区

　　信息披露义务人5

　　信息披露义务人：宋涛

　　住所：西安市雁塔区

　　通讯地址：西安市雁塔区

　　信息披露义务人6

　　信息披露义务人：田野

　　住所：西安市莲湖区

　　通讯地址：西安市莲湖区

　　信息披露义务人7

　　信息披露义务人：侯栋

　　住所：西安市长安区

　　通讯地址：西安市长安区

　　信息披露义务人8

　　信息披露义务人：西安宁炬投资有限合伙企业

　　住所：西安市高新区丈八六路56号2号楼2层517室

　　通讯地址：西安市高新区丈八六路56号2号楼2层517室

　　信息披露义务人9

　　信息披露义务人：西安新炬投资有限合伙企业

　　住所：西安市高新区丈八六路56号2号楼2层518室

　　通讯地址：西安市高新区丈八六路56号2号楼2层518室

　　信息披露义务人10

　　信息披露义务人：西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所：西安市高新区丈八六路56号2号楼2层519室

　　通讯地址：西安市高新区丈八六路56号2号楼2层519室

　　股份变动性质：本次权益变动系信息披露义务人2与信息披露义务人1的一致行动协议到期解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动。

　　签署日期：2024年12月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安炬光科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安炬光科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况1、2、3、4、5、6、7

　　（二）信息披露义务人8

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人的执行事务合伙人及其主要负责人

　　（三）信息披露义务人9

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人的执行事务合伙人及其主要负责人

　　（四）信息披露义务人10

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人的执行事务合伙人及其主要负责人

　　二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人2王东辉及其一致行动人吴敏持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

　　除上表所列之外，其他信息披露义务人未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人2与信息披露义务人1的一致行动协议到期解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告披露日，公司未收到各信息披露义务人的增持或减持上市公司股份的计划，在未来12个月内不排除增持或减少其所持有的上市公司股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人1刘兴胜先生承诺，自本公告披露之日起12个月内，不主动减持其直接持有的公司股份。

　　第四节信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动系信息披露义务人2与信息披露义务人1的一致行动协议到期解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动。

　　二、本次权益变动前后各信息披露义务人持股情况

　　权益变动前后，各信息披露义务人的持股情况不变，具体为：

　　二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　各信息披露义务人在截至本报告签署之日的前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照/身份证（复印件）；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、关于不谋求实际控制地位的承诺；

　　4、解除一致行动协议通知；

　　5、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明