浙江华海药业股份有限公司 关于“华海转债”可选择回售的 第八次提示性公告

　　股票简称：华海药业            股票代码：600521        公告编号：临2024-131号

　　债券简称：华海转债            债券代码：110076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回售价格：100.27元人民币/张（含当期利息、含税）

　　● 回售期：2024年12月23日至2024年12月27日

　　● 回售资金发放日：2025年1月2日

　　● 回售期内“华海转债”停止转股

　　● “华海转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“华海转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　● 本次满足回售条款而“华海转债”持有人未在上述回售期内申报并实施回售的，计息年度即2024年11月2日至2025年11月1日不能再行使回售。

　　● 风险提示：可转债持有人选择回售等同于以人民币100.27元/张（含当期应计利息、含税）卖出持有的“华海转债”。截至目前，“华海转债”的收盘价高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请可转债持有人关注选择回售的投资风险。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2024年11月2日至2024年12月13日连续30个交易日收盘价格低于公司可转换公司债券（以下简称“华海转债”）当期转股价格的70%。根据《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，可转债回售条款生效。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关规定，就回售有关事项向全体“华海转债”持有人公告如下：

　　一、回售条款

　　（一）有条件回售条款

　　根据公司《募集说明书》的规定，“华海转债”有条件回售条款具体如下：

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（二）回售价格

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　根据上述当期应计利息的计算方法，“华海转债”第五年的票面利率为1.80%，计算天数为55天（自2024年11月2日至2024年12月27日，算头不算尾），利息为100×1.80%×55/365≈0.27元/张，即回售价格为100.27元/张（含当期利息、含税）。

　　二、本次可转债回售的有关事项

　　（一）回售事项的相关提示

　　“华海转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“华海转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　（二）回售申报程序

　　本次回售的转债代码为“110076”，转债简称为“华海转债”。

　　行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　（三）回售申报期：2024年12月23日至2024年12月27日。

　　（四）回售价格：100.27元人民币/张（含当期利息、含税）。

　　（五）回售款项的支付方法

　　公司将按前款规定的价格买回要求回售的“华海转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年1月2日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　“华海转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“华海转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

　　回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“华海转债”将停止交易。

　　四、联系方式

　　联系部门：证券管理部

　　联系电话：0576-85015699

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年十二月二十五日

　　股票简称：华海药业             股票代码：600521         公告编号：临2024-132号

　　债券简称：华海转债             债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十一次临时会议于二零二四年十二月二十五日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股并引入投资者的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案已经公司第八届董事会发展战略委员会第五次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年12月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于控股子公司拟增资扩股并引入投资者的公告》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年十二月二十五日

　　股票简称：华海药业         股票代码：600521           公告编号：临2024-133号

　　债券简称：华海转债         债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司关于

　　控股子公司拟增资扩股并引入投资者的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海璟创投”）拟向浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）控股子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）以现金认购新增股份2,000万股。本次增资完成后，华奥泰注册资本将由人民币30,000万元增加至人民币32,000万元，总股本将由30,000万股增加至32,000万股，其中公司持有华奥泰79.6875%股权，临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海投资”）持有华奥泰14.0625%股权，海璟创投持有华奥泰6.25%股权。公司对华奥泰具有控制权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　结合公司整体发展规划，为进一步加快推进公司生物创新药战略布局，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司控股子公司华奥泰的运营能力，公司拟引入投资者海璟创投认购华奥泰新增股份2,000万股。本次增资扩股后，华奥泰注册资本将由人民币30,000万元增加至人民币32,000万元，总股本将由30,000万股增加至32,000万股。本次增资扩股前后股权比例变化情况具体如下：

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司于2024年12月25日召开的第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　海璟创投为新设立公司，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易目标公司基本情况

　　华奥泰2023年及2024年1-9月主要财务数据如下（数据为华奥泰合并报表口径）：

　　单位：万元

　　四、本次交易的定价情况

　　以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2024]845号资产评估报告评估的华奥泰股东全部权益价值为基础，经各方友好协商，华奥泰本次增资扩股前全部股东权益作价人民币300,000万元，对应注册资本人民币30,000万元、总股本30,000万股，即每1股的增资价格为10元。

　　五、增资认购协议等交易文件的主要内容

　　（一）协议各方

　　海璟创投（增资方）、华海药业（目标公司原股东）、华海投资（目标公司原股东）、华奥泰（目标公司）。

　　（二）增资金额和出资方式

　　1、增资方以人民币20,000万元认购华奥泰2,000万股的新增股份，每股面值为人民币1元，相应增加注册资本人民币2,000万元（以下简称“新增注册资本”）。其中前述认购价款中折合人民币2,000万元的金额列入“注册资本-实收资本”，其余部分折合人民币18,000万元的金额列入公司的“资本公积”。

　　2、本次增资经批准完成后，华奥泰的总股本将变更为32,000万股，注册资本将变更为人民币32,000万元。

　　3、增资认购协议签署并生效后的10个工作日内，增资方以现金方式将认购价款全额支付至协议指定账户。

　　（三）增资方权利

　　1、回购权

　　在以下任一情形发生后，增资方有权要求华海药业按增资方缴纳的认购价款本金加协议约定的年单利确定价款回购全部新增股权：

　　（1）华奥泰未于本次增资完成日后的3年内完成一款产品获批上市，一款产品开展关键III期临床试验，一款产品进入临床II/III期试验阶段；

　　（2）华奥泰未于本次增资完成日后的5年内完成两款产品获批上市（含三年内获批产品），两款产品进入临床II/III期试验阶段。

　　（3）华奥泰未在增资协议约定的时间内实现境内/境外上市。

　　2、反稀释权

　　增资认购协议生效后，如果华奥泰增加注册资本或发行股权类及/或可转换证券，且新增股东认购公司每元注册资本的价格（“新增资价格”）低于增资方向华奥泰投资时对应的认购华奥泰每元注册资本的价格，则增资方原认购华奥泰每元注册资本的价格将调整为新增资价格。

　　为实现反稀释调整，增资方有权要求华海药业以零对价或以法律允许的最低对价向增资方转让调整所需的股权，或由华奥泰及华海药业以现金形式补偿增资方，具体方式应由增资方选择确定。

　　3、优先购买权

　　若华海药业拟向任何华奥泰股东之外的第三方（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有权根据华海药业计划出售的相同的条款和条件优先购买华海药业拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。尽管有前述约定，因执行经股东会批准的员工股权激励计划而发行的任何股权、股份或证券不受优先购买股东的优先购买权的限制。

　　4、共售权

　　如果增资方未就华海药业拟直接或间接转让的华奥泰股权行使其优先购买权，则增资方有权但无义务按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与华海药业一同向受让方按其在华奥泰的相对持股比例转让其持有的华奥泰股权。

　　5、平等待遇

　　如果在完成日（指增资方按约定缴纳全部认购价款并被记载于华奥泰股东名册之日）前华奥泰与投资者进行任何形式的融资（无论股权或债权），以及在完成日后华奥泰与后续投资者进行任何形式的融资（无论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何基本文件项下增资方有权享有的条款或条件更优惠（有关一票否决权、董监事提名权和/或参与经营管理决策权相关条款或条件除外），则增资方有权自动享有该等更优惠的条款及条件。

　　（四）违约责任

　　1、增资方如未按增资协议规定期限按时支付认购价款的，华奥泰有权要求增资方向华奥泰支付相当于逾期支付部分的认购价款每日万分之五的违约金；如果应付款项迟延付款超过30日的，增资方除仍应支付前述规定的逾期违约金以外，华奥泰有权书面通知增资方终止增资协议并按认购价款总额的10%收取违约金，无息退还增资方已支付部分认购价款并收回增资方认购的华奥泰新增股份。如因前述违约造成华奥泰或其他股东其他损失的，则增资方还应向华奥泰及其他股东赔偿损失。

　　2、华奥泰如未按增资协议规定期限将增资方及其持股情况记载于股东名册和/或提交办理新增股份登记手续的（因增资方原因导致无法提交的除外），增资方有权要求华奥泰向增资方支付相当于增资方已向华奥泰支付认购价款部分每日万分之五的违约金；如果迟延超过30日的，华奥泰除仍应支付前述规定的违约金以外，增资方有权书面通知华奥泰终止增资协议并按认购价款总额的10%收取违约金、收回其已支付的认购价款。如因前述违约造成增资方其他损失的，则华奥泰还应向增资方赔偿损失。

　　3、任何一方严重违反增资协议项下的义务，并且该种违反或者不履行、迟延履行或不能履行在前述相关协议项下的义务或责任的而对前述相关协议的履行构成重大不利影响，致使守约方签署增资协议的目的无法实现，则守约方有权解除增资协议，在此情况下，守约方有权要求违约方承担相当于增资协议下认购价款总额10%的违约金，如违约金不足以弥补因此给守约方造成损失的，则违约方应另行承担全额赔偿责任。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司控股子公司华奥泰本次增资扩股并引入投资者，将加速推动公司生物创新药板块的长期、持续、稳定发展，进一步提高公司的核心竞争力和可持续经营能力。公司及华海投资放弃华奥泰优先增资认缴出资权是综合考虑后作出的审慎决定，符合公司的整体发展战略。本次增资扩股后，公司仍持有华奥泰79.6875%的股权，华奥泰仍为公司合并报表内的控股子公司。故本次交易不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　截至目前，交易各方虽然已就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟签署相关协议，但若相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易无法顺利实施的风险，本次交易及实施过程仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二四年十二月二十五日