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北京中岩大地科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

  证券代码:003001         证券简称:中岩大地         公告编号:2024-092

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议于2024年12月25日(星期三)在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2024年12月20日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中董事王立建、柳建国、周建和,独立董事陈涛、曾辉耀、申剑光以通讯方式出席会议),会议由董事长王立建主持,部分监事、高管列席会议。

  会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决,形成如下决议:

  (一) 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  董事会同意在募投项目实施主体、投资总额、资金用途不发生变更的情况下,根据募投项目的实施进度及实际情况,结合公司整体经营发展规划,对募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延期至2026年12月31日。

  中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2024-094)。

  (二) 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次担保事项是为了满足供应链业务多样化的经营需求;本次担保的对象为纳入合并报表范围内的子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况,能有效防范对外担保风险。因此,我们认为决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为,同意公司本次担保事项。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2024-095)。

  三、 备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的查意见。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  董事会

  2024年12月26日

  

  证券代码:003001          证券简称:中岩大地         公告编号:2024-093

  北京中岩大地科技股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2024年12月25日(星期三)在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年12月20日以电话、短信等方式通知到各位监事。会议应出席监事3人,实到监事3人(其中田义以通讯方式出席会议)。本次会议由监事会主席田义先生主持,本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议本次会议议案并表决,一致通过了如下议案:

  (一) 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审查,监事会认为:本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。因此,监事会一致同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2024-094)。

  (二) 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审查,监事会认为:公司为下属子公司提供担保,能够满足下属子公司的业务发展的资金需求,有利于顺利开展经营业务,提升经营业绩,符合公司的整体利益。公司对被担保子公司拥有绝对控制权,为其提供担保风险处于可控制的范围之内,本次担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。我们认为决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为,程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2024-095)。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  监 事 会

  2024年12月26日

  

  证券代码:003001         证券简称:中岩大地        公告编号:2024-094

  北京中岩大地科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目情况

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1275号),公司向社会公众公开发行人民币普通股24,293,828股,募集资金总额为人民币732,701,852.48元,扣除各项发行费用人民币65,788,355.01元,实际募集资金净额为人民币666,913,497.47元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(XYZH/2020BJA80288)。

  公司对募集资金采取了专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内。

  2、募集资金投资项目基本情况

  根据公司披露的《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》,公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  

  注:1、公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,并于2022年5月10日公司召开2021年年度股东大会,分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意终止实施“工程服务能力提升项目”和“环境修复项目”。 “工程服务能力提升项目”和“环境修复项目”终止前实际使用募集资金金额分别为3,648.06和330.36万元,相关剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见2022年4月20日公司在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-040)。

  2、截至2023年12月31日,“研发中心建设项目”投资进度已达到100%。

  二、本次部分募集资金投资项目延期的相关情况

  公司结合目前募投项目的实际进展情况,在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途不发生变更的前提下,拟对募投项目“信息化系统建设项目”的预计完成时间进行调整,具体情况如下:

  (一)本次调整前项目累计投入募集资金及投资进度情况

  截止2024年12月17日,本次部分延期募集资金投资项目募集资金使用情况如下:

  单位:人民币万元

  

  注:①以上数据未经审计;②累计投入金额包括募集资金本金实际投入额和资金收益实际投入额;③募集资金余额包括累计收到的理财收益余额和银行存款利息余额等。

  (二)本次调整后项目达到预定可使用状态的时间

  

  注:2021年4月6日,公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议,将“信息化系统建设项目”达到预计可使用状态日期调整至2021年12月31日;2021年12月22日,公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议, 将“信息化系统建设项目”达到预计可使用状态日期调整至2022年12月31日;2022年12月28日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议,将“信息化系统建设项目”达到预计可使用状态日期调整至2024年12月31日。

  (三)项目调整进度的原因

  “信息化系统建设项目”具有极高的复杂性,从项目调研到方案讨论、方案确定再到最后的开发、测试、上线,需要较长的时间;其次信息化系统需要适应公司的管理,公司管理的精细化更使得其复杂度提高;加之受外部环境的影响,部分信息化系统建设项目的启动时间晚于预定计划,导致信息化系统建设项目投入进度受到影响。因而,公司从维护全体股东和企业利益的角度出发,结合目前募集资金投资项目的实际建设情况及市场发展前景,经过谨慎研究,决定将部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行延期,计划将“信息化系统建设项目”的预定可使用状态日期,由2024年12月31日延期至2026年12月31日。

  (四)本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

  本次部分募集资金投资项目延期,可以更好地保证募集资金投资项目建设质量,实现建设目标,合理有效地配置资源,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金用途,不会对已实施的项目造成实质性的影响,并与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募集资金投资项目延期不会对公司经营情况产生可预见的重大不利影响,同时也不存在其他损害股东利益的情形,符合公司的整体发展及股东的长远利益。

  三、履行的相关审议程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  2024年12月25日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,董事会同意在募投项目实施主体、投资总额、资金用途不发生变更的情况下,根据募投项目的实施进度及实际情况,结合公司整体经营发展规划,对募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延期至2026年12月31日。

  2、监事会审议情况及意见

  2024年12月25日,公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,经审查,监事会认为:本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。因此,监事会一致同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

  3、保荐机构意见

  公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及规则的规定。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议;

  3、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  董事会

  2024年12月26日

  

  证券代码:003001         证券简称:中岩大地         公告编号:2024-095

  北京中岩大地科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。具体情况如下:

  一、担保情况概述

  为满足子公司日常经营和业务发展资金需要,公司拟对下属子公司开展供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保,其中对北京中岩大地工程技术有限公司(以下简称“中岩工程技术”)担保额度不超过1,000万元,对北京中岩大地新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司”)担保额度不超过2,000万元,新增对河北中岩大地建材科技有限公司(以下简称“中岩建材”)担保额度不超过2,000万元,担保期限为一年,实际担保金额和期限以公司与金融机构最终签署并执行的文件为准。

  本次担保事项不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,上述担保事项在董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)北京中岩大地工程技术有限公司

  法定代表人:武思宇

  注册地点:北京市通州区漷县镇漷兴北大街86号-2600室

  注册资本:1000万元整

  成立日期:2018年02月02日

  经营范围:一般项目:工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地质勘查技术服务;地质灾害治理服务:水污染治理:固体废物治理:专业设计服务;工程和技术研究和试验发展;停车场服务;公共事业管理服务;生态恢复及生态保护服务;技术进出口:货物进出口;进出口代理;建筑工程机械与设备租赁;机械设备销售;机械设备租赁:软件开发;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备零售;物业管理:对外承包工程。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;建设工程勘察;建设工程设计;建筑劳务分包;地质灾害治理工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  股权结构:北京中岩大地工程技术有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  经核查,中岩工程技术不是失信被执行人。

  被担保人财务情况:                                     

  单位:万元

  

  (二)北京中岩大地新能源科技有限公司

  法定代表人:黄云朋

  注册地点:北京市通州区永乐店镇企业服务中心1号-6429号

  注册资本:4126万元人民币

  成立日期:2021年02月01日

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;园林绿化工程施工;工程和技术研究和试验发展;水利相关咨询服务;信息技术咨询服务;计量技术服务;销售代理;机械设备租赁;光伏发电设备租赁;发电技术服务;水污染治理;电子元器件批发;工程管理服务;建筑工程用机械销售;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网设备销售;通信设备销售;云计算设备销售;信息安全设备销售;专业设计服务;工业工程设计服务;水环境污染防治服务;土石方工程施工;采购代理服务;新能源原动设备销售;新材料技术研发;海上风电相关装备销售;对外承包工程。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程设计;建设工程勘察;发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电;建设工程监理;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);测绘服务;水运工程监理;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;地质灾害治理工程勘查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:北京中岩大地新能源科技有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  经核查,新能源公司不是失信被执行人。

  被担保人财务情况:                                     

  单位:万元

  

  (三)河北中岩大地建材科技有限公司

  法定代表人:郝志朋

  注册地点:中国(河北)自由贸易试验区正定片区园博园大街19号河北出版传媒创意中心1219

  注册资本:3000万元整

  成立日期:2023年03月10日

  经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);五金产品批发;五金产品零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构:河北中岩大地建材科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其66.7%股权,其他非关联股东持有33.3%股权。

  经核查,中岩建材不是失信被执行人。

  被担保人财务情况:                                     

  单位:万元

  

  三、担保协议的主要内容

  公司与交通银行股份有限公司北京上地支行、北京中关村领创金融信息服务有限公司签订《快易付业务合作协议》(一)(以下简称“合作协议一”);与交通银行股份有限公司北京上地支行、金网络(北京)数字科技有限公司(以下合称“金融机构”)签订《快易付业务合作协议》(二)(以下简称“合作协议二”),约定在合作协议一、合作协议二有效期内,公司通过《核心企业清单》确认的子、分公司可与金融机构开展供应链融资业务合作,公司作为共同买方,对子、分公司已签发但在债权到期日时未足额偿付的,由公司承担无条件付款责任。

  公司与华夏银行股份有限公司北京分行、北京中关村领创金融信息服务有限公司(以下合称“金融机构”)签订《数字保理三方合作协议》(以下简称“合作协议”),约定在合作协议有效期内,公司为纳入担保范围的子公司作为电子债权凭证开立方须履行的付款义务提供连带责任保证担保。

  公司与中信银行北京花园路支行签订《“信e链”业务两方合作协议》(以下简称“合作协议”),约定在合作协议有效期内,公司及其授权主体(特指经公司授权的并表子公司)作为债务人加入本协议,公司及被授权公司均可作为应收账款债务人开立e信,公司履行对e信所对应的应收账款承担无条件付款义务。

  四、董事会意见

  本次担保事项是为了满足供应链业务多样化的经营需求;本次担保的对象为纳入合并报表范围内的子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况,能有效防范对外担保风险。因此,我们认为决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为,同意公司本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,本公司未对合并范围外的公司提供担保。

  截至本公告日,公司已经审批仍在有效期内的担保总额度为人民币6,000万元(包括中岩建材供应链额度3,000万元及新能源公司代开保函额度3,000万元),公司累计对子公司的担保余额为人民币2,922.75万元,占公司最近一期经审计净资产的2.50%。公司及控股子公司无其他对外担保事项、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议;

  3、《快易付业务合作协议》(一);

  4、《快易付业务合作协议》(二);

  5、数字保理三方合作协议;

  6、“信e链”业务两方合作协议。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  董事会

  2024年12月25日

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