东方明珠新媒体股份有限公司 关于上海东方龙新媒体有限公司拟 增资扩股及公司放弃等比例优先认购权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600637 证券简称：东方明珠  公告编号：临2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的参股公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）为满足自身经营发展需要，同时加强移动端新媒体主平台布局，拟通过在上海文化产权交易所挂牌的方式征集投资方进行增资扩股，本次东方龙拟增资金额不超过人民币10亿元。

　　● 公司目前持有东方龙48.8883%的股权，公司及东方龙其他现有股东将放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。本次增资扩股完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的48.8883%拟变为33.85%，最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　● 公司放弃本次东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额约为人民币4.89亿元，具体计算方式为：（本次东方龙增资扩股前公司持有东方龙的股权比例-本次增资扩股完成后公司拟持有东方龙的股权比例）×本次增资扩股后东方龙的整体估值=本次公司放弃东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额，即（48.8883%-33.85%）*（22.51亿元+10亿元）≈4.89亿元。

　　● 上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“上海文广集团”）持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团、东方龙系公司关联方。公司本次放弃等比例优先认购权构成关联交易。依据公司本次所放弃的等比例优先认购权所对应的投资金额，确认本议案的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 过去12个月，公司与同一关联人进行的关联交易（日常经营性关联交易除外）累积次数为1次，累积金额为人民币6亿元，为公司与上海文广集团共同对东方龙进行增资，详见公司于2024年7月3日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　● 过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。

　　● 本次东方龙增资扩股所依据的评估报告已完成国有资产监督管理部门的评估备案手续，尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、投资方摘牌及签署后续协议等一系列程序。公司对东方龙最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　● 由于东方龙本次增资扩股将通过上海文化产权交易所挂牌的方式进行，目前投资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司参股公司东方龙为满足自身经营发展需要，同时加强移动端新媒体主平台业务布局，拟通过在上海文化产权交易所挂牌的方式征集投资方进行增资扩股。本次东方龙拟增资金额不超过人民币10亿元。

　　公司目前持有东方龙48.8883%的股权，公司及东方龙其他现有股东将放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。本次增资扩股完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的48.8883%拟变为33.85%，最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　公司放弃本次东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额约为人民币4.89亿元，具体计算方式为：（本次东方龙增资扩股前公司持有东方龙的股权比例-本次增资扩股完成后公司拟持有东方龙的股权比例）×本次增资扩股后东方龙的整体估值=本次公司放弃东方龙增资扩股的等比例优先认购权所对应的金额，即（48.8883%-33.85%）*（22.51亿元+10亿元）≈4.89亿元。

　　上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团、东方龙系公司关联方。公司本次放弃等比例优先认购权构成关联交易。依据公司本次所放弃的等比例优先认购权所对应的投资金额，确认本议案的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为做大做强移动端新媒体主平台，现阶段通过引入外部战略投资方有助于东方龙突破现有资源瓶颈，在更大的业务领域与市场空间中寻求创新性发展机遇，实现行业资源、技术优势及市场渠道的深度融合，进一步优化东方龙的管理理念、运营模式以及监督机制。

　　（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2024年12月24日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事宋炯明先生、王磊卿先生、钟璟女士、黄凯先生已回避表决。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次东方龙增资扩股所依据的评估报告已完成国有资产监督管理部门的评估备案手续，尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、投资方摘牌及签署后续协议等一系列程序。公司对东方龙最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　由于东方龙本次增资扩股将通过上海文化产权交易所挂牌的方式进行，目前投资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（上海文广集团及东方龙）之间相同交易类别下标的相关的关联交易为公司放弃本次东方龙增资扩股的等比例优先认购权，金额约为人民币4.89亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。

　　（六）若东方龙本次挂牌没有最终完成投资协议的签署，则在东方龙全部权益价值的评估值及增资金额不变的情况下，即公司放弃等比例优先认购权对应的投资金额不变的情况下，东方龙进行二次挂牌或改变增资方式，免于提交公司董事会再次审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团、东方龙系公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000093550844J

　　成立时间：2014年3月28日

　　注册地址：上海市静安区威海路298号

　　主要办公地点：上海市静安区威海路298号

　　法定代表人：宋炯明

　　注册资本：500,000万元人民币

　　主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有文广集团100%股权。

　　上海文广集团在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。上海文广集团经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2、公司名称：上海东方龙新媒体有限公司

　　统一社会信用代码：91310106763314112F

　　成立时间：2004年6月4日

　　注册地址：上海市长宁区凯旋路1522号308室

　　主要办公地点：上海市徐汇区桂平路391号B座35层

　　法定代表人：宋菁菁

　　注册资本：56,285.6608万元人民币

　　主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布；数字广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；化妆品零售；家用电器销售；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；日用品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；建筑材料销售；皮革制品销售；箱包销售；钟表销售；灯具销售；汽车装饰用品销售；第一类医疗器械销售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；玩具销售；电子产品销售；金银制品销售；金属制品销售；医护人员防护用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前，东方龙股权结构如下：

　　东方龙在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。东方龙经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次关联交易为公司放弃东方龙增资扩股的等比例优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　东方龙股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司董事钟璟女士任东方龙董事长；公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事，东方龙系公司关联方。

　　东方龙未被列为失信被执行人。

　　（三）交易标的股权结构比例及股东情况

　　本次交易前，东方龙股权结构如下：

　　1、上海文化广播影视集团有限公司

　　持股比例：28.9035%

　　主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：500000万元人民币

　　成立时间：2014年3月28日

　　注册地点：上海市静安区威海路298号

　　2、东方明珠新媒体股份有限公司

　　持股比例：48.8883%

　　主营业务：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：336189.9817万元人民币

　　成立时间：1990年6月16日

　　注册地点：上海市徐汇区宜山路757号

　　3、重庆东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　持股比例：6.6624%

　　主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：75000万元人民币

　　成立时间：2021年8月19日

　　注册地点：重庆市北碚区云汉大道117号附772号

　　4、上海联和投资有限公司

　　持股比例：5.7741%

　　主营业务：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：1000000万元人民币

　　成立时间：1994年9月26日

　　注册地点：上海市高邮路19号

　　5、天翼资本控股有限公司

　　持股比例：5.3300%

　　主营业务：以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：500000万元人民币

　　成立时间：2017年11月30日

　　注册地点：河北省保定市安新县建设大街279号

　　6、东方国际（集团）有限公司

　　持股比例：4.4416%

　　主营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：1000000万元人民币

　　成立时间：1994年10月25日

　　注册地点：上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层

　　公司及东方龙其他现有股东将放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。

　　本次增资扩股完成后，东方龙股权结构如下：

　　最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　（四）交易标的主要财务信息

　　东方龙一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　上述截至评估基准日（2024年9月30日）的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]0211029529号审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　2024年12月，中同华资产评估（上海）有限公司出具了《上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股所涉及的上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中同华沪评报字（2024）第2136号]（以下简称“本次评估报告”），以2024年9月30日为评估基准日，对东方龙股东全部权益价值进行评估。

　　（一） 本次交易的评估方法

　　本次交易分别采用收益法和市场法对东方龙拟增资涉及的东方龙股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法的评估方法，具体情况如下：

　　1、市场法评估结论

　　在本次评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的东方龙股东全部权益价值为203,900.00万元，较单体口径所有者权益评估增值184,018.93万元，增值率925.60%;较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值187,566.94万元，增值率1,148.39%。

　　2、收益法评估结果

　　评估师经过对东方龙财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，在本次评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为225,100.00万元，较单体口径所有者权益评估增值205,218.93万元，增值率1,032.23%;较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值208,766.94万元，增值率1,278.19%。

　　（二）本次交易的评估基准日为2024年9月30日。

　　（三）重要评估假设和评估参数及其合理性

　　1、评估假设

　　（1）一般假设

　　1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　(2)特殊假设

　　1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　3）2023年12月12日，东方龙取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的证书编号为GR202331005274《高新技术企业证书》，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，上海东方龙新媒体有限公司自2023年至2025年享受高新技术企业优惠税率。本次评估假设高新证书到期后企业可以顺利续期；

　　4）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　5）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　7）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

　　2、评估限制条件

　　（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

　　（2）评估报告中所采用的评估基准日为2024年9月30日,评估机构对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

　　本次评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　　3、评估结论确定的方法

　　本次评估对东方龙分别采用了收益法、市场法进行评估。市场比较法是通过分析可比上市公司的各项指标，以可比上市公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出东方龙股东权益的价值。由于目前网络视频细分领域略有不同且主要产品存在一定差异，评估人员了解到可比上市公司的信息比较有限，可能存在可比上市公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也易导致了市场法结果的不确定性。

　　基于本次评估目的和行业情况,收益法评估结果更能反映被评估单位的市场价值，故本次评估选取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。

　　（四）前次上海文广集团、公司对东方龙进行增资时，沃克森（北京）国际资产评估有限公司所出具的《上海文化广播影视集团有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司拟对上海东方龙新媒体有限公司增资涉及的上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第1243号]对东方龙股东全部权益价值的评估结果为人民币99,886.02万元。

　　差异主要来源于：本次估值较前次交易（评估基准日2023年12月31日）在财务资本结构上存在一定差异，估值差异主要系上海文化广播影视集团有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司对东方龙公司增资人民币12.50亿元所致。

　　（五）评估结论的选取

　　在评估基准日，收益法评估结果为225,100.00万元，市场法评估结果为203,900.00万元，收益法评估结果高于市场法评估结果21,200.00万元，收益法评估结果高于市场法评估结果10.40%。

　　市场法采用上市公司比较法进行价值评估，通过与可比企业进行对比、分析后测算股东全部权益价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。考虑到本次市场法评估时采用的可比对象均为上市公司，被评估单位为非上市公司，可比对象与被评估单位在经营规模、经营水平经营阶段等在可比性上存在一定差异。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，评估值基于被评估单位的规模及未来发展情况和自由现金流金额大小，反映的为公司的内在价值。

　　评估师经过对东方龙财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被东方龙的所有者权益价值。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，在本报告设定的持续经营假设前提下，经采用收益法评估，东方龙的股东全部权益价值在评估基准日2024年9月30日的评估值为225,100.00万元。

　　（六）本次评估增值原因分析

　　本次评估结果相对于净资产账面价值增值较大，主要由于东方龙近几年处于业务平台建设期，长期投入资金进行基础建设导致净资产小于零。通过对东方龙核心竞争力及优势分析，我们认为东方龙的价值增值源于其在技术、内容、业务、平台、人才和用户六大核心领域的持续建设和优化，具体分析如下：

　　1、技术创新与优化：东方龙在技术上的持续创新，如“窄带高清”技术的应用和智能云媒资平台的开发，显著提高了用户体验和服务质量，增强了东方龙的技术壁垒为内容传播和用户留存提供了强有力的支持。

　　2、内容生态构建：通过整合自身资源，东方龙能够以较低的成本获取优质内容资源，同时通过内容创新吸引年轻观众，构建了丰富且有竞争力的内容生态系统。

　　3、多元化业务布局：东方龙不仅在视频服务上深耕细作，还涉足线下演唱会、文旅消费等领域，拓宽了收入来源，降低了单一业务风险，形成了多点支撑的业务格局。

　　4、平台与资质优势：东方龙拥有的各类业务牌照和资质认证，使其能够在多终端上开展业务，同时保证了运营的合规性和稳定性，增强了合作伙伴和用户对东方龙品牌的信任。

　　5、人才与团队建设：东方龙汇聚了大量来自一线互联网企业的高素质人才，这些专业人才的加入极大地提升了东方龙的创新能力和执行效率，为东方龙的长远发展提供了坚实的人力资源保障。

　　6、用户基础与忠诚度：近几年平台年均活跃用户数逐年递增，已形成较大规模的用户数量。庞大的用户基数和高活跃度意味着稳定的收入流和潜在的增值空间。通过精准的用户画像和个性化服务，东方龙能够有效提升用户满意度和忠诚度，为未来业务的扩张和多元化营销策略奠定了基础。

　　综上所述，以上因素相互作用，共同推动了东方龙的成长和市场竞争力的提升，也是本次评估增值的重要原因。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　标的公司：上海东方龙新媒体有限公司

　　现有股东方一：上海文化广播影视集团有限公司

　　现有股东方二：东方明珠新媒体股份有限公司

　　现有股东方三：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　现有股东方四：上海联和投资有限公司

　　现有股东方五：天翼资本控股有限公司

　　现有股东方六：东方国际（集团）有限公司

　　增资方：待上海文化产权交易所挂牌征集投资方后确定

　　为满足东方龙自身经营发展需要，同时加强移动端新媒体主平台业务布局，公司参股公司东方龙拟通过在上海文化产权交易所挂牌的方式征集投资方进行增资扩股。本次东方龙拟增资金额不超过人民币10亿元。公司及东方龙其他现有股东将放弃本次东方龙增资扩股对应的等比例优先认购权。

　　本次增资扩股完成后，各方股东最终对东方龙的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次东方龙增资扩股，是东方龙整体融资计划中的一个环节，有助于确保东方龙获得长期发展的稳定投入资金，加速东方龙战略转型，从而实现高质量发展。

　　本次增资扩股完成后，东方龙的现金流情况会有明显好转。新投资方的加入将进一步提高东方龙市场竞争能力。

　　本次交易实施前，东方龙系公司参股公司，未纳入上市公司合并财务报表范围，本次交易不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。

　　本次交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不存在新增关联交易的情况。

　　本次交易不会产生同业竞争，亦不涉及上市公司新增控股子公司。

　　本次交易不涉及关联资金占用，也不涉及其他担保事项。

　　七、本次交易的风险分析

　　1、股权稀释风险

　　本次公司放弃东方龙增资扩股等比例优先认购权后，其他投资方对东方龙进行增资将导致公司持有东方龙股权比例被稀释。

　　2、潜在收益风险

　　东方龙存在未来业绩增加的可能，公司因放弃本次等比例优先认购权，可能会错过相应的投资回报。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司本次放弃等比例优先认购东方龙相应股权的事项构成关联交易，所放弃的相应股权对价金额约为人民币4.89亿元。依据公司本次所放弃的等比例优先认购权所对应的投资金额，本事项的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定，本次关联交易事项须提交公司董事会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议。

　　2024年12月24日，公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事钟璟女士已回避表决。

　　2024年12月24日，公司第十届董事会第九次独立董事专门会议审议通过了《关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年12月24日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宋炯明先生、王磊卿先生、钟璟女士、黄凯先生已回避表决。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　本次东方龙增资扩股所依据的评估报告已完成国有资产监督管理部门的评估备案手续，尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、投资方摘牌及签署后续协议等一系列程序。公司对东方龙最终的持股比例将以各方签署的协议为依据确定。

　　由于东方龙本次增资扩股将通过上海文化产权交易所挂牌的方式进行，目前投资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2024年7月1日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》。公司与控股股东上海文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币12.5亿元，其中上海文广集团拟对东方龙增资人民币6.5亿元，具体出资方式包括但不限于自有资金、自筹资金、贷款等；公司拟以自有资金对东方龙增资人民币6亿元。详见公司于2024年7月3日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　截至该次公告披露日，上述关联交易事项按照协议约定履行，不存在未按合同条款如期履约的情形。

　　公司将密切关注东方龙后续经营情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月26日

　　备查文件：

　　1、东方明珠第十届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、东方明珠第十届董事会审计委员会第十五次会议决议；

　　3、东方明珠第十届董事会第九次独立董事专门会议决议；

　　4、上海东方龙新媒体有限公司拟公开增资扩股所涉及的上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 [中同华沪评报字（2024）第2136号]；

　　5、上海东方龙新媒体有限公司审计报告 大华审字[2024]0211029529号。