北京华大九天科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：301269         证券简称：华大九天        公告编号：2024-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年12月25日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月25日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：北京市朝阳区利泽中二路2号A座公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长刘伟平先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席情况

　　出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份为280,620,322股，占公司有表决权股份总数的51.6852%。

　　通过网络投票出席会议的股东163人，代表股份115,150,217股，占公司有表决权股份总数的21.2086%。

　　综上，参加本次股东大会的股东人数为166人，代表股份395,770,539股，占公司有表决权股份总数的72.8937%。

　　通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人共计161人，代表股份25,601,603股，占公司有表决权股份总数的4.7153%。

　　2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及北京市金杜律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过如下议案：

　　1、以累积投票制的方式逐项审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　1.01选举郑波先生为公司第二届董事会非独立董事

　　表决情况：同意395,272,903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8743%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意25,323,967股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9156%。

　　1.02选举张尼先生为公司第二届董事会非独立董事

　　表决情况：同意395,272,720股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8742%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意25,323,784股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9148%。

　　1.03选举阳元江先生为公司第二届董事会非独立董事

　　表决情况：同意395,275,014股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8748%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意25,326,078股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9238%。

　　表决结果：本次会议选举郑波先生、张尼先生和阳元江先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　2、以累积投票制的方式逐项审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

　　2.01选举陈岚女士为公司第二届董事会独立董事

　　表决情况：同意395,370,161股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8988%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意25,421,225股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2954%。

　　2.02选举穆铁虎先生为公司第二届董事会独立董事

　　表决情况：同意395,372,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8994%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意25,423,521股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3044%。

　　上述独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　表决结果：本次会议选举陈岚女士和穆铁虎先生为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所章懿娜、李思琪律师出席本次股东大会并发表如下法律意见：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

　　五、备查文件

　　1、北京华大九天科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2024年12月25日

　　证券代码：301269         证券简称：华大九天        公告编号：2024-059

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　关于实际控制人变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第一大股东的控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）策划公司控制权变更事项。公司第二届董事会成员有4名董事辞职，中国电子集团提名的5名董事候选人（包括补选1名在策划公司控制权变更事项前已辞职的中国电子集团推荐的董事）均在公司2024年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，导致公司实际控制人发生变更。

　　2、本次公司实际控制人变更事项不涉及股份变动，不涉及要约收购。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员发生变更的情况，经审慎判断，认定公司实际控制人由无实际控制人变更为公司第一大股东的控股股东中国电子集团。

　　本次实际控制人变更不涉及持股数量的增减，中国电子集团及其下属直接持有公司股份的企业的基本情况详见公司于2024年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　一、公司实际控制人发生变更的基本情况

　　1、公司实际控制人发生变更的背景

　　为加快打造EDA等集成电路核心优势能力，解决国家产业瓶颈问题，尽快形成对国内集成电路产业的关键支撑作用，中国电子集团作为公司第一大股东的控股股东，经与公司其他股东、董事充分沟通及协商，公司股东北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）及其推荐董事杨晓东，独立董事陈丽洁、周强等同意通过让渡董事席位等方式支持中国电子集团取得公司的控制权，发挥中国电子集团资源优势，对接国家部委、地方政府、央企单位及有关行业力量，进一步在关键标的投资、国家项目承担、产业政策争取等方面发挥积极作用，帮助华大九天尽快解决在资金、技术、团队、政策等方面的发展需求，助力华大九天成为具有较强国际竞争力和影响力的世界一流EDA企业。

　　2、公司实际控制人发生变更原因系董事调整

　　公司非独立董事董大伟、杨晓东，独立董事陈丽洁、周强的辞职事项以及中国电子集团提名郑波、张尼、阳元江作为公司非独立董事候选人，提名陈岚、穆铁虎作为公司独立董事候选人事项详见公司于2024年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　2024年12月25日，华大九天2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》。中国电子集团提名的5名董事候选人均在公司2024年第二次临时股东大会中被选举为公司董事（以下简称“本次董事调整”），华大九天11席董事中6席系中国电子集团提名。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。

　　3、公司实际控制人的认定

　　（1）持股比例及其表决权

　　截至本公告披露日，中国电子集团通过其控股子公司中国电子有限公司、其全资子公司中电金投控股有限公司持有华大九天184,900,804股股份，合计持股比例为34.06%，具备否决华大九天股东大会特别决议事项的条件。

　　（2）董事会成员选任及公司经营管理

　　中国电子集团提名的董事候选人均在公司2024年第二次临时股东大会中选举为公司董事，华大九天11席董事中6席系中国电子集团提名，中国电子集团提名并当选的董事达到华大九天董事会人数半数以上，可以对公司董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产生重大影响。

　　据此，本次董事调整后，中国电子集团成为华大九天的实际控制人。

　　二、本次实际控制人变更对公司的影响

　　本次实际控制人变更对公司的影响详见公司于2024年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　三、其他说明

　　1、本次实际控制人变更事项不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

　　2、截至本公告披露日，直接持有公司股份的股东持股情况比较分散，公司持股5%以上股东为中国电子有限公司、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）、中电金投控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司和上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述股东持股比例分别为21.22%、17.63%、12.84%、8.88%和7.58%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对公司股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东。公司实际控制人由无实际控制人变更为中国电子集团。

　　3、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　根据现行有效的法律法规关于创业板上市公司实际控制人的认定标准，本次董事调整后，中国电子集团间接持有华大九天34.06%的股份且华大九天董事会成员中过半数系由中国电子集团提名，中国电子集团能够对公司董事会决议产生重大影响并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产生重大影响，中国电子集团拟将华大九天纳入中国电子集团合并报表范围且按照子企业进行管理，中国电子集团成为华大九天的实际控制人。

　　五、备查文件

　　1、北京华大九天科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司实际控制人变更事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2024年12月25日

　　证券代码：301269         证券简称：华大九天        公告编号：2024-060

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年12月16日以电子邮件等方式发出，会议于2024年12月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中董事阳元江、张帅、刘方园、孙小莉以通讯方式参加本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长刘伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》

　　为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及相关制度规定，补选董事会各专门委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体情况如下：

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月25日