孚能科技（赣州）股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：688567             证券简称：孚能科技             公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2024年12月25日采取现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年12月19日发出。董事会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长YU WANG先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》

　　公司实际控制人之一、董事、研究院院长Keith D. Kepler先生担任SIRO SILK ROAD TEM?Z ENERJ?DEPOLAMA TEKNOLOJ?LER?SANAY? VE T?CARET A.?.（以下或简称“Siro”）公司董事。公司原董事会秘书张峰先生（任期2021年6月至2024年9月）担任Siro、佛山市超益精密设备有限公司（以下或简称“佛山超益”）的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，Siro为公司的关联方，佛山超益自2024年9月至2025年9月视同公司的关联方。因此公司和以上两家公司的交易构成关联交易。

　　根据公司2024年度的实际销售和采购情况，公司预计2025年度将向Siro销售产品、提供劳务约30亿元人民币；向佛山超益采购原材料、设备、接受劳务约1.60亿人民币。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案关联董事Keith D. Kepler先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-038）。

　　(二) 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核符合归属条件，公司层面归属系数为100%。激励对象个人层面的考核，本激励计划首次授予的404名激励对象中，64名激励对象离职，144名激励对象2023年个人绩效考核评级为“S”或“A”，120名激励对象2023年个人绩效考核评级为“B”，4名激励对象2023年个人绩效考核评级为“C”，72名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标；本激励计划预留授予的2名激励对象中，1名激励对象离职，1名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。

　　综上，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为2,101,725股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的268名激励对象办理归属相关事宜；本激励计划预留授予部分第二个归属期无符合归属条件的激励对象。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事YU WANG先生、Keith D. Kepler先生、王志刚先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-039）。

　　(三) 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共64名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票3,614,791股；预留授予激励对象中1名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票70,000股。

　　鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有196名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“B”或“C”或“F”，应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票4,031,028股；预留授予激励对象中，有1名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“F”，应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票90,000股。

　　本次合计作废失效的限制性股票数量为7,805,819股。

　　董事YU WANG先生、Keith D. Kepler先生、王志刚先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。

　　(四) 审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

　　由于本次董事会审议的《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》，以及第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。因此，公司董事会提请召开公司2025年第一次临时股东大会，并将上述议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688567             证券简称：孚能科技             公告编号：2024-037

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2024年12月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年12月19日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》

　　经审议，监事会认为：公司关于2025年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。公司在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-038）。

　　(二) 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的268名激励对象归属2,101,725股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-039）。

　　(三) 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688567          证券简称：孚能科技      公告编号：2024-039

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第三个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：2,101,725股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：4,006.50万股，其中，首次授予限制性股票3,962.00万股，预留授予限制性股票44.50万股

　　（3）授予价格：14.11元/股

　　（4）激励人数：首次授予555人，预留授予3人

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　2022年授予的预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“S”、“A”、“B”、“C”、“F”五个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年6月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭晓洁女士作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2021年7月4日至2021年7月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年8月27日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年11月7日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2022年12月12日，公司完成了本激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作。2022年12月19日，本激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的7,006,676股限制性股票上市流通。

　　（9）2023年6月12日，公司完成了本激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作。2023年6月16日，本激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的591,688股限制性股票上市流通。

　　（10）2023年11月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2024年1月25日，公司完成了本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2024年1月31日，本激励计划首次授予部分第二个归属期的3,820,836股限制性股票、预留授予部分第一个归属期的15,000股限制性股票，合计3,835,836股限制性股票上市流通。

　　（12）2024年12月25日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　注：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分剩余的276.50万股未授出，预留权益失效。

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年12月25日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,101,725股。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的268名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分授予日为2021年8月27日，因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年8月27日至2025年8月26日。

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，2022年授予的预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分授予日为2022年7月22日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2024年7月22日至2025年7月21日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　自公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属登记办理完毕，首次授予激励对象共404名，其中64名激励对象离职，144名激励对象2023年个人绩效考核评级为“S”或“A”，本期个人层面归属系数为100%；有120名激励对象2023年个人绩效考核评级为“B”，本期个人层面归属系数为80%；有4名激励对象2023年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属系数为50%；有72名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。首次授予部分限制性股票7,645,819股作废失效。

　　公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期待归属的激励对象共2名，其中1名激励对象离职，1名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。预留授予部分限制性股票160,000股作废失效。

　　上述人员获授的共7,805,819股限制性股票作废失效。

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计268名激励对象达到归属条件，预留授予部分第二个归属期无激励对象达到归属条件。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的268名激励对象归属2,101,725股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予部分第三个归属期归属情况

　　1、授予日：2021年8月27日

　　2、归属数量：2,101,725股

　　3、归属人数：268人

　　4、授予价格：14.11元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　6、激励对象名单及归属情况

　　（二）预留授予部分第二个归属期归属情况

　　1、授予日：2022年7月22日

　　2、归属数量：0股，本期无符合归属条件的激励对象

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除64名激励对象因离职不符合归属条件，72名激励对象因考核未达标不符合归属条件外，本次拟归属的268名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的本次归属的激励对象不含董事及高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属的条件已成就，本次归属及本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）孚能科技（赣州）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2024-041

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年1月10日  9点30分

　　召开地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月10日

　　至2025年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告已于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露。

　　上述议案2已经公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，相关公告已于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited、赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）、张峰

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2025年1月9日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方式）发送至邮箱farasisIR@farasisenergy.com.cn进行登记。股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年1月9日17时之前送达。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2025年1月9日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）

　　登记地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技董事会办公室。

　　（三）注意事项

　　1、参会股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。

　　2、公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于上述约定时间办理完毕参会登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技

　　联系人：王先生

　　电话：0797-7329849

　　电子邮箱：farasisIR@farasisenergy.com.cn

　　邮政编码：341000

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　孚能科技（赣州）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2024-038

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于预计

　　2025年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易额度是以正常生产经营业务为基础，销售产品、采购原材料、接受劳务等交易价格根据市场价格确定，双方遵循公开、公平、公正原则；采购设备根据具体设备、产品的规格型号等方面并结合市场价格、招投标价格进行定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）于2024 年12月25日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》。本议案关联董事Keith D. Kepler先生回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司全体独立董事认为：公司预计2025年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。因此，我们一致同意该事项并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　(二) 本次日常关联交易额度预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　注 1：Siro占同类业务比例是指，公司和Siro交易金额占公司2024年1月1日至2024年11月30日主营业务收入的比例；佛山超益占同类业务比例是指，公司和佛山超益交易金额占公司2024年1月1日至2024年11月30日购买设备、接受劳务的比例。上述金额均未经审计，以最终经审计的数据为准。

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　注1：前次预计金额为预计2024年全年发生金额，预计具体内容详见《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-072）。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　(一) Siro基本情况

　　企业名称：SIRO SILK ROAD TEMZ ENERJ DEPOLAMATEKNOLOJLER SANAY VE TCARET A..

　　企业中文名称：丝绸之路储能产业有限公司

　　成立时间：2021年9月27日

　　注册资本：40.42亿土耳其里拉

　　注册地址及主要生产经营地址：Biliim Vadisi, Muallimky Mahallesi Deniz Caddesi No:143/5,:92,41400Gebze,Kocaeli,Turkey

　　公司持股情况：孚能科技持股50%

　　财务情况具体如下：

　　单位：万土耳其里拉

　　(二) 佛山超益基本情况

　　企业名称：佛山市超益精密设备有限公司

　　成立时间：2022年4月28日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区张槎一路115号一座西塔6层03单元之1

　　公司持股情况：孚能科技持股35%

　　财务情况具体如下：

　　单位：元人民币

　　(三) 与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人之一、董事、研究院院长Keith D. Kepler先生担任Siro董事，公司原董事会秘书张峰先生（任期2021年6月至2024年9月）担任Siro、佛山超益公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，Siro为公司的关联方，佛山超益自2024年9月至2025年9月视同公司的关联方。

　　(四) 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，资信状况良好。公司将就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　本次预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、提供劳务和采购原材料、设备、接受劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 关联交易的必要性

　　公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　(二) 关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方的关联交易将按照市场定价及招投标方式进行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　(三) 关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事专门会议事前审议通过，本次事项尚需股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。公司预计日常性关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司预计2025年度日常关联交易额度事项无异议。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年12月26日

　　证券代码：688567          证券简称：孚能科技      公告编号：2024-040

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于

　　作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开的第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年6月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭晓洁女士作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2021年7月4日至2021年7月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年8月27日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年11月7日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2022年12月12日，公司完成了本激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作。2022年12月19日，本激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的7,006,676股限制性股票上市流通。

　　（九）2023年6月12日，公司完成了本激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作。2023年6月16日，本激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的591,688股限制性股票上市流通。

　　（十）2023年11月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（十一）2024年1月25日，公司完成了本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2024年1月31日，本激励计划首次授予部分第二个归属期的3,820,836股限制性股票、预留授予部分第一个归属期的15,000股限制性股票，合计3,835,836股限制性股票上市流通。

　　（十二）2024年12月25日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共64名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票3,614,791股；鉴于公司本次激励计划预留授予激励对象中1名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票70,000股。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有144名激励对象2023年个人绩效考核评级为“S”或“A”，本期个人层面归属系数为100%；有120名激励对象2023年个人绩效考核评级为“B”，本期个人层面归属系数为80%；有4名激励对象2023年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属系数为50%；有72名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票4,031,028股。

　　鉴于公司本次激励计划预留授予的1名激励对象2023年个人绩效考核评级为“F”，绩效考核未达标。应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票90,000股。

　　因此，本次激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的激励对象调整为268人，预留授予部分第二个归属期无可归属的激励对象。本次合计作废失效的限制性股票数量为7,805,819股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事，其中副总经理兼财务负责人王慧女士离职，其负责的工作由新任副总经理兼财务负责人段晓军先生负责；核心技术人员熊得军先生离职，其负责的工作由核心技术人员李慧女士及其他团队成员负责，因此不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、律师结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属的条件已成就，本次归属及本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月26日