国轩高科股份有限公司 关于第四期员工持股计划首次授予 非交易过户完成的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2024-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司第四期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于2024年5月7日和2024年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司现已办理完成公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予非交易过户事项，本次非交易过户股份数量合计802.50万股。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的股票来源及规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。

　　公司于2022年5月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。2022年11月8日，公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-113），截至2022年11月8日，公司本次回购股份的实施期限已届满。公司自2022年5月6日首次实施本次股份回购，回购期间累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份6,766,310股，占该公告披露日公司总股本的比例为0.3804%，最高成交价为42.620元/股，最低成交价为26.947元/股，累计支付总金额为257,660,869.61元（不含交易费用）。

　　公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。2024年12月5日，公司披露了《关于回购股份进展暨回购结果的公告》（公告编号：2024-088），截至2024年12月5日，公司本次回购股份的实施期限已届满。公司自2024年1月11日首次实施本次股份回购，回购期间累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,436,229股，占公司该公告披露日总股本的比例为0.8567%，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，累计支付总金额为300,039,302.01元（含交易费用）。

　　本员工持股计划通过非交易过户受让的股份数量为802.50万股，占公司截至2024年12月20日股本总额1,801,978,317股的0.4453%，股份来源于公司回购股份，实际用途与回购方案的拟定用途不存在差异。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为14,177,539股。

　　二、本员工持股计划认购及非交易过户情况

　　1、账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司第四期员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“国轩高科股份有限公司-第四期员工持股计划”，证券账号为089943****。

　　2、认购情况及资金来源

　　根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,100.00万股，受让价格为11.70元/股，拟募集资金总额不超过12,870.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。其中首次授予不超过900万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的81.82%；设置预留股份不超过200.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的18.18%。

　　公司在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划首次授予完成股份过户期间实施了2023年年度权益分派，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，公司将本员工持股计划的认购价格由11.70元/股调整为11.60元/股。具体内容详见公司于2024年6月22日在巨潮资讯网上披露的《关于调整第四期员工持股计划受让价格的公告》（公告编号：2024-049）。

　　本员工持股计划首次授予实际认购人数为468人，实际认购份额为9,309.00万份，认购资金总额为9,309.00万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月11日出具了众环验字（2024）3300014号《验资报告》，对截至2024年12月5日止本员工持股计划首次授予参与对象认购股份的资金缴纳情况进行了审验。认为：经审验，截至2024年12月5日止，贵公司已收到本员工持股计划参与对象缴纳的资金合计人民币9,309.00万元。

　　截至本公告披露日，本员工持股计划首次授予的认购资金已全部实缴到位。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。除上述因权益分派做出的价格调整外，实际认购情况与股东大会审议通过的本员工持股计划内容一致且未超出股东大会审议通过的股份数额上限。

　　3、本员工持股计划非交易过户情况

　　2024年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的部分回购股票已于2024年12月24日以非交易过户形式过户至“国轩高科股份有限公司-第四期员工持股计划”专户中，过户股数802.50万股，占公司2024年12月20日股本总数的0.4453%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　根据《公司第四期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　公司实施第四期员工持股计划首次授予期间，严格遵守股票市场交易规则以及中国证券监督管理委员会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明

　　1、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人李缜先生之子李晨先生，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除前述人员外，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　3、 持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事、高级管理人员、李晨先生等作为持有人在持有人会议和管理委员会（公司董事会秘书汪泉先生担任管理委员会委员）审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此，本员工持股计划在股东大会审议公司与公司董事、监事、高级管理人员、李晨先生等持有人交易相关提案时无需回避。

　　4、 公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持公司权益不合并计算。

　　四、本期员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本员工持股计划对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将持续关注本员工持股计划实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月二十六日