深圳歌力思服饰股份有限公司 关于上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控制权事项的 监管工作函》的回复公告

　　证券代码：603808          证券简称：歌力思        公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2024年12月16日收到上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控制权事项的监管工作函》（上证公函【2024】3759号，以下简称“《工作函》”），公司现对《工作函》相关问题回复如下：

　　一、关于交易方案。根据公告，前期公司合计支付4.5亿元自创始股东华悦国际等处收购唐利国际90%股权，华悦国际变为标的少数股东，持股比例 10%。本次交易公司拟向华悦国际实控人兼唐利国际执行董事周澄控制的另一主体沙丘国际转让50%股权。沙丘国际设立不足一年，除本次交易外，无其他业务及对外投资，无主要财务数据。2022年、2023年、2024年前三季度，标的分别实现营业收入3.03亿元、3.12亿元、1.83亿元，净利润分别为154万元、712万元、-582万元。

　　请公司：

　　（1）结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及合理性；

　　（2）说明转让后仍持有标的40%股权的原因及合理性，对公司经营业绩的具体影响；

　　（3）结合沙丘国际成立时间、管理人员构成、业务资源情况等，说明其是否专为此次交易设立，以及将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制的新设主体的原因及合理性；

　　（4）结合前述情况，说明公司及实际控制人与周澄及其相关方是否存在其他潜在协议或利益安排。

　　公司回复：

　　（1）结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及合理性；

　　唐利国际近5年财务数据如下表1，净利润水平较2019年总体呈现下滑趋势，主要受到以下多方面因素影响，1）疫情导致门店营业时间不足、客流减少；2）近年受全球潮流服饰市场需求不景气及外部消费环境的影响，潮流品牌企业纷纷承压，唐利国际所持有的Ed Hardy品牌由于属于风格独特的潮牌，同样受到全球潮牌行业不景气影响；3）唐利国际近几年的渠道结构和货品结构受到持续调整，过往品牌的分销业务占比较大，近几年收缩明显，分销业务收入规模从2019年的2.34亿元下滑至2023年的0.70亿元，占比自2019年的62%下滑至2023年的22%，分销业务规模的较大收缩导致利润出现持续下滑；同时叠加行业景气以及消费环境的影响，也使得店铺的同店销售整体呈现下滑趋势，进一步加大了利润的下降态势。

　　受到潮牌市场需求不景气等外部环境以及Ed Hardy品牌渠道规模收缩和同店销售下滑等的影响，唐利国际近几年业绩下滑，在2024年前三季度出现净亏损。由于目前全球潮牌市场需求不景气仍在延续，同时在经营策略上，唐利国际未来仍需要持续对渠道及货品结构进行调整，且预计同店销售也仍将面临较大压力，因此公司预判该趋势具有一定持续性。同时，由于交易对手股东周澄为唐利国际的创始股东以及执行董事，其对Ed Hardy品牌及潮流趋势有较深刻理解，转让后周澄将成为唐利国际实际控制人，有助于激发其积极性，有望优化唐利国际经营活力。综上，公司认为现阶段转让唐利国际股权具有必要性及合理性。

　　表1 唐利国际近5年财务数据

　　单位：万元

　　（2）说明转让后仍持有标的40%股权的原因及合理性，对公司经营业绩的具体影响；

　　经过谈判，交易对方结合自身资金实力，计划收购标的50%的股权，交易完成后公司子公司仍持有40%的股权，交易双方希望未来能够充分利用好各自优势、资源，共同努力提升经营业绩，本次交易股权比例安排具有合理性，也符合商业惯例。公司从交割日（根据协议对“交割”的约定及交易进展安排，交割日预计是2024年12月31日，下同）开始丧失对唐利国际的控制权，唐利国际不再纳入合并报表范围，但仍然拥有派驻一名非执行董事的权利，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，从交割日后，持有40%股权改为以权益法核算。即：从交割日后，标的公司的资产、负债、所有者权益从公司剥离，交割日后标的公司的收入、费用、净利润以及现金流均不再纳入公司财务报表。同时，公司确认对标的公司的长期股权投资（交割日后），后续计量如下：

　　?投资损益确认：按应享有或分担的被投资单位净损益份额确认投资损益，同时调整长期股权投资账面价值，且要考虑会计政策、资产公允价值与账面价值差异对被投资单位净利润的影响。

　　?现金股利处理：自被投资单位取得的现金股利或利润，冲减长期股权投资账面价值。

　　?超额亏损确认：以长期股权投资账面价值和其他长期权益减记至零为限确认被投资单位净亏损。

　　?其他权益变动处理：对被投资单位除净损益等以外的所有者权益变动，按持股比例调整长期股权投资账面价值并计入所有者权益。

　　综上所述，改为权益法核算后，由于交割日后标的公司的收入、费用、净利润以及现金流均不再纳入公司财务报表，对经营业绩的影响为：假设标的公司2025年度实现归母净亏损，不考虑会计政策差异、资产公允价值与账面价值差异的影响下，公司确认归母净亏损的40%为投资损失，与交割日前对比，可减少亏损对公司业绩的影响幅度。

　　（3）结合沙丘国际成立时间、管理人员构成、业务资源情况等，说明其是否专为此次交易设立，以及将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制的新设主体的原因及合理性；

　　在本次交易前，公司也向市场上其他方了解过对唐利国际股权的收购意愿，经对比周澄先生提出的交易条件最优。此外，相比其他方，周澄先生在潮牌领域深耕多年，积累了丰富且宝贵的管理经验，对品牌的文化内涵、市场定位以及潮流行业的动态趋势、发展走向等方面有较为深刻的了解，本次交易完成后，周澄先生将成为唐利国际实际控制人，并凭借其深厚的行业积淀，有望深度激活唐利国际的运营机制，并进一步优化唐利国际经营活力。综上，本次将标的控制权转让给标的创始股东及管理人员符合商业惯例。

　　沙丘国际成立于2024年12月4日，设董事一名（周澄）。沙丘国际为周澄先生为本次交易所设立的。因本次交易标的注册地位于香港，买方使用香港的主体进行交易会更为高效，而周澄先生名下另一个公司华悦国际的股东为BVI架构，因此其选择在香港新设主体进行交易，能有利于推进交易进程。

　　综上，本次交易对象为周澄先生新设立的主体，具有商业合理性。

　　（4）结合前述情况，说明公司及实际控制人与周澄及其相关方是否存在其他潜在协议或利益安排。

　　上述股权转让安排基于正常商业逻辑和真实交易背景，公司及实际控制人与周澄及其相关方没有存在其他潜在协议或利益安排。

　　二、关于交易作价。公告披露，本次出售唐利国际50%股权的交易作价为8250万元，以截至 2024年三季度末标的账面净资产2.15亿元扣减近期拟进行利润分配5000万元，确定标的全部股权价值1.65亿元，明显低于前期收购标的时的估值3.7亿元、15.4亿元。此外，公司拟对标的商誉等资产计提减值，预计金额约8000万元至1亿元，以前年度未计提商誉减值。

　　请公司：

　　（1）说明标的股权转让前拟进行大额利润分配的原因及合理性，是否已履行相应决策程序；

　　（2）结合前期各次收购时的评估方法、重大假设、主要参数、预测性财务数据等，说明此次交易估值明显低于前期交易的原因和合理性，是否损害公司及中小股东的合法权益；

　　（3）就收购以来历年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、就润、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

　　（4）结合商誉减值迹象出现的时点及判断依据，说明历年商誉减值计提是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；

　　（5）结合本次投资净收益（含此次股权出售）情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　（1）说明标的股权转让前拟进行大额利润分配的原因及合理性，是否已履行相应决策程序；

　　相较于不进行利润分配后进行转让获得现金流（按不利润分配前的净资产作价2.15亿*50%=1.075亿元），安排分红后转让公司可获得更大比例现金流（按分红5000万*90%+分红后的净资产作价1.65亿*50%=1.275亿元），同时综合考虑唐利国际后续经营所需现金投入有限，因此交易前进行分红更有利于保护我方利益，因此唐利国际的股东就利润分配形成了决议。本次股权转让前，上述利润分配方案已于2024年11月14日经唐利国际股东会决议通过，已履行必要的决策程序。

　　（2）结合前期各次收购时的评估方法、重大假设、主要参数、预测性财务数据等，说明此次交易估值明显低于前期交易的原因和合理性，是否损害公司及中小股东的合法权益；

　　本次交易估值低于前期交易主要归因于标的公司经营业绩在多种复杂因素交织作用下出现连续大幅下滑，且从当前市场环境与企业经营态势来审视，尚未展现出明显的回暖迹象，进而致使预测性财务数据急剧下挫。然而，本次估值所采用的方法、设定的重大假设以及主要参数的确定依据，与前两次交易相比，均未发生实质性重大变更，确保了估值过程的科学性与可靠性。

　　公司在历次收购过程中，综合市场常见定价方式（包括PE定价、参考评估报告、参考净资产）与交易对方进行谈判协商作价。公司在收购唐利国际过程中，参照了市场通常定价方式PE定价，同时也聘请了中介机构，对唐利国际的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值实施了全面且深入的评估工作并出具评估报告，并在此基础上与交易对方进行谈判定价。历次收购及本次交易主要数据如下：

　　鉴于本次基准日2024年9月30日的前三季度累计净利润为-0.06 亿元，已无法按照常规方式计算PE。因此双方协商，此次定价以目标公司经审计的截止2024年9月30日的财务报告中的所有者权益价值作为定价基础，同时扣减5000万利润分配后定价1.65亿元，从净利润及PE数值的动态演变综合分析，本次交易估值低于前2次交易估值是契合当前实际情况且合理的。

　　综合而言，从严谨的财务分析视角以及估值的基本原理出发，本次估值的变化是合理且顺应市场规律的，反映了标的公司当下真实的经营状况以及市场价值预期走向。同时，考虑到标的公司目前所处的复杂市场环境以及企业内部面临的经营困境，基于现有的发展轨迹判断，未来存在较大的不确定性。因此，全方位权衡各方面因素后，公司认为此次交易的估值是在充分考量标的公司当前实际状况以及未来发展趋势的基础上审慎确定的，具有较强的合理性。并且，在整个交易进程中，公司始终严格恪守相关法律法规与市场通行规则，切实保障了公司及中小股东的知情权、决策权等合法权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）就收购以来历年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、就润、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

　　公司在历年进行商誉减值测试时，始终秉持严谨、科学的态度，遵循相关会计准则及评估规范开展工作。具体各年度如下表：

　　(单位：万元)

　　2019年-2024年商誉减值测试中的未来预测收入、营业利润、费用率数据如下(单位：万元)：

　　由上述表格可知，2019年至2021年度由于受新冠疫情的影响，导致当年基数较低，基于疫情后期商业活动恢复带来消费恢复的预期，预测收入增长较高。2022-2024年度商誉减值测试预测期的收入增长均基于谨慎性角度，预测增长较为平缓。2024年度由于公司战略重心为销售折扣的回收，导致各渠道收入水平同比出现较大程度的下降，公司未来年度的经营计划主要是适当调整折扣率，关闭效益较差店铺、深耕精品店铺稳定收益，故该次预测期的收入增长率相对历史年度预测期的收入增长稍有下降。

　　① 商誉减值测试期间营业利润预测情况

　　标的公司2019年至2024年1-9月的营业利润情况如下：

　　由上述表格可知，标的公司2022年利润呈现较大幅度下降，其主要原因是2022年受疫情影响，标的公司的产品发货受到影响，从而导致2022年利润急剧下滑；在2022年12月31日时点随着疫情慢慢放开，预测2023年收入有一定恢复，至2024年基本恢复至2022年以前的状态；2023年标的公司的实际利润不太乐观，故2023年商誉减值测试时预测的未来5年利润低于2022年度的；因标的公司2024年1-9月利润出现了亏损，故2024年1-9月的商誉减值测试时预测的未来5年利润低于2023年度的。

　　由上述表格可知，标的公司的期间费用率大致呈上升的趋势，从2022年至今基本维持在50%-60%区间，2024年度期间费用率相较以前年度有所增长的主要原因是销售收入出现下滑，因此期间费用比重有所上升。

　　④历年商誉减值测试折现率及评估方法的情况

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是产权持有人在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据产权持有人加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。

　　WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　税前折现率=WACC/(1-所得税率)

　　Re＝Rf＋β×RP＋Rs

　　式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：企业风险系数；

　　RP：风险溢价；

　　Rs：公司特有风险调整系数

　　历年折现率和评估方法如下：

　　各年度折现率涉及的主要参数如下：

　　注：(1)根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。鉴于准则对于具体方法的选择未作明确限定，在2019至2022年度期间，因执行商誉减值测试的人员有所更替，相关人员依据各自的操作习惯，在各年度的减值测试过程中仅采用了单一的测试方法，以此确定资产是否存在减值情形。

　　(2) 自2020年起，标的公司着手在香港设立子公司，专项负责香港市场的运营与管理事宜；至2022年，进一步在澳门设立子公司，以统筹澳门市场的相关业务。鉴于香港、澳门地区与中国大陆地区存在显著的参数差异，这些差异对折现率的确定产生重要影响。基于审慎性原则，公司在执行商誉减值测试过程中，针对香港和澳门地区的业务分别独立计算与之适配的折现率，以确保减值测试结果能够精准反映各地区业务所对应的资产价值状况。

　　(3)鉴于澳门没有独立的交易所，且其与香港环境高度相似，因此澳门地区计算折现率所选取的可比公司与香港地区一致。

　　各项参数的选取依据及变动原因

　　A.无风险报酬率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。中国大陆地区通过中国债券信息网查询的于评估基准日的国债到期收益率作为无风险报酬率，中国香港和中国澳门通过香港政府债券公布的国债到期收益率作为无风险报酬率。

　　在2022年至2024年期间，公司基于谨慎性原则，聘请了专业的独立第三方评估机构。该机构依据行业标准做法，采用10年期国债收益率作为无风险报酬率，并出具了评估报告。而在2019年至2021年，公司选择高于10年期国债收益率的包含多个期限国债的平均到期收益率作为无风险报酬率。

　　B.风险溢价RP

　　针对中国大陆地区，我们选定以沪深300指数(周收盘点位)作为计算市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场波动的特性，我们选择10年的间隔期作为市场风险溢价的计算年期，并以算术平均法计算得出风险溢价；针对中国香港和中国澳门，公司选取达摩达兰公布的各国家及地区的股权风险收益率，取香港地区风险收益率作为公司的风险溢价。风险溢价主要受国家宏观经济、货币政策、市场风险偏好等的影响。2020年和2021年高于其他年份主要因为当时股市行情表现较好，导致市场风险偏好上升。

　　C.估算Beta风险系数

　　该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；针对中国大陆，公司通过选定与公司处于同行业的上市公司，通过同花顺软件查询可比公司于基准日剔除资本结构因素的β系数指标平均值作为公司自身的β值。2019年-2021年由于疫情影响，可比公司β值相比其他年份波动较大。

　　D.公司特有风险调整系数Rs

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业规模；②历史经营情况；③企业的收入增长风险；④企业的盈利风险；⑤企业经营业务、产品和地区的分布；⑥企业内部管理及控制机制；⑦管理人员的经验和资历；⑧对主要客户及供应商的依赖

　　标的公司深耕行业多年，经营状况良好；主要产品及销售网络分布在全国多个省市，并被评为2023年中国服装行业百强企业，在全国范围具有较高品牌知名度；公司内部管理机制完善，管理人员经验丰富。故评估确定企业特有风险系数为2%。在2019年年报披露期间(2020年4月)，因标的公司的销售模式主要依赖线下渠道，而彼时疫情导致线下商业活动受限，经营风险上升。鉴于此，公司秉持谨慎性原则，将企业特有风险系数由2%上调至4%。2020年至2023年，政府与卫生机构积极采取行动，经济社会活动逐步恢复，疫情带来的影响逐步降低，此期间系数回至2%。本次评估基准日，因公司本年亏损致经营风险上升，系数由2%调至3%，以合理体现企业风险状况。

　　由上表可知，近5年折现率的确定依据未发生改变，折现率变动的主要原因是外部各年的无风险报酬率、风险溢价、可比公司β以及公司特有风险调整系数的变动，这些因素受宏观经济、企业经营、行业发展、市场偏好及突发事件等影响，鉴于这些外部因素的动态变化特性，折现率在近五年内所产生的变动是符合市场规律且具有合理性的。

　　⑤历年商誉减值测试重大假设情况

　　由上表可知，公司历史年度评估重大假设基本保持一致无重大变化。

　　差异识别时间

　　公司在对市场环境持续跟踪监测以及内部战略规划逐步落地实施的过程中，自 2024年中开始便察觉到经营数据及未来发展趋势与过往情况存在一定不确定性，但考虑到10-12月包含了双十一、购物中心店庆等大型活动，属于全年销售旺季，第四季度有望超预期达成目标。但随着第四季度结束，Ed Hardy品牌10-11月整体销售仍较目标相差约20%、29%，整体业绩并未达预期，我们在近期明确了2024年在收入、利润等重大指标上的预期变化情况，从而识别出本次商誉减值测试与历年测试在各参数方面存在的差异。同时，因本次交易将针对标的公司出具基准日为2024年9月30日的审计报告，为提高本次商誉减值测试数据的准确性，我们同步将此次商誉减值测试的基准日确定为2024年9月30日。

　　综上所述，本次商誉减值测试过程中各重大预测假设和参数与历年测试存在差异是基于客观的内外部因素变化所致，公司在识别差异、确定参数等环节均遵循了严谨的流程且具有合理的依据，因此认为此次商誉减值测试的结果是合理且符合公司实际经营情况与市场发展趋势的。

　　（4）结合商誉减值迹象出现的时点及判断依据，说明历年商誉减值计提是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；

　　本公司严格遵循《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》的相关规定，于每年年末针对历史收购所形成的商誉资产组开展系统、严谨的商誉减值测试工作，以确保公司财务信息的真实性、准确性与稳健性，切实维护投资者的合法权益。

　　在前期各年度（2019 年至 2022 年），公司在执行商誉减值测试过程中，充分考量了多维度的关键因素，包括但不限于商誉所在资产组组合所处的宏观经济环境、行业竞争格局、公司实际经营状况以及未来经营规划等方面对减值测试所涉及参数的综合影响（详细内容已在本回复函问题二、(3)的回复内容阐述）。

　　在这一期间，尽管面临着疫情反复的严峻挑战，导致门店营业时长受限以及港澳地区游客数量锐减等不利因素，但标的公司凭借其品牌基础、灵活的经营策略，依然保持了较为可观的盈利能力，经全面、审慎的减值测试评估，相关资产组未呈现出明显的减值迹象。这充分表明公司在前期各年度依据实际经营情况与严谨的测试流程，未计提商誉减值的决策具备充分且合理的依据，符合会计准则的相关规定以及谨慎性原则的内在要求，不存在减值计提不充分的情形。

　　直至2023年末，市场环境和经营状况发生了重大变化，且疫情等短期干扰因素已不在，在此过程中，标的公司的业绩表现未能达到预期水平，公司基于对市场动态洞察以及对内部经营数据的深入分析，及时识别出了减值迹象。为确保减值测试结果的专业性、客观性与可靠性，公司同步聘请了具备深厚行业经验与专业资质的独立第三方专业机构，协助公司执行严格、审慎的减值测试程序。根据最终的测试结果，公司于2023年12月31日及时地计提了相应的商誉减值，这一举措反映了公司在特定市场环境下资产价值的真实变化情况。

　　综上所述，结合本回复函问题二、(3)的回复章节所阐述的详实信息，公司在历年的商誉减值处理过程中，严格遵循了会计准则的相关规定以及谨慎性要求，且在各年度的商誉减值计提工作中均做到了充分和及时。

　　（5）结合本次投资净收益（含此次股权出售）情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　经公司初步测算，本次交易预计对公司当期业绩影响约-6,000万元（未经审计），主要包括外币报表折算产生的汇率变动影响，此外，预计对唐利国际商誉等相关资产计提减值金额约8,000万元至10,000万元（未经审计），具体会计处理以及对公司业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　公司前期收购唐利国际股权主要基于以下原因：1）公司的战略目标是“成为有国际竞争力的高端时装品牌集团”，丰富公司未来经营高端服装的种类，为公司将来打造多品类高端时装集团奠定基础；2）潮流服饰板块自2015年以来处于良好的成长期，根据OFashion迷橙联合Nielsen发布的潮牌大数据研究趋势及用户分析报告指出，2015-2017年潮牌消费者呈现持续增长趋势。受益于行业高景气度，Ed Hardy品牌在收购的前几年有不错的发展趋势，唐利国际自2016-2019年的收入及净利润表现良好。自收购至今，对公司累计已通过股东决议分红金额约4.5亿元（详见表2），已高于公司对于唐利国际的累计投资金额，且此次交易还将获得8,250万元现金流，同时公司还仍继续持有40%的股权。

　　表2-唐利国际历年分红决议

　　单位：万元

　　在上述收购过程中，公司聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，董监高对交易协议以及标的情况进行了审查，并最终以参加董事会等会议形式进行审议并发表意见。综上，公司认为前期唐利国际股权收购决策具有合理性和审慎性，全体董监高已勤勉尽责。

　　三、关于支付及交割安排。

　　公告披露，本次交易约定受让方沙丘国际在2028年6月30日前分五期支付收购款，付款周期较长。公司拟在收到首期转让款2062.5万元当日即2024年 12月31日前完成标的全部股权交割。根据合同约定，受让方沙丘国际有权委派标的三人董事会中的一名并担任执行董事，公司不再控制董事会多数席位。此外，根据合同约定，受让方沙丘国际在标的50%股权交割完成后将其持有的标的股权全部质押给公司，如沙丘国际未能按时足额支付任何一笔款项，公司可以收回全部或部分押记股份。

　　请公司：

　　（1）说明股权转让款分期支付安排的合理性，特别是付款比例仅占25%情况下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因及合理性，是否符合商业惯例；

　　（2）结合受让方及其实际控制人的资产情况及资金状况，说明受让方是否具备真实支付能力，如是，请进一步说明在2028年上半年前分期支付收购款的原因及合理性；

　　（3）2024年度内支付比例较低的情况下，标的控制权是否发生转移，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（4）结合行使质押权的条件、收回相关股权的时限、比例等，说明以标的股权为质押物的保障措施是否充分，如后续收回标的股权，本次交易能否达到剥离资产的目的。

　　公司回复：

　　（1）说明股权转让款分期支付安排的合理性，特别是付款比例仅占25%情况下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因及合理性，是否符合商业惯例；

　　本次交易对方首笔款支付比例为25%并分多期支付剩余款项的付款安排，为对方根据自身资金规划与我方进行了谈判磋商后的结果，根据约定，交割后约半年内（2025年6月30日前），对方便需支付合计50%的款项。同时，为了充分保障付款履约安排，本次交易除约定明确的交割条件及支付时间外，还严格设定逾期违约赔偿条款及押记条款，如下：

　　①逾期违约赔偿条款：买方应按约定按时分期支付交易对价，若有任何一期交易对价未按约定支付，则每逾期一日，买方应按照剩余未支付的交易对价的万分之三（0.03%）向卖方支付违约赔偿。如逾期三十（30）日后，买方仍未支付任何已到期的剩余交易对价及/或违约赔偿，则卖方有权根据股份押记契据行使其股份押记契据项下的权利，并要求买方就卖方因买方违约造成的所有其他损失及损害全额赔偿卖方。

　　②根据《股东协议》及《股份转让契据》中有关押记条款，受让方沙丘国际在标的50%股权交割完成后将其持有的标的股权全部质押给公司，如沙丘国际未能按时足额支付任何一笔款项，东明国际有权收回全部押记股份。

　　根据一般商业惯例，控股方占有多数董事席位，并意味着拥有更大的经营决策权。本次交易完成后，我方委派1名董事，其他2名股东方各自委派1名董事，周澄先生成为唐利国际新的实控人，在经营管理上也拥有更大的决策权，更具影响力，相比此前，其能更有效、全面地实施其经营理念及策略，充分激发经营活力，更快扭转经营局面。但为了充分保障我方作为股东的权利，我方主张并与其他股东约定“重大事项须董事会三名董事一致同意”的“一票否决权”，包括“决定唐利国际超过人民币500万元及以上的任何主营业务相关对外投资事项，或任何超过200万元的固定资产采购，或任何与主营业务不相关的对外投资事项（包括但不限于设立子公司、分支机构等，金额不限）”等一系列重大事项。

　　综上所述，上述交割安排、履约保障措施以及董事委派情况具备合理性，符合商业惯例。

　　（2）结合受让方及其实际控制人的资产情况及资金状况，说明受让方是否具备真实支付能力，如是，请进一步说明在2028年上半年前分期支付收购款的原因及合理性；

　　根据受让方及其实际控制人周澄先生提供的相关资料（包括资产证明、情况说明等）显示，周澄先生名下资产能覆盖本次交易的总金额，其资信状况良好，具备真实支付能力。同时，周澄先生表示分期付款系考虑到其名下理财产品到期时间及收益情况，并就此与公司进行了磋商谈判。

　　综上所述，本次付款安排具有合理性。

　　（3）2024年度内支付比例较低的情况下，标的控制权是否发生转移，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(1)会计准则依据如下：

　　《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　上述会计准则定义中体现了控制的三个要素：一是购买方拥有被购买方的股权比例，表明购买方拥有对被购买方的权力；二是购买方通过参与决定被购买方的财务和经营政策的相关活动而享有可变回报；三是购买方有能力通过权力影响其可变回报。

　　(2)判断过程如下：

　　1.股权转让和控制权的转移：根据《企业会计准则第20号 — 企业合并》第十条的规定，控制权的转移以购买方实际取得对被购买方控制权的日期为准。在本次股权转让中，交割日定为收到第一笔转让款之时，且在该日，50%的股份已转让给购买方，这体现了购买方已取得对被购买方的控制权。

　　2.董事会改组和决策权：《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条指出，控制包括参与被投资方的相关活动而享有可变回报的能力。交割日当天，新公司章程生效，董事会结构调整为2名非执行董事和1名执行董事，我方仅保留1名非执行董事的权利。这表明购买方在被购买方的经营决策中占据主导地位，能够通过参与关键活动获取可变回报。

　　3.决策权的影响：购买方拥有的决策权使其能够影响自身的可变回报，这一点在经营过程中通过主导被购买方的经营和财务政策得到体现，从而影响公司的业绩和利润分配，进而影响其经济利益。

　　综上所述，在交割日，我方已将对唐利国际的控制权转移至购买方，不再纳入我们的合并范围，这一处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（4）结合行使质押权的条件、收回相关股权的时限、比例等，说明以标的股权为质押物的保障措施是否充分，如后续收回标的股权，本次交易能否达到剥离资产的目的。

　　根据协议中有关违约责任、押记条款等约定，即：①买方应按约定按时分期支付交易对价，若有任何一期交易对价未按约定支付，则每逾期一日，买方应按照剩余未支付的交易对价的万分之三（0.03%）向卖方支付违约赔偿。如逾期三十（30）日后，买方仍未支付任何已到期的剩余交易对价及/或违约赔偿，则卖方有权根据股份押记契据行使其股份押记契据项下的权利，并要求买方就卖方因买方违约造成的所有其他损失及损害全额赔偿卖方。②买方特此不可撤销地授权卖方在股份押记契据项下押记可以执行之时，可在买方按照股份押记契据要求预先签署但未填写签署日期的相关文件上填上签署日期，从而将目标股份转让给卖方或卖方指定主体及完成目标公司董事变更等，而无须取得买方同意。

　　根据《股东协议》及《股份转让契据》中有关押记条款，受让方沙丘国际在标的50%股权交割完成后将其持有的标的股权全部质押给公司，如沙丘国际未能按时足额支付任何一笔款项，东明国际有权收回全部押记股份。

　　根据股份转让协议中有关交割约定，即：买方将第一笔交易对价支付至交易对价收款账户后，卖方及买方将在交割日当天于买方及卖方协商一致的地点按照约定进行及完成交割。在香港法律体系中，押记是一种在已转让股权上设立的担保权益，旨在为债权人提供债权保障，股权过户完成后同时进行押记通常并不影响所有权转让的有效性。依据会计准则，在上述交割行为成就后，相应资产已实现剥离。

　　综上所述，公司认为本次交易以标的股权为质押物的保障措施是充分的，本次交易完成后，资产已实现剥离。结合交易对手资产状况、有关押记条款、违约责任，公司认为本次交易违约风险整体可控，同时公司会积极督促交易对方及时履约。若后续出现收回股份情形，届时根据会计准则，唐利国际可能重新纳入合并报表。

　　四、关于关联交易认定。公告披露，交易对方沙丘国际与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。请公司补充披露：

　　（1）交易对方沙丘国际为标的唐利国际的少数股东华悦国际实控人周澄控制的主体，公司向其转让标的控制权但不构成关联交易的原因及合理性，是否符合关联方及关联交易认定的相关规则；

　　（2）交易对方是否实质上为公司关联方，是否通过隐瞒关联关系规避关联交易审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　（1）交易对方沙丘国际为标的唐利国际的少数股东华悦国际实控人周澄控制的主体，公司向其转让标的控制权但不构成关联交易的原因及合理性，是否符合关联方及关联交易认定的相关规则；

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条有关“关联人及关联交易”规定，如下：

　　上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

　　6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

　　2.上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

　　6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　依据上述规定，周澄先生不是公司关联自然人，沙丘国际亦不是公司关联法人，同时公司按照实质重于形式的的原则进行核实，交易对方与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在与公司实际控制人或控股股东有其他共同投资、协议安排等特殊关系。综上，上述交易不属于关联交易。

　　（2）交易对方是否实质上为公司关联方，是否通过隐瞒关联关系规避关联交易审议程序和信息披露义务。

　　结合上条“四、（2）”回复内容，交易对方不是公司关联人，不存在通过隐瞒关联关系规避关联交易审议程序和信息披露义务的情形。本次交易由董事会审批通过并已履行了信息披露义务，并将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

　　2024年12月27日