重庆山外山血液净化技术股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688410         证券简称：山外山          公告编号：2024-069

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年12月25日（星期三）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知和会议延期召开的通知分别于2024年12月18日、2024年12月24日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席谢川先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及子公司重庆天外天生物技术有限公司和重庆圆中圆生物材料有限公司在确保募投项目所需资金充分和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的内容和审议程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(2023年12月修订)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

　　综上，监事会同意公司及子公司重庆天外天生物技术有限公司和重庆圆中圆生物材料有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-070）。

　　（二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司及子公司业务发展需求。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司及子公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-071）。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688410            证券简称：山外山        公告编号：2024-070

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　●投资金额：重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）及其子公司重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）和重庆圆中圆生物材料有限公司（以下简称“圆中圆”）拟使用最高不超过人民币90,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司及子公司天外天和圆中圆可以循环滚动使用资金进行现金管理。

　　●已履行的审议程序：公司于2024年12月25日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　●特别风险提示：公司及子公司天外天和圆中圆本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、 投资情况概述

　　（一） 投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及子公司天外天和圆中圆将合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

　　（二） 投资金额及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司天外天和圆中圆拟使用最高不超过人民币90,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司及子公司天外天和圆中圆可以循环滚动使用资金进行现金管理。

　　（三） 资金来源

　　1、 资金来源：公司及子公司天外天和圆中圆部分暂时闲置的募集资金。

　　2、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金总额为人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　3、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，同时由于发行实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于2023年1月3日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，在项目总投资额不变的情况下对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目，实施主体由公司和子公司天外天变更为公司、子公司天外天和圆中圆，“血液净化研发中心建设项目”调整实施地点、总面积、楼栋楼层数及内部投资结构。具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　（四） 投资方式

　　1、投资产品品种

　　公司及子公司天外天和圆中圆将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　3、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　4、现金管理收益的分配

　　公司及子公司天外天和圆中圆使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司及子公司天外天和圆中圆日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年12月25日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人西部证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司及子公司天外天和圆中圆本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司及子公司天外天和圆中圆将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及子公司天外天和圆中圆将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　5、公司将及子公司天外天和圆中圆严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 投资对公司的影响

　　公司及子公司天外天和圆中圆本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司天外天和圆中圆日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司及子公司天外天和圆中圆主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司及子公司天外天和圆中圆现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司天外天和圆中圆在确保募投项目所需资金充分和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的内容和审议程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

　　综上，监事会同意公司及子公司天外天和圆中圆使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：山外山本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，已履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。山外山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时山外山使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐人对山外山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688410            证券简称：山外山        公告编号：2024-071

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山）及子公司不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过2,000万美元或其他等值外币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过2,000万美元或其他等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过400万美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2,000万美元或其他等值外币。公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　●公司于2024年12月25日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“西部证券”）对该事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、流动性风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 交易情况概述

　　（一）交易目的

　　随着公司及子公司在国际市场的业务版图不断扩展，外汇资金的收支规模日渐增大，公司及子公司的出口交易与海外采购，主要采用美元及其他外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司及子公司的经营业绩造成较大影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的影响。

　　公司及子公司开展的外汇套期保值业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司及子公司的主营业务发展。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过2,000万美元或其他等值外币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过2,000万美元或其他等值外币。

　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过400万美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2,000万美元或其他等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　为满足资金管理需求及日常运营的需要，公司及子公司此次拟计划在与经监管机构批准、具备金融衍生品交易业务资质的境内商业银行及其他金融机构进行外汇套期保值业务, 公司及子公司将根据合同需要灵活选择远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务等单一业务或组合业务。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

　　（五）交易期限及授权事项

　　公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务的交易期限为董事会审议通过之日起12个月，期间交易额度可滚动使用。在此期间，董事会授权董事长行使相关决策权并签署必要的法律文件。同时，授权公司财务部门在规定的期限及额度内负责具体的交易事宜。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年12月25日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇套期保值交易操作仍存在一定风险：

　　1、汇率波动风险

　　在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司及子公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、公司及子公司内部控制风险

　　外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

　　3、公司及子公司客户违约风险

　　客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇套期保值延期交割导致公司损失。

　　4、公司及子公司回款预测风险

　　公司及子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司及子公司回款预测不准，导致外汇套期保值延期交割风险。

　　5、流动性风险

　　因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　6、履约风险

　　开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　7、法律风险

　　因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司及子公司带来损失。

　　（二）公司及子公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高外汇套期保值从业人员的专业素养。

　　2、外汇套期保值业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

　　3、公司及子公司仅与经监管机构批准、具备金融衍生品交易业务资质的境内商业银行及其他金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司内审部定期及不定期对外汇套期保值业务进行检查，监督外汇套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　6、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　四、交易对公司及子公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司及子公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

　　公司及子公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　五、 专项意见说明

　　监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司及子公司业务发展需求。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司及子公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。

　　六、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：山外山本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。山外山开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。

　　保荐人提请山外山注意：在进行外汇套期保值业务的过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　保荐人提请投资者关注：虽然山外山对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、流动性风险以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上所述，西部证券对山外山本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日