香农芯创科技股份有限公司 关于为子公司提供担保及接受关联方 提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创         公告编号：2024-137

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告日，以本次净新增本金最高担保额合计人民币0.33亿元计算，公司累计提供担保（含反担保）合同金额为51.10亿元（美元合同汇率按照2024年12月26日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1897元人民币计算。不含子公司提供的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为194.47%。其中，公司对联合创泰科技有限公司的担保合同金额为人民币43.82亿元；公司对深圳市新联芯存储科技有限公司的担保合同金额为人民币5.25亿元。

　　2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、审议情况概述

　　（一）担保审议情况概述

　　公司分别于2024年7月16日、8月2日召开第五届董事会第三次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整申请授信并提供担保事项的议案》，同意为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”)提供新增不超过人民币47.2亿元（或等值外币）的担保（含反担保），为全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）提供新增不超过人民币 5.5 亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年7月17日、8月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整申请授信并提供担保事项的公告》（公告编号：2024-084）、《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-090）。

　　（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

　　2024年12月11日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供不超过人民币105亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-132）。

　　二、为子公司提供担保及接受关联方担保的进展情况

　　1、近日，公司收到公司、黄泽伟先生分别与恒丰银行股份有限公司深圳分行（以下简称“恒丰银行”）签署的《最高额保证合同》（上述由不同主体签署的《最高额保证合同》以下统称“《保证合同一》”）。根据《保证合同一》，公司、黄泽伟先生同意为联合创泰向恒丰银行申请的人民币1亿元授信提供最高本金余额为人民币1亿元的连带责任担保。

　　公司本次担保事项在 2024 年第三次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生本次担保事项在公司第五届董事会第八次（临时）会议审议范围内。

　　2、近日，公司收到联合创泰与Sunny Sight Finance Limited（以下简称“SF”）签署的《终止协议》，根据《终止协议》，SF同意公司为联合创泰在相应主合同下向SF提供本金最高额为1000万美元的连带责任保证担保提前终止。相关前次担保情况详见公司于2024年6月21日在巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告》（公告编号：2024-074）。

　　3、近日，公司收到公司、彭红女士分别与深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）签署的《最高额保证担保合同》（以下简称“《保证合同二》”）。根据《保证合同二》，公司、彭红女士同意为新联芯向微众银行申请的人民币500万元授信提供最高本金余额为人民币500万元的连带责任担保。

　　公司本次担保事项在 2024 年第三次临时股东大会授权范围之内。彭红女士本次担保事项在公司第五届董事会第八次（临时）会议审议范围内。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）《保证合同一》主要内容

　　1、保证人：公司、黄泽伟

　　债权人：恒丰银行

　　被保证人：联合创泰

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、保管担保财产的费用及实现债权和实现担保物权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、律师费、翻译费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费、鉴定费、外国法查明费、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息以及债务人应负担的其他各项成本及费用等)。

　　4、保证期限：主合同项下单笔债务履行期限届满之日起三年

　　（二）《保证合同二》主要内容

　　1、保证人：公司、彭红

　　债权人：微众银行

　　债务人：新联芯

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务(包括或有债务、本合同签订前主合同项下已发生的债务)本金、利息、复利及罚息、实现权的费用。债务本金最高额不得超过人民币伍佰万元。最高额保证的债权确定期间以主合同约定的综合投信额度期限为准。

　　4、保证期限：主合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，以本次净新增本金最高担保额合计人民币0.33亿元计算，公司累计提供担保（含反担保）合同金额为人民币51.10亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为194.47%。其中，公司对联合创泰的担保合同金额为人民币43.82亿元；公司对新联芯的担保合同金额为人民币5.25亿元；公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　五、累计接受关联担保的数量

　　本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为59.84亿元。截至本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保（含反担保）合同金额为79.74亿元。

　　本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额55.66亿元。截至本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为69.86亿元。

　　本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

　　六、备查文件

　　1、公司、黄泽伟先生分别与恒丰银行签署的《最高额保证合同》；

　　2、联合创泰与SF签署的《终止协议》；

　　3、公司、彭红女士与微众银行签署的《最高额保证担保合同》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月26日