九号有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2024-101

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2024年12月26日召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体存托凭证持有人的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。本次2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　2、 审议通过《关于子公司对外投资的议案》

　　根据公司战略发展规划，为快速推进公司电动两轮车产品高质量发展，优化完善产能布局，提升行业竞争力，公司拟在广东省珠海市投资建设集研发、生产、销售为一体的智能电动车华南基地项目。本项目总投资约14.1亿元，最终投资金额以项目建设实际投入为准。为确保本项目尽快启动并顺利开展，公司董事会授权公司董事长、管理层及其授权人员全权负责本项目建设过程中的一切相关事宜，包括但不限于本项目方案设计、论证、前期手续办理、签署协议以及建设等。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　3、 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《九号有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为93,738份。董事会同意公司按照本激励计划为符合条件的4名激励对象办理归属等相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　4、 审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证65,000份不得归属，由公司作废处理；鉴于部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证9,750份不得归属，由公司作废处理。综上，2021年限制性股票激励计划不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计74,750份。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2024-102

　　九号有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体存托凭证持有人的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2024年12月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案。独立董事认为：公司预计的2025年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。该类交易对公司独立性无影响，不存在损害公司及存托凭证持有人利益，特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二） 本次2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公司2023年度经审计的同类业务发生额。

　　2、 “2024年预计实际发生金额”为2024年1-11月实际发生数与12月预计发生数加计所得，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　3、 本报告中小米集团指Xiaomi Corporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司等。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：“2024年预计实际发生金额”为2024年1-11月实际发生数与12月预计发生数加计所得，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　二、 关联方基本情况和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　1、 小米集团

　　名称：Xiaomi Corporation

　　公司类型：港股上市公司

　　注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands

　　法定代表人：雷军

　　注册资金：675,000USD

　　成立日期：2010年1月5日

　　经营范围：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。

　　主要股东：Smart Mobile Holdings Limited持有23.59%股份。

　　根据Xiaomi Corporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产3,242.47亿元，净资产1,642.62亿元。2023年度，该公司营业收入2,709.70亿元，净利润174.75亿元。

　　根据Xiaomi Corporation公布的业绩公告，截至2024年9月30日，该公司总资产为3,509.45亿元，净资产为1,778.25亿元。2024年1-9月，该公司营业收入为2,569.01亿元，净利润为145.83亿元。

　　与公司的关联关系：公司公开发行存托凭证并在科创板上市时，存托凭证持有人People Better Limited持有存托凭证占公司存托凭证总数的比例为9.82%。2024年12月10日，People Better Limited持有公司存托凭证比例降至5%以下，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前12个月内具有关联关系的法人视同上市公司的关联方。小米集团通过其控制的People Better Limited间接持有公司股权，2025年12月10日前小米集团仍视为公司关联法人。

　　（二） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就相关交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　公司预计的2025年度日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。

　　（二） 关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三） 关联交易的持续性

　　公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

　　上述公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，并经公司董事会独立董事专门会议审议通过，上述公司2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他存托凭证持有人利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对九号公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　1、 《九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》；

　　2、 《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2024-104

　　九号有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　本次拟归属的限制性股票对应存托凭证数量：9,373.8股限制性股票对应的93,738份存托凭证；

　　归属股票来源：九号有限公司（以下简称“公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次限制性股票激励计划的主要内容

　　1、 股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证。

　　2、 授予数量：本激励计划预留授予3.1847万股限制性股票对应31.8470万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占授予时公司存托凭证总份数的0.05%。

　　3、 授予价格（调整后）：18.6602元/份。

　　4、 激励人数：5人。

　　5、 预留授予限制性股票对应存托凭证的具体归属安排如下：

　　6、 任职期限

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　7、 业绩考核要求

　　1） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　2） 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

　　若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：

　　在第一个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为2021-2023年考核结果对应的比例累加之和。

　　在第二个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为2024年考核结果对应的比例。

　　在第三个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益数量占预留授予权益总量的比例为2025年考核结果对应的比例。

　　（二） 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　2、 2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　3、 2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

　　4、 2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、 2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、 2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　7、 2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　8、 2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、 2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、 2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　11、 2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　12、 2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　13、 2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　14、 2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　15、 2024年12月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三） 历次限制性股票授予情况

　　（四） 历次限制性股票归属情况

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年12月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为93,738份。同意公司按照本激励计划为符合条件的4名激励对象办理归属等相关事宜。

　　（二） 对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票对应存托凭证予以作废失效处理，详见公司同日披露的《九号有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》（公告编号：2024-105）。

　　（三） 独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，4名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

　　三、 本次归属的具体情况

　　（一） 预留授予日：2021年10月25日

　　（二） 本次归属数量：93,738份存托凭证

　　（三） 本次归属人数：4人

　　（四） 授予价格（调整后）：18.6602元/份

　　（五） 股票来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

　　（六） 本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属对象及归属情况：

　　四、 归属日及买卖公司存托凭证情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分第一个归属期限制性股票对应存托凭证归属及相关的登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、 限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。

　　七、 独立财务顾问意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　八、 上网公告附件

　　（一） 九号有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（二） 九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；

　　（三） 北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书；

　　（四） 国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2024-105

　　九号有限公司

　　关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　2、 2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

　　3、 2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

　　4、 2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、 2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、 2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　7、 2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　8、 2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、 2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、 2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

　　11、 2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　12、 2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　13、 2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　14、 2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　15、 2024年12月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、 本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证的具体情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证65,000份不得归属，由公司作废处理。

　　鉴于部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证9,750份不得归属，由公司作废处理。

　　综上，上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计74,750份。

　　三、 本次作废的部分限制性股票对应存托凭证对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。

　　四、 独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计74,750份。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。

　　六、 独立财务顾问意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；

　　（二） 北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书；

　　（三） 国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2024-103

　　九号有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：智能电动车华南基地项目

　　● 投资金额：根据目前初步筹备规划，项目总投资预计约14.1亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）

　　● 项目尚处于筹备启动阶段，投资总额、建设工期等均为预估数，具体数据以实际情况为准。本次对外投资事项涉及项目的实施尚需履行有关主管部门的审批、许可等前置审批手续。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　根据九号有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为快速推进公司电动两轮车产品高质量发展，优化完善产能布局，提升行业竞争力，公司拟在广东省珠海市投资建设集研发、生产、销售为一体的智能电动车华南基地项目。本项目总投资约14.1亿元，最终投资金额以项目建设实际投入为准。

　　（二） 对外投资的决策与审批程序

　　公司于2024年12月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司对外投资的议案》。为确保本项目尽快启动并顺利开展，公司董事会授权公司董事长、管理层及其授权人员全权负责本项目建设过程中的一切相关事宜，包括但不限于本项目方案设计、论证、前期手续办理、签署协议以及建设等。本投资议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 投资标的基本情况

　　项目名称：智能电动车华南基地项目

　　项目实施主体：九号（珠海）科技有限公司

　　项目地址：广东省珠海市

　　项目建设内容：购置土地、建筑物、构筑物及其附属设施、购置设备等。

　　项目投资估算：根据目前初步筹备规划，项目总投资预计约14.1亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）

　　项目建设期：结合项目总体规划，预计项目开始施工后建设期18个月

　　项目资金来源：公司自有或自筹资金

　　三、 对外投资对公司的影响

　　本项目将提高公司电动两轮车产品的交付能力，快速推进公司产品高质量发展，优化完善产能布局，提升行业竞争力，符合公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司发展具有积极意义和推动作用。不存在损害公司及中小存托凭证持有人利益的情形，符合公司全体投资人利益。

　　四、 对外投资的风险分析

　　1、 项目尚处于筹备启动阶段，投资总额、建设工期等均为预估数，具体数据以实际情况为准。本次对外投资事项涉及项目的实施尚需履行有关主管部门的审批、许可等前置审批手续。

　　2、 本次投资项目金额较大，建设内容较多，项目的实施存在不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、原材料采购等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的建设风险。为降低投资风险，公司将聘请第三方监理机构对项目进行监督，加强项目内部控制，严控项目进程和费用支出。

　　3、 公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日