苏州新锐合金工具股份有限公司 关于部分募投项目终止并将剩余募集 资金继续存放在募集资金专户 及超募资金新项目结项的公告

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份          公告编号：2024-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 拟终止募投项目：鉴于公司牙轮钻头产品已在苏州具备扩产实施条件，拟终止募投项目“牙轮钻头建设项目”，并将剩余募集资金16,845.78万元（最终金额以募集资金账户实际余额为准）继续存放在募集资金专户。

　　● 拟结项超募资金新项目：超募资金建设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”（以下统称“新项目”）已达成预期目标，公司拟对项目结项，并将结余超募资金永久补充流动资金，关于将结余超募资金永久补充流动资金的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.30元/股，募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用人民币9,383.67万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年10月21日出具了苏公W[2021]B096号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金投资项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”及“研发中心项目”募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、硬质合金制品建设项目投入进度超过100%的原因：公司将闲置的募集资金用于理财，理财到期后产生的收益回归到该募集资金专户，公司将专户所产生的理财收益和银行存款利息一并用于项目投资。

　　2、牙轮钻头建设项目及研发中心建设项目中“累计投入募集资金金额”包含已用银行承兑支付待置换资金。

　　三、超募资金投资项目情况

　　截至 2024 年 11 月 30 日，公司超募资金投资项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”超募资金的具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次部分募投项目终止、超募资金新项目结项的具体情况

　　（一）募投项目终止的基本情况

　　1、本次拟终止的募投项目为“牙轮钻头建设项目”，该项目实施主体为公司全资子公司武汉新锐，项目总投资18,788.79万元，主要建设内容包括：（1）新建牙轮钻头生产厂房，购置厂房配套设施及环保设施；（2）新建牙轮钻头全流程生产线，购置国内外先进的生产设备，提高生产效率。

　　截至2024年11月30日，“牙轮钻头建设项目”已完成厂房主体工程建设，资金具体使用及剩余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）“预计剩余募集资金金额”不包含公司尚未收到的利息收入，“累计投入募集资金金额”中包含的已用银行承兑支付待置换资金仍将按置换原则继续进行置换，实际剩余募集资金金额以置换完毕后上述项目对应的专户余额为准。

　　（2）“牙轮钻头建设项目”涉及的后续待支付的工程施工合同尾款、质保金等各类款项，均从自有资金支付。

　　2、募投项目终止的原因

　　“牙轮钻头建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素经过充分论证制定的，计划在武汉新增2万只牙轮钻头生产能力。自公司2021年10月27日上市后，因政策规划调整且鼓励公司在苏州扩建厂房，截至本公告披露日，苏州牙轮钻头厂区扩建项目已建成，原位于牙轮钻头厂区的潜孔钻具、扩孔器产线现已搬迁至武汉，厂区可利用面积增多，同时公司通过技术改造、产线整合等方式，已实现新增1万只牙轮钻头产能。牙轮钻头产品在苏州具备继续扩产实施条件，未来将根据市场变化及业务开展情况，适时再使用自有资金进行投资，预计将再新增1万只牙轮钻头产能，鉴于此，已没有必要在武汉继续建设牙轮钻头项目。为进一步提高募集资金的使用效率、避免重复建设，实施集约化管理，经审慎决定，公司拟终止实施该项目。

　　3、剩余募集资金的使用计划

　　结合实际经营情况，公司拟将“牙轮钻头建设项目”终止后的剩余募集资金16,845.78万元（最终金额募集资金账户实际余额为准）继续保存于募集资金专户中，并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序。

　　（二）超募资金新项目结项的基本情况

　　1、本次拟结项的超募资金建设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”，已达到预期目标，满足结项条件，资金具体使用及剩余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）上表中预计结余超募资金金额未考虑理财收益和利息收入。

　　（2） “累计投入募集资金金额”中包含的已用银行承兑支付待置换资金仍将按置换原则继续进行置换。

　　（3） 上述项目涉及的后续待支付的工程施工合同尾款、质保金等各类款项，均从自有资金支付。

　　2、超募资金结余的原因

　　公司在新项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金结余。

　　3、结余超募资金的使用计划

　　为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟将超募资金建设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”结项后结余的超募资金用于永久性补充流动资金，关于将结余超募资金永久补充流动资金的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　4、相关说明承诺

　　公司承诺在本次使用结余超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项对公司的影响

　　公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项，是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项已经按规定履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，本事项尚需经股东大会审议。该事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688257                        证券简称：新锐股份                     公告编号：2024-082

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于使用剩余超募资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金15,274.63万元（在现有银行余额基础上扣除已用银行承兑支付待置换资金得出，具体金额以转出时的实际金额为准）人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为21.83%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，每股发行价格为62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部到账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目

　　根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划及情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）超募资金使用情况

　　1、公司超募资金为69,963.54万元，公司于2021年11月1日分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。

　　2、2021年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2021年12月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用11,080万元超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”），占超募资金总额的比例为15.84%。该事项公司已于2022年1月实施完毕，公司持有株洲韦凯66.36%股权。

　　3、2022年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的议案》，同意公司使用超募资金2,113.68万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%的股权，占超募资金总额的比例为3.02%，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见，无需提交公司股东大会审议。该事项公司已于2022年11月实施完毕。

　　4、2022年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2022年9月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用超募资金5,427.75万元开展精密零件建设项目，使用超募资金7,270.80万元开展潜孔钻具、扩孔器建设项目，共计占超募资金总额的比例为18.15%。

　　5、2023年4月23日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议；2023年5月15日，公司2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金10,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为14.29%。该事项已于2023年实施完毕。

　　6、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,400万元（含），不超过人民币6,800万元（含）；回购价格不超过人民币40.00元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。2024年1月10日、2024年1月29日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额，回购股份资金总额由“不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含）”调整为“不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币8,800万元（含）”。该事项已于2024年8月实施完毕。

　　7、2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》，同意部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的公告》。

　　三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

　　本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为15,274.63万元（在现有银行余额基础上扣除已用银行承兑支付待置换资金得出，具体金额以转出时的实际金额为准），占超募资金总额的比例为21.83%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

　　公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为21.83%，未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺

　　公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的规定。

　　公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、审批程序

　　2024年12月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,274.63万元（在现有银行余额基础上扣除已用银行承兑支付待置换资金得出，具体金额以转出时的实际金额为准）超募资金永久补充流动资金。

　　本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份                      公告编号：2024-085

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年12月26日下午2点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行。会议通知于2024年12月23日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》

　　鉴于公司牙轮钻头产品已在苏州具备扩产实施条件，拟终止募投项目“牙轮钻头建设项目”，并将剩余募集资金16,845.78万元（最终金额以募集资金账户实际余额为准）继续存放在募集资金专户。

　　超募资金建设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”已达预期目标，满足结项条件，为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司对上述项目结项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的公告》。

　　(二) 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司将剩余超募资金15,274.63万元（在现有银行余额基础上扣除已用银行承兑支付待置换资金得出，具体金额以转出时的实际金额为准）人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为21.83%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　(三) 审议通过《关于制定＜新锐股份舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《新锐股份舆情管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(四) 审议通过《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》

　　本次交易将进一步完善、强化公司凿岩工具产业布局，有利于提升公司的经营效益，同意公司以自有资金4,200万美元向全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司Australian Shareate Tools Pty Ltd（以下简称“澳洲新锐”）增资以购买Drillco100%股权，并授权董事长吴何洪先生代表公司、刘国柱先生代表澳洲新锐或其指定人员（如有）与交易对方签署本次交易的相关协议以及后续股权交割的相关协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的公告》。

　　(五) 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2025年第一次临时股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688257                  证券简称：新锐股份             公告编号：2024-086

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年12月26日下午2点30分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行。会议通知于2024年12月23日向各位监事发出。会议由监事会主席薛佑刚先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》

　　公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的公告》。

　　(二) 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　(三) 审议通过《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》

　　本次交易将增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意进行本次交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份         公告编号：2024-087

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年1月13日   14点30分

　　召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月13日

　　至2025年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2024 年12 月26 日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，并经第五届董事会第十次会议提请召开股东大会，相关公告已于2024 年12 月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　（三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2025年1月9日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年1月9日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）登记时间、地点

　　登记时间：2025年1月9日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

　　（五）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

　　（三）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

　　邮政编码：215121

　　电子邮箱：dongmi@shareate.com

　　联系电话：0512-62851663

　　联系传真：0512-62851805

　　联系人：袁艾、魏瑞瑶

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州新锐合金工具股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份         公告编号：2024-083

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于对全资子公司增资并用于收购

　　Drillco Tools S.A.100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟通过全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司Australian Shareate Tools Pty Ltd（以下简称“澳洲新锐”）以现金形式收购智利企业Drillco Tools S.A.（以下简称“Drillco”或“标的公司”）100%的股权，交易对价为4,200万美元，资金来源为自有资金，并由新锐股份向澳洲新锐增资以实施（以上合称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。

　　● 本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1. 根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。

　　2. 本次交易为市场化收购，标的公司的整体估值系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。但由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与Drillco在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。

　　3. 本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　4. 标的公司为境外投资项目，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。

　　一、 本次交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，促进公司高质量发展，公司拟通过全资子公司澳洲新锐以现金形式收购智利企业Drillco的100%股权，交易对价为4,200万美元，资金来源为自有资金，由新锐股份向澳洲新锐增资以实施。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 本次交易相关议案审议情况

　　1．董事会审议情况

　　2024年12月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，认为本次交易将进一步完善、强化公司凿岩工具产业布局，有利于提升公司的经营效益，同意公司以自有资金4,200万美元向全资子公司澳洲新锐增资以购买Drillco100%股权，并授权董事长吴何洪先生代表公司、刘国柱先生代表澳洲新锐或其指定人员（如有）与交易对方签署本次交易的相关协议以及后续股权交割的相关协议。

　　2.监事会审议情况

　　2024年12月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，监事会认为本次交易将增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意进行本次交易。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一） HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.

　　HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.直接持有标的公司95%股权，为标的公司的控股股东，其为家族企业，现已继承至第三代，家族三兄妹家庭共通过四个持股平台持有其100%股权。

　　（二） INVERSIONES GARDUT LIMITADA

　　截至本公告披露日，公司及澳洲新锐与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、澳洲新锐、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员与上述交易对方之间亦不存在关联关系。

　　三、 标的公司基本情况

　　（一） 标的公司简介

　　1. 交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”。

　　2. 标的公司基本情况

　　截止本公告披露之日，Drillco未被列为失信被执行人。

　　（二） 标的公司股权结构

　　截至本公告披露之日，Drillco股权结构如下：

　　截至本公告披露之日，Drillco注册资本已全部实缴。

　　Drillco的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 标的公司主营业务情况

　　标的公司位于智利，是一家专业从事凿岩工具的研发、生产及销售的企业，成立于1982年，其前身可追溯到1966年，当时主要为当地的采矿和钻井行业提供设备分销服务。经过多年的发展，标的公司已成长为全球高品质凿岩工具的供应商，产品组合包括潜孔钻具、牙轮钻头、顶锤式钻具和钻杆等钻探工具。标的公司是新锐股份的第一大客户，其独家代理新锐股份牙轮钻头产品在智利、秘鲁、巴西等地的销售。

　　标的公司在全球拥有7家控股子公司和1家联营企业，产品销售至智利、巴西、秘鲁、美国、英国等多个国家，广泛应用于采矿、土木工程、水井、采石场及地热等多个行业。

　　标的公司及联营企业（巴西Drillco工具公司）在南美地区建立了稳定且优质的客户基础，销售基本来自终端客户，前五大客户如下：

　　（四） 标的公司的研发及专利情况

　　标的公司在硬质合金凿岩工具行业深耕多年，拥有潜孔钻具产品自主品牌“PUMA”，其已在全球特别是南美市场中建立了广泛的认可度。PUMA产品凭借精准设计和卓越耐用性、稳定性能，尤其适用于高难度的地质环境，广受客户好评，2021年PUMA获得《Mining Magazine》11《Mining Magazine》由赫伯特·胡佛于1909年创立，是一份享有盛誉的出版物，其中的 Exploration（勘探）奖是专门颁发给在矿产勘探领域表现卓越的项目、技术或团队的奖项的Exploration奖 。

　　标的公司凭借研发技术优势，显著增强了市场竞争力和产品性能。截至本公告披露日，标的公司的潜孔钻具产品已在多国共获得31项专利。且公司标的公司不断追求产品创新，提升自身技术水平，2023年、2024年1-8月研发费用分别占营业收入（剔除贸易类收入）的比重为3.3%、3.6%。过去三年，公司在材料科学和产品开发领域取得显著成果：在材料科学上，标的公司通过深入研究钨钢碳化物和钢材特性、优化涂层以及开发耐侵蚀保护技术，成功认证了多个材料供应商并优化了新材料性能，平均降低了15-25%的成本；在产品开发方面，公司重新设计了7英寸和4英寸锤产品线，并优化了反循环锤及扩孔锤系统，大幅提高了产品的耐用性、效率和钻探速度。此外，标的公司加强与科研院校的合作，其委托帝国理工学院进行研究钻探模型，以了解不同岩石特性对潜孔钻具钻探速度和效率的影响，并尝试开发一个用于仿真钻头与岩石相互作用的工具。

　　（五） 标的公司主要财务数据

　　为确保本次交易的合规性与财务透明性，新锐股份委托审计机构Forvis Mazars对标的公司进行审计，并依据国际会计准则，出具了标的公司2023年及2024年1-8月的无保留意见审计报告（《Consolidated FINANCIAL STATEMENTS Corresponding to the period ending August 31st 2024 and December 31st 2023》），主要数据如下：

　　单位：万元人民币

　　注：1、财务报表本位币为美元，按2024年12月25日收盘汇率，1美元=7.2982元人民币进行折算。

　　2、Forvis Mazars是一家全球领先的专业服务公司，专注于审计、会计、税务等服务，在全球超过100个国家和地区开展业务，拥有超过40,000名专业人员，2024年跻身全球前十大会计师事务所之列。

　　四、 标的公司定价情况

　　公司本次拟收购的Drillco 100%股权的交易对价，系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性， 经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则， 符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，新锐股份将通过以下措施提升标的公司盈利能力，具体为：

　　1． 新锐股份产品与标的公司渠道整合推动收入增长

　　本次交易完成后，新锐股份将实现生产端、渠道端一体化，并借此快速推广自有顶锤式钻具产品。

　　通过内部高效沟通，产品将根据终端客户需求及时得到优化，整体商务响应能力大大提高，进而实现收入增加。

　　2． 降本增效

　　由于智利人工成本较高、生产效率偏低，本次交易后，标的公司将部分潜孔钻具产品迁至新锐股份位于武汉的国内工厂生产，这一措施预计可使标的公司潜孔钻具产品的生产成本显著降低。

　　依托国内的生产优势，形成公司潜孔钻具高端品牌PUMA和中端品牌Shareate的产品组合，打造生产与品牌双重竞争优势，同时借助渠道推广，有望进一步提升市场占有率。

　　3． 费用降低

　　目前标的公司借款利率是高于新锐股份的借款利率，通过国内融资代替当地银行融资，预计每年财务费用将较大幅度减少。

　　标的公司美国子公司、新锐股份美国子公司均在美国积极开展业务，通过整合两个销售服务团队，减少重复岗位、精简运营以及提升团队协同效率，预计将在销售和管理费用实现显著节省。

　　通过上述增利举措，标的公司的盈利能力将快速提升，同时新锐股份现有凿岩工具业务将获得重要协同价值，潜孔钻具技术引进将助力国内潜孔钻具的研发与生产快速增长，南美区域牙轮钻头和顶锤式钻具产品销售将带来丰厚的利润。

　　五、 股权收购协议的主要内容

　　（一） 协议签署主体

　　卖方1：HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.

　　卖方2：INVERSIONES GARDUT LIMITADA

　　买方：澳大利亚新锐工具有限公司

　　卖方担保人：InvERSIONES Trinvest Ltda,InvERSIONES Granito Ltda, InvERSIONES Tinajero Ltda, InvERSIONES Magerit Ltda, InvERSIONES Varadero Ltda., InvERSIONES Y ASESOR?AS DON Gonzalo Ltda, InvERSIONES  Santa Marta Ltda

　　买方担保人：苏州新锐工具股份有限公司

　　（二） 交易情况及支付方式

　　1.交易情况

　　根据协议条款，交割日当天，卖方将向买方转让共计 68,487股购买股份（占公司全部已发行股份的100%），买方支付总对价 42,000,000美元。具体为：

　　卖方1转让其持有的65,063股（占公司股本的95%），价格为39,900,000美元； 卖方2转让其持有的3,424股（占公司股本的5%），价格为2,100,000美元。购买股份于交割时应无留置权并附带交割后产生的全部权益，包括分配和股息。

　　2. 支付方式

　　购买价格的支付购买价格应在交割日前由买方以美元通过电汇方式全额支付至卖方指定账户。买方不得扣减或预扣任何电汇手续费、费用或其他项目。各方交易过程中产生的税费由各自承担，卖方负责其收入税款。

　　（三） 卖方的陈述与保证

　　卖方声明并保证：公司及其子公司经营符合适用法律，在业务开展、环境合规、许可持有及知识产权等方面无重大违规；财务报告真实准确，无未披露的债务或非正常业务负债；主要合同均合法有效，且未因控制权变更影响其执行；公司无未披露的关联交易，也未卷入任何重大争议或调查；公司已采取措施防止腐败、洗钱及其他违法行为，并严格遵守相关法规；公司在尽职调查过程中提供的所有信息均真实完整，无隐瞒或误导性陈述，财务数据已按照双方约定的会计政策审计；尽职调查材料已上传至虚拟数据室，买方可在至少五年内访问验证；声明涵盖的时间内，卖方未进行超出正常经营范围的重大行为，如关键人员变动、资产处置或重大合同修改、分红超过标准等。

　　（四） 卖方的违约责任

　　当卖方违反其陈述与保证导致买方损失时，需就买方的损失对进行赔偿，赔偿金额最高为其实际收到购买价格部分的22%，但对于欺诈或重大过失情形，由仲裁庭根据协议另行确定赔偿金额。

　　（五） 其他重要条款

　　1、 卖方的履约担保

　　卖方无条件向买方保证，将完全履行赔偿义务，并对任何违反卖方陈述和保证所导致的损失进行赔偿，以使买方免受损害。同时，卖方担保人将不可撤销且无条件地保证卖方履行所有义务，包括但不限于支付由违反卖方陈述和保证产生的损失。

　　为担保卖方在本协议项下的义务，卖方1和卖方2将在交割时将各自购买价格的15%存入托管账户，账户将根据托管协议进行管理，并在交割后两年内保持。托管金额将分期释放，分别在交割后的12个月、18个月和24个月时按比例释放，除非存在未决索赔。

　　2、 卖方的竞业禁止

　　自交割之日起八年内，卖方1及其控制人Rolando Carmona先生、Felix Tenorio先生和Rodrigo Carmona先生及其直系亲属（包括配偶、子女、儿媳、女婿及孙辈）不得直接或间接通过控制实体或与他人共同，参与、拥有、管理或运营任何与钻探耗材（如三牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等）及其他Drillco开发或销售的非钻探耗材产品相关的竞争性业务。该非竞争义务适用于特定限制区域。

　　如果违反该非竞争义务，违约方需返还因参与竞争活动所获得的所有收益，并立即停止相关业务。违约方还需赔偿买方因此产生的所有损失，并停止任何违反非竞争条款的商业活动。每位遵守非竞争义务的相关方已在本协议中签署承诺书，保证遵守此条款。

　　卖方、其控制人及其直系亲属（至二级亲属）同意，非竞争义务不应支付额外补偿，但Trinidad Carmona女士除外，她将根据本条款的约定获得非竞争义务补偿。

　　3、过渡期限制

　　在本协议签订日至股权交割日这段过渡期内，卖方保证标的公司正常运营并遵守法律。过渡期内，对标的公司、其控制人及股东在分红、人事变动、资产交易、知识产权处置、大额债务承担、合同修改、许可证维护、担保与和解、主营业务、子公司与合资新设、相关交易谈判、会计政策调整、信贷与资本管理、税务处理等多方面进行限制。

　　4、利润分配约定

　　在审计基准日2024年8月31日前，标的公司向股东进行现金分红508,000美元。在审计基准日后至本次董事会审议前，标的公司已向股东宣布并实施现金分红175,038美元。同时，为解决标的公司长期关联方应收账款1,646,000美元历史问题，标的公司通过非货币性利润分配方式将该关联方应收账款按股权比例分配给标的公司的股东，分配后标的公司关联方应收款清理完毕，净资产相应减少。

　　买卖双方约定，除前述利润分配情况外，标的公司在2024年度及交割前不得宣布分配利润。同时，若2024年12月31日标的公司经审计归母净资产低于1500万美元，卖方需补足差额。

　　（六） 终止

　　本协议仅可在以下情况下由双方终止：

　　1. 双方协议终止

　　双方通过书面形式达成一致时，可终止本协议。

　　2. 未满足监管批准条件

　　如果未能在协议规定的期限前获得监管批准或正式豁免，卖方或买方可选择自动终止本协议。

　　3. 出现违约情形

　　卖方因自身原违反承诺、陈述与保证时，且未在约定时间内纠正或满足买方要求时，买方可终止本协议。

　　（七） 争议解决

　　本协议项下或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷，包括但不限于关于其存在、有效性、终止、履行或违约的任何问题，应提交国际商会国际仲裁院（ICC）根据仲裁规则进行仲裁，并最终解决。仲裁庭由三名独立律师组成，仲裁地为智利圣地亚哥，仲裁语言为英语。仲裁庭的裁决为最终裁决，对双方及其继承人具有约束力，不得上诉，且仲裁庭将决定双方支付仲裁费用及相关开支的比例。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对公司发展战略的影响

　　公司自成立以来，持续专注于硬质合金制品及凿岩工具领域的生产、研发和销售， Drillco 在凿岩工具行业拥有超过50年的经验，尤其是在潜孔钻具领域积累了丰富的研发经验，技术创新和性能优化方面具有较大优势，且其已在南美建立完善的销售渠道，具备较强的品牌影响力。

　　公司本次收购Drillco将进一步完善公司硬质合金凿岩工具的产业布局，收购完成后，公司将拥有牙轮钻头、顶锤式钻具、潜孔钻具等三大凿岩工具自有品牌，形成完整的凿岩工具产品组合。同时，有助于公司进一步提升南美市场的竞争力，大力推动公司国际化战略的实施，提高公司品牌全球知名度，扩大公司全球业务范围和国际市场影响力。

　　2、本次交易对公司科技创新能力的影响

　　标的公司长期致力于潜孔钻具产品的研发、生产和销售，在产品材料、品类开发等方面积累了丰富的研发经验，通过本次交易，可实现产品技术互补、增加产品附加值，从而实现业务协同和技术与研发协同，完善公司产品技术体系，进一步增强公司潜孔钻具等凿岩工具产品的技术实力。

　　3、 本次交易对公司终端销售掌控力的影响

　　凿岩工具需要根据终端客户的需求不断优化，以适应不同应用场景的性能要求，通过本次交易，新锐股份将直接掌握更多的终端客户资源，深化与客户的关系，深入了解其需求，并根据客户反馈持续优化产品性能。这不仅能提升客户忠诚度和品牌黏性，也将显著增强商务响应能力。

　　本次交易后，标的公司牙轮钻头业务将得到加速推进，竞标速度和市场竞争力将进一步提升，而新锐股份顶锤式钻具产品将通过标的公司在南美成熟的销售渠道，加速布局，提升产品市场占有率。同时，本次交易后，还将减少中间渠道的利益博弈，优化决策流程，提升市场响应速度，从而进一步巩固公司市场地位，维系现有客户并开拓新客户。

　　4、本次交易对公司资源整合的影响

　　标的公司是新锐股份的重要客户，在智利、秘鲁等主要南美地区独家代理销售新锐股份牙轮钻头产品，尽管双方长期合作，但随着双方在全球同时推广销售潜孔钻具、顶锤式钻具产品，竞争加剧，通过本次交易，新锐股份将规避与标的公司竞争，整合双方资源，优化配置。

　　5、本次交易对公司应对全球贸易政策的影响

　　当今国际形势纷繁而复杂，面对当前全球贸易政策的不稳定性和波动性，通过本次交易，公司将在智利建立牙轮钻头组装线或生产厂房，并在全球范围内销售，进而避免或降低因地缘政治、贸易摩擦等因素对公司业务带来的影响，持续提升公司在全球的竞争力。

　　6、本次交易对公司资金的影响

　　本次交易使用自有资金支付对价，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　7、本次交易对公司股权结构的影响

　　本次收购采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对新锐股份股权结构产生影响。

　　8、本次交易对公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，公司将持有Drillco100%股权，Drillco将纳入公司合并报表范围，将对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。根据标的公司的历史财务数据和发展现状，本次交易完成后，公司的资产、营业收入、净利润等规模将会进一步提升，成为新的利润增长点。

　　七、 风险提示

　　（一） 交易审批风险

　　本次交易为境外投资，本次交易需要办理境内国家商务部备案、国家发改委境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临智利政府相关监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。

　　（二） 收购整合风险

　　本次交易完成后，Drillco将成为新锐股份的全资孙公司，公司将凭借丰富的海外矿山服务行业经营经验与投后管理经验，对Drillco进行现代化企业治理，实行董事会领导下的总经理负责制，聘用职业经理人，委派财务总监，通过优化管理流程和团队融合，促进标的公司提升管理效率及运营效益。

　　同时，新锐股份与Drillco之间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，新锐股份与Drillco在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在整合的风险，以及本次交易能否充分发挥协同效应，存在不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。

　　（三） 商誉减值风险

　　本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试。如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（四）汇率波动风险

　　本次交易为境外投资，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。

　　八、 上网公告及报备文件

　　（一）新锐股份第五届董事会第十次会议决议文件；

　　（二）新锐股份第五届监事会第八次会议决议文件；

　　（三）交易各方签署的《Share Purchase Agreement》；

　　（四）Drillco Tools S.A.审计报告《Consolidated FINANCIAL STATEMENTS Corresponding to the period ending August 31st 2024 and December 31st 2023》及其翻译件。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：688257                     证券简称：新锐股份                  公告编号：2024-084

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于自愿披露公司通过高新技术企业

　　重新认定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年12月3日发布的《对江苏省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）被列入江苏省2024年第一批备案的高新技术企业名单，再次通过了高新技术企业认定。证书编号为：GR202432000541，发证日期为2024年11月6日，有效期三年。

　　公司前次于2021年通过高新技术企业认定，有效期三年，本次系公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，公司自本次通过高新技术企业认定后，连续三年内将继续享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司2024年已根据相关规定暂按15%的所得税税率进行纳税申报及预缴，以上税收优惠政策不会对公司2024年经营业绩产生影响。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月27日