国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易等事项 获得中国证券监督管理委员会同意注册 及核准批复的公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-062号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行A股股份购买民生证券股份有限公司99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　公司于2024年12月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号）（以下简称“中国证监会批复”）。中国证监会批复文件的主要内容如下：

　　“一、同意国联证券向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称国联集团）发行811,725,231股股份、向上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称沣泉峪）发行361,431,213股股份、向西藏腾云投资管理有限公司发行130,602,534股股份、向杭州东恒石油有限公司发行120,291,807股股份、向山东省高新技术创业投资有限公司发行102,019,670股股份、向上海张江（集团）有限公司发行85,922,719股股份、向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行79,561,623股股份、向广州索菲亚投资有限公司发行68,738,175股股份、向台州市国有资本运营集团有限公司发行51,553,632股股份、向大众交通（集团）股份有限公司发行51,553,631股股份、向青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,147,795股股份、向嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行42,961,359股股份、向新乡白鹭投资集团有限公司发行39,292,116股股份、向申能（集团）有限公司发行34,369,088股股份、向上海华谊集团投资有限公司发行34,369,088股股份、向洛阳利尔耐火材料有限公司发行34,369,087股股份、向上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）发行34,025,397股股份、向山东省国际信托股份有限公司发行31,039,606股股份、向东方国际创业股份有限公司发行30,932,179股股份、向山东鲁信实业集团有限公司发行26,056,194股股份、向华峰集团有限公司发行25,776,816股股份、向上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司发行25,776,815股股份、向兖矿资本管理有限公司发行24,917,588股股份、向嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）发行24,573,897股股份、向绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行24,557,572股股份、向共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,652,525股股份、向东方国际（集团）有限公司发行20,621,452股股份、向嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,418,536股股份、向上海张江高科技园区开发股份有限公司发行17,184,544股股份、向上海浦东创新投资发展（集团）有限公司发行17,184,544股股份、向上海国际港务（集团）股份有限公司发行17,184,544股股份、向上海韵筑投资有限公司发行17,184,544股股份、向上海久事投资管理有限公司发行17,184,544股股份、向时代出版传媒股份有限公司发行17,184,543股股份、向地素时尚股份有限公司发行17,184,543股股份、向青岛海洋发展集团有限公司发行17,184,543股股份、向杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）发行17,184,543股股份、向湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行14,606,862股股份、向共青城民信投资合伙企业（有限合伙）发行13,263,407股股份、向共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）发行9,871,649股股份、向共青城民新投资合伙企业（有限合伙）发行9,676,734股股份、向四川鼎祥股权投资基金有限公司发行8,592,271股股份、向橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）发行8,592,271股股份、向杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）发行8,592,271股股份、向嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,155,363股股份购买相关资产的注册申请。

　　二、同意国联证券发行股份募集配套资金不超过20亿元的注册申请。

　　三、核准沣泉峪成为国联证券主要股东，对沣泉峪通过换股方式依法取得国联证券361,431,213股股份（占国联证券发行后股份总数6.6051%，不含募集配套资金）无异议。

　　四、核准国联证券成为民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）主要股东，对国联证券通过换股方式依法取得民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券股份总数99.2617%）无异议。

　　五、核准国联集团成为民生证券、民生基金管理有限公司、民生期货有限公司（以下简称民生期货）实际控制人。

　　六、国联证券本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证券交易所的有关申请文件进行，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　七、国联证券应当切实做好与民生证券的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。国联证券应当会同民生证券按照报送我会的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。

　　八、民生期货应当督促实际控制人国联集团按照向我会报送的方案，在承诺时限内稳妥有序完成民生期货、国联期货股份有限公司的整合工作。

　　九、本次发行股份购买资产并募集配套资金注册批复自下发之日起12个月内有效。你们应当依法办理相关股权变更手续。

　　十、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会、公司住所地证监局和上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　公司董事会将根据中国证监会批复和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次交易所涉及的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-063号

　　国联证券股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易

　　报告书修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行A股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　公司于2024年12月19日披露了《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“草案（注册稿）”）等相关文件，并于2024年12月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号）。

　　相较于草案（注册稿），公司与本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》主要修订情况如下：

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年12月27日