（上接C31版）人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告（下转C33版）

　　（上接C31版）

　　通过相同的评估方法及过程，可计算得出其他委估不动产的收益法测算结果如下：

　　②成本法（房地分估）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程

　　本次评估中以委估不动产（投资性房地产-房屋建筑物序号1）”西北物流园-1#仓为例，说明成本法（房地分估）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程；

　　成本法（房地分估）评估测算结果的基本公式如下：

　　委估不动产评估价值=已建成地上建筑物评估值+已经建成地上建筑物占地部分评估值

　　I）已建成地上建筑物评估值

　　A建筑物重置成本的求取

　　因西安市未公布建筑物重新构建价格标准，因此根据委估不动产的实际开发程度计算，委估不动产地上建筑物的开发成本构成包括建筑安装工程费、勘察设计和前期工程费用、基础设施配套费、管理费用、建筑物投资利息、建筑物投资利润、税费。

　　参数一：建设成本

　　a.建筑安装工程费：参照“广联达指标网”发布的西安市同类型建筑工程造价信息予以准确计算，结合项目具体情况确定该钢结构的工业建筑物的建筑安装工程费为1,600元/㎡。

　　b.勘察设计和前期工程费：一般以建安工程费为基数，按一定比率求取，依据估价对象的规模、复杂程度不同“一定比率”取值不同。结合项目具体情况确定费率为7.23%，则勘察设计和前期工程费=1,600元/㎡×7.23%=115.68元/㎡，具体取费标准如下表：

　　c.基础设施建设费：根据《西安市人民政府办公厅转发财政局等三部门关于调整城市基础设施配套费征收标准有关问题的意见的通知》（市政办发〔2016〕47号），西安市阎良区新建的工程项目，其建设单位按建筑面积缴纳城市配套费，按每平方米150元计征。

　　d.开发期间税费：建筑安装工程费采用单位面积市场法测算，相应比较案例的报价为含税价格，故不再单独计取。

　　参数二：管理费用：通常按照建设成本的一定比例测算，取值应视项目规模、建设标准、复杂程度而综合确定，委估不动产为自建普通工业物业，取值标准可略低。结合项目具体情况确定费率为1%，则管理费用=（建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0）×1%=18.66元/㎡。

　　参数三：销售费用：销售费用通常按照开发完成后的房地产价值的一定比例（0.5%～2%）计取，自建自用的工业用房，没有发生销售，故销售费用一般不计取。

　　参数四：投资利息、建设期：类似项目的正常建设期为1.5年，根据评估基准日中国人民银行公布贷款利率市场报价1年期利率（3.45%）和5年期利率（3.95%），采用内插法求得1.5年利息率为3.51%。假设类似项目的正常建设期为1.5年，项目在整个建设期间的资金为均匀投入，则计息周期为项目建设期的1/2，投资利息以上述工程建安成本、管理费用之和为计息基数，按单利计算，则：

　　委估不动产（建筑物部分）投资利息=（建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0+管理费用18.66元/㎡）×贷款利率3.51%×1.5年÷2=49.61元/㎡。

　　参数五：建筑物开发利润：本次评估对象为自建、自用的仓储用房，故本次评估不计取开发利润。

　　参数六：委估不动产建筑物重置单价的测算

　　重置单价＝建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0+管理费用18.66元/㎡+销售费用0+投资利息49.61元/㎡+开发利润0=1,933.94元/㎡

　　参数七：建筑物折旧的确定

　　评估人员根据委托人提供的相关资料，结合现场查勘，确定委估不动产成新率。

　　a.年限法成新率的测算

　　参照《民用建筑设计通则》、《建筑结构可靠度设计统一标准》（国标GB50068）“普通房屋和构筑物，设计使用年限为50年”的规定标准，确定委估不动产的经济耐用年限约为50年。委估不动产建成于2014年10月，则委估不动产截至评估基准日已经使用9.7年，则剩余经济耐用年限为40.3年。

　　年限成新率=40.3÷50×100%=81%

　　b.现场观察法成新率的测算

　　c.综合成新率的测算

　　由于委估不动产采用年限法确定的成新率为81%，与评估人员采用现场观察评分法确定的成新率80%基本一致，故本次评估采用加权平均法计算得到综合成新率为（81%×0.4+80%×0.6）=80%。

　　B建筑物（构筑物）重新购建成本测算结果的确定

　　房屋建筑物（构筑物）重置总价=重置单价×建筑面积

　　房屋建筑物（构筑物）折旧额=房屋建筑物（构筑物）重置总价×（1-成新率）

　　单位：元

　　建筑物（构筑物）重新购建成本=建筑物重新购建成本（建筑物重置成本）一建筑物折旧=37,711,868.34－7,542,373.67=30,169,494.67（元）

　　同理，采用相同的估价方法与技术思路，通过测算，可得其他建筑物（构筑物）的成本法测算结果。

　　II）土地部分评估测算过程（市场法）及测算结果的确定

　　A土地使用权取得成本

　　①土地出让可比成交实例的选择

　　选择比较交易案例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

　　a).与待估宗地的用途相同

　　b).与待估宗地的交易类型相同

　　c).交易案例必须属于正常交易

　　d).与待估宗地所处的区域及个别条件相近

　　e).与待估宗地的估价期日接近或可进行比较修正

　　f).统一价格基础

　　根据委估不动产所在园区的地块情况和委托人、被评估单位提供的资料，本次评估中选择了与委估不动产条件相类似的三个实例作为比较案例,其基本情况介绍如下：

　　②因素选择

　　根据委估不动产交易案例实际情况，选用影响地价的比较因素，主要包括：土地用途、交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。

　　③比较因素条件说明

　　④编制比较因素指数表

　　除交易时间及交易情况采用实际的指数或系数外，区域因素、个别因素修正指数的确定，是以委估不动产的状况为基准，其条件指数确定为100，然后把各可比实例与其逐项比较。当比较实例因素优于委估不动产因素时，指数大于100；当可比实例因素劣于委估不动产因素时，指数小于100。

　　⑤修正价格分析计算

　　A.交易情况修正

　　本次评估所选择的3个交易案例全部为公开市场上挂牌成交案例，土地价款的付款方式全部为交易后一次性付清，因此交易情况修正系数为1。

　　B.交易期日修正：

　　本次评估中所选取的交易案例成交时间均为2024年度，评估人员通过对西安市阎良区工业用地出让的工业用地成交价格的统计分析，该区域工业用地出让单价（地面地价）没有变化，因此交易期日修正系数为1。

　　C.区域因素修正：

　　根据评估人员的现场调查,影响评估宗地所在区域土地价格的区域因素主要有：工业区用地类型、区域道路级别、城市内部交通便捷度、聚集效益等，根据待估宗地及3个交易案例的实际情况选取了适合本次评估的修正系数取值原则，并根据该取值原则确定3个交易案例的各修正因素与待估宗地的差异,将交易案例与评估宗地的区域状况因素进行比较，对交易案例的区域状况因素进行相应的调整：以评估宗地的区域状况因素值为100，采用直接市场法确定区域状况修正系数。计算公式为：

　　宗地比较区域因素修正系数=100/交易案例宗地区域状况相对于评估宗地区域状况的得分

　　D.个别因素修正：根据评估人员的现场调查,影响评估宗地所在区域土地价格的个别因素主要有宗地基础设施条件、宗地实际状况（包括宗地临路条件、宗地形状、宗地面积等）、容积率等。根据待估宗地及3个交易案例的实际情况选取了适合本次评估的修正系数取值原则，并根据该取值原则确定3个交易案例的各修正因素与待估宗地的差异，将交易案例与评估宗地的区域状况因素进行比较，对交易案例的个别因素进行相应的修正：以评估宗地的个别因素值为100，采用直接市场法确定个别因素修正系数。计算公式为：

　　宗地比较个别因素修正系数=100/交易案例宗地个别因素状况相对于评估宗地个别因素状况的得分

　　经过上述比较分析，采用简单平均法确定比准价格（使用年期为50年）如下表：

　　⑥宗地用途修正

　　委估宗地用地为仓储，近些年委估宗地所在区域没有同类型用途土地出让，因此本次市场法所选交易案例均为工业用地。根据《西安市城区基准地价修正体系》，西安市基准地价用途修正体系表，工业用地用途修正系数为1，仓储用地用途修正系数为1.2，以委估宗地用途指数为100，交易案例宗地用途指数为83。即宗地用途修正系数=100委估宗地用途指数/83交易案例宗地用途指数=1.2

　　则经过宗地用途修正后的地面地价=510元/㎡×1.2=613元/㎡

　　⑦剩余使用年限修正

　　根据委估宗地的产权证记载，其土地使用权终止日期：至2060年4月20日，剩余使用年限为35.83年，而可比案例剩余使用年限均为30年，两者不一致，故需对上述可比案例确定的比准价格（使用年期为30年）进行相应的年期修正，使用年期修正系数公式如下：

　　k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]

　　式中：

　　k中将可比实例年期修正到待估宗地使用年期的年期修正系数

　　r可土地还原利率，r取5%

　　m%可比实例使用年期

　　n比委估不动产使用年期

　　公式取值如下：

　　可比实例使用年期m：三个可比实例均为挂牌出让用地，其使用年期均为法定使用年期30年。

　　委估不动产使用年期n：根据委估不动产权属记载的土地使用权终止日期：至2060年4月20日，委估不动产土地使用权的剩余使用年限为35.83年。

　　土地还原率r：根据西安市土地市场的实际情况及我们估价工作的经验，并参考《北京市国有建设用地使用权出让地价评估技术导则》，工业用途的土地还原率为5.0%～6.0%，本次评估确定为5.0%

　　综上所述，根据上述公式和参数计算确定宗地的使用年期修正系数k为1.0745,则相应的使用年期修正后的结果为659元/㎡（地面单价，取整至个位），即土地使用权地面地价为659元/㎡。B土地重置成本的关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程；

　　a.取得税费：根据国家和陕西省及西安市相关法律法规，契税为3%，印花税为0.05%，则评估对象（土地部分）取得税费=土地重新购置价格659元/㎡×税率3.05%=20.10元/㎡（保留小数点后两位）；

　　b.土地开发费用：土地重新购置价格标准为“七通一平”，与评估对象（土地部分）一致，不再重复取值，则评估对象（土地部分）土地开发费用为0。

　　c.管理费用：以“土地重新购置的必要支出”为基数，一般取值费率为0.5%～3%，考虑评估对象（土地部分）具体情况，取值为1.0%，则评估对象（土地部分）管理费用=土地重新购置价格659元/㎡×管理费率1.0%=6.79元/㎡（保留小数点后两位）。

　　d.销售费用：评估对象（土地部分）作为自用开发的工业用地，没能发生销售，可以不计取。

　　e.投资利息：无论是借贷资金还是自有资金都应计算利息；计息周期应采取工程合理、正常的建设期；利率参照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）确定，土地开发周期≤1年者，土地开发利息按照单利测算。则评估对象（土地部分）投资利息=（土地重新购置价格659元/㎡+取得税费20.10元/㎡+管理费用6.79元/㎡）×一年期贷款利率3.45%=23.55元/㎡（保留小数点后两位）。

　　f.销售税费：评估对象（土地部分）作为自用开发的工业用地，没能发生销售，可以不计取。

　　g.开发利润：以土地开发成本为基数计算，计算公式如下：

　　开发利润=（土地取得成本+土地取得税费+土地开发费）×直接成本利润率

　　评估对象（土地部分）作为自用开发的工业用地，可以不计取。

　　根据上述测算程序和参数，计算土地重置成本如下：

　　土地重置成本（单价）=土地重新购置的必要支出（“土地重新购置价格”659元/㎡+土地取得税费20.10元/㎡）+管理费用6.79元/㎡+销售费用0+投资利息23.55元/㎡+销售税费0+开发利润0=709元/㎡（取整至元）

　　3、收益法和成本法测算结果的取值分析

　　（1）未选用收益法测算结果的合理性分析

　　①委估不动产的自身现状限制其未来收益的测算

　　委估不动产所在宗地现状容积率约为0.7（其中土地面积为194,810.7平方米，建筑物为75,956.41万平方米），仍有较大面积空地未得到有效利用，而委估不动产为特大型工业仓储物业，经评估人员的市场调查，其所在区域对独立空地租赁的市场需求较低，现状为结合仓储用房一起租赁（即委估不动产现状土地上所建筑的仓储用房较少，现状利用方式并非其最高最佳利用方式），使得收益法中对于委估不动产测算中土地部分的价值没有充分体现，进而导致收益法评估测算结果的客观性受到影响。

　　②收益法应用中相关参数的确定存在一定的主观性，客观性较低

　　因为受疫情后整体经济发展低迷，特别是委估不动产所在地工业经济发展的影响，在评估基准日阶段，特大面积工业仓储物业的租赁市场需求较小，导致评估基准日阶段租金处于历史较低水平，因此对未来收益的预测存在一定的不确定性影响，进而导致收益法评估测算结果的客观性受到影响，与市场客观实际情况不符，与评估目的（转让交易）的结合度较差。

　　综上所述，本次评估中对委估不动产没有采用收益法测算结果作为评估结论。

　　（2）选用成本法测算结果的合理性分析

　　成本法是以建造该类房地产需耗费的各项费用之和为基础，再加上正常的税金和利润确定房地产价值。结合采用成本法评估的前提条件具体分析本次评估中应用成本法评估结果作为评估结论的合理性：

　　①评估对象能正常使用或者在用。

　　根据评估人员的现场调查，委估不动产实际处于持续使用状态，即评估对象处于持续使用状态。

　　②评估对象能够通过重置途径获得。

　　根据评估人员的市场调查：委估不动产（工业仓储物业）所在陕西省西安市工业经济发展形势良好，政府鼓励发展第二产业，（陕西省西安市阎良区航空城大道片区）近三年均有大量工业仓储用地依法对外出让，用地企业自建后多为自用，故有合理理由判断委估不动产（工业仓储物业）可以通过重置途径获得。

　　③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算

　　a、根据资产评估专业人员的调查，委估不动产（工业仓储物业）所在区域（陕西省西安市阎良区航空城大道片区）的工业用地（出让性质的国有建设用地）出让案例较多，在同一区域内（同一供需圈内）可获取到同类型工业用地的近期可比案例（在区位、土地用途、土地面积、规划容积率、权属来源、权利性质等方面与委估对象类似的交易实例）进行比较分析，可采用市场法求取土地取得成本；

　　b、委估不动产（工业仓储物业）地上建筑物也可通过所在地同类型建筑物经济技术指标及相关建造案例的比较（同类型工业仓储物业建造案例较多），对地面建筑物的建成成本进行客观计量，即重置成本及其贬值均可以合理估算。

　　（3）取值分析总结

　　综上所述，委估不动产所在片区的土地可以依法招拍挂（即委估不动产具有重置途径），且建筑物建筑成本可以合理、客观计量的情况下，采用成本法的应用符合资产评估准则的规定、评估结果相比较收益法更加贴近于市场客观情况（见上述对不动产资产不取值收益法的分析），故本次评估中对委估不动产评估结论采用了成本法评估结果。

　　（2）结合相关资产的原始取得成本、后续计量情况、主要房屋建筑物所处位置及周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例、区域内供求情况等，说明对其在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性，进一步说明本次交易作价的公允性。

　　（一）西安高隆盛

　　1、相关资产的原始取得成本、后续计量情况

　　该房产于2014年由陕西东方加德置业有限公司以3.6亿元（9,370.28元/㎡）的价格购买后过户给陕西东方加德置业有限公司全资子公司西安高隆盛商业运营管理有限公司，该房产被评估单位采用成本计量。2017年，人人乐连锁商业集团股份有限公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司以4.26亿元（10,707.57元/㎡）购买陕西东方加德置业有限公司全资子公司西安高隆盛商业运营管理有限公司100%股权，从而取得其名下世家星城四期1#楼商铺房产。

　　2、主要房屋建筑物所处位置

　　委估房产位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角，近邻丈八东路和东仪路主干道，东邻无界小区，南临世家星城一期，地理条件优越。周边配套成熟，银行、超市、大型购物中心等，均在周边1公里路范围内。附近有5、44、162路等公交线路，距公交站点较近；附近有地铁8号线东仪路站（在建），距地铁站点较近；交通条件及其便利。

　　3、周边市场行情走势

　　由于商业房产的销售价格无历史统计数据，评估人员查询同花顺IFind中西安二手商铺挂牌均价，该挂牌均价在2024年如下：

　　数据来源：同花顺iFinD

　　本次评估均价为13,234.13元/㎡，较评估基准日17,421.00元/㎡挂牌价略低，该原因主要为委估房产面积较大、楼层差异等原因导致均价较挂牌价略低。

　　4、可比交易案例、区域内供求情况

　　（1）同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例

　　经问询中介人员了解该区域内商业用房价格情况如下：

　　单位：元

　　根据上表可知，可比房产市场价格区间为1.47-3.49万元/㎡。本次评估中，委估房产土地使用权为住宅用地，故本次评估选用住宅用地上的商业房产作为可比案例，采用市场法对首层房产进行评估后，对内外铺及楼层修正系数等进行调整，首层评估价格为2.4万元/㎡，评估结果处于上述可比市场交易价格区间，评估结果合理。综上，评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，具有合理性。

　　近年来房产市场价格呈现一定增幅，据西安链家统计《2017年西安房地产市场年报》2017年西安商业市场成交均价14,515.00元/㎡，评估基准日二手商铺挂牌均价17,421.00元/㎡,较2017年增加2,906.00元/㎡。本次评估均价为13,234.13元/㎡，较2017年购买时增加2,526.56元/㎡，该价格增长符合市场行情走势。综上，评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，具有合理性，本次交易作价公允。

　　（2）区域内供求情况等

　　根据仲量联行发布《2024年上半年西安商业与物流地产市场报告》，5月末西安市存款余额同比增加，居民预防性储蓄意愿增强。作为先行指标的消费者信心指数仍处荣枯线之下，居民消费意愿依旧偏弱。前四个月，西安社零累计同比跌幅逐月扩大，1-4月跌幅达5.7%。5月，节假日经济和“以旧换新”的消费补贴政策，拉动1-5月社零同比微涨0.5%。但不少商场今年的营业额同比仍录得下滑，从而不得不降租以提升入驻率，致西安优质购物中心首层平均租金持续下跌至351.5元/平方米/月，上半年累计下降0.9%。租金下降有效降低品牌运营成本，空铺缓慢回填，故西安优质零售物业市场平均空置率在二季度停止上涨，至季末报11.4%，与一季度持平，较2023年底微涨0.1个百分点。

　　综上所述，西安高隆盛房屋建筑物评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，标的资产可比交易案例选取具有合理性，标的资产与可比交易案例不存在较大差异，具有合理性，本次交易作价具有公允性。

　　（二）西安配销

　　1、相关资产的原始取得成本

　　单位：万元

　　2、后续计量情况

　　西安配销对房产采用成本法计量。

　　单位：万元

　　3、建筑物所处位置

　　委估不动产位于陕西省西安市阎良区航空城大道西段189号，整个厂区东至振兴路，南至郑家村村委会、西至张行村村民委员会，北至特来电人人乐物流园充电站。委估不动产所处区域交通较好，公共交通便捷度一般、公共配套距离较远、配套设施完备度一般，工业企业众多，产业聚集度较高。

　　4、周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平

　　（1）委估不动产所在地工业经济发展情况

　　2024年上半年，西安市规模以上工业增加值同比增长2.9%。支柱产业稳中有增。汽车、电子信息、高端装备、航空航天、新材料新能源、食品和生物医药六大支柱产业工业总产值增长1.6%，高于规模以上工业总产值增速2.4个百分点。主要工业产品生产平稳。汽车产量同比增长15.7%，其中新能源汽车产量增长13.5%；集成电路产量增长56.1%；太阳能电池产量增长67.9%；充电桩产量增长36.5%；城市轨道车辆产量增长38.0%。企业培育取得积极成效。截至6月末，西安市新增规模以上工业企业308个，新增企业工业总产值合计同比增长40.2%。中型企业延续较好增长态势。中型企业工业总产值增长17.3%，分别快于大型企业和小型企业增速23.3和15.7个百分点。新动能成长速度加快。增材制造、无人机领域工业总产值分别增长45.9%、28.0%，3D打印设备、民用无人机产量分别增长8.2%、1.96倍。

　　（2）委估不动产所在地工业房地产市场状况分析

　　2024年上半年西安市土地招拍挂市场成交缩量态势明显，同环比降幅进一步扩大。全市成交各类建设用地111宗，合计8660.19亩，同环比分别下降44.87%、39.18%。可实现土地出让收入366.78亿元，同环比分别下滑26.73%、36.5%。分用途看，2024年上半年西安市土地成交以工业用地为主，除商业用地成交量上涨外，其余用途均为下滑态势。其中，工业用地54宗，4478.83亩，居住用地39宗，2827.13亩，商业用地16宗，1286.74亩，其他用地2宗，67.50亩。

　　分区域看，西安市三大区域上半年土地成交以中心城区为主，西咸新区及远郊区县成交萎缩。中心城区4840.45亩，占比55.89%，经开区1452.73亩排位第一，浐灞国际港1324.56亩紧随其后，高新区820.01亩位列第三，其余区域均在300亩以下；西咸新区成交总面积2415.09亩，占比27.89%，以秦汉新城居首，成交土地1684.51亩；远郊区县成交土地1404.66亩，占比16.22%，以鄠邑区为最多，309.73亩。

　　5、同地段同类型土地或房产市场价格水平

　　本次评估对象工业用地土地使用权位于西安市阎良区，在同地段于2024年1月至6月通过出让方式成交3宗同类型土地，平均成交地面地价为520元/㎡。在同地段于2022年7月至2023年12月通过出让方式成交20宗同类型土地，平均成交地面地价为537元/㎡。本次土地使用权评估选取2024年通过出让方式成交的3宗同类型土地作为比较案例，采用市场法测算，得出评估对象工业用地比准价格为510元/㎡，与同地段同类型土地市场价格处于同一水平。

　　数据来源：同花顺iFinD

　　6、可比交易案例

　　7、在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性

　　被评估单位经营模式存在一定的特殊性（作为集团内部的自有物流仓储中心），取得土地（2010年）建成仓储中心后（2014年）在内部单位经营使用效率较低的情况下，也由于资金短缺等原因一直没有进行充分的建设和使用，导致其核心资产“不动产”（仓储物业）低效率使用（经营上近三年连续亏损），经营收益不佳。

　　在本次评估中，采用资产基础法进行评估，其中对于其核心资产“不动产”根据评估目的、评估对象所在区域房地产市场发展情况，采用了收益法和成本法（房地分估，建筑物采用重置成本法和土地采用市场法，加总为评估结果）进行评估，并取成本法评估结果确定其“不动产”的市场价值（现阶段由于不动产所在地的西安市阎良区航空城片区，一般企业均可以直接通过招拍挂模式取得建设用地，均可通过重置途径建设仓储设施，故成本法测算结果更加符合市场客观实际价值），相比较于“不动产”（在无形资产和投资性房地产会计科目分别核算土地使用权）的会计核算，其账面价值均只反映其评估基准日的历史成本价值，结合上述核心资产“不动产”中的土地取得时间较早（2010年取得，距离评估基准日已经过去14年），其取得历史成本较低的情况，采用市场法评估土地使用权，必然导致土地部分形成较大的增值（其中投资性房地产中核算的4.2万平方米仓储用地，原始取得成本2,135.72万，会计账面价值1,771.84万元，采用市场法形成评估增值1,205.95万元，增值率68.06%；其中无形资产核算的15.28万平方米仓储用地，原始取得成本1,568.39万元，账面价值876.60万元，采用市场法形成评估增值9,957.67万元），二块土地（均在一个园区内）形成的评估增值为11163万元（成为股东权益增值12150万元的主要构成），因此在资产基础法下，相对于会计核算的土地使用权账面价值（没有在取得后进行过公允价值计量，没有反映西安市主要工业区块内仓储用地资源在14年经济发展中形成的增值），资产基础法下形成了较高的土地使用权评估增值（土地评估结果采用市场价值），因此而形成股东权益评估增值12150万元（增值率77.11%），即土地增值部分就占到总增值额的92%，故资产基础法评估结果产生较大增值具有充分的合理性（具体土地评估参考比较案例可见上述土地评估测算重要参数中）。

　　综上所述，本次交易标的在资产基础法下产生较高增值率具备合理性，本次交易作价公允。

　　（3）本次交易对标的公司仅采用资产基础法进行评估，请说明仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

　　（一）仅采用一种评估方法的具体原因及合理性

　　1、西安高隆盛

　　（1）评估方法的选择及相关规定

　　企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

　　根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

　　根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）相关规定：“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

　　（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

　　（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

　　（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

　　第二十四条资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

　　（2）本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　按照《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。

　　三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：

　　①收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积 17,784.93 ㎡），因超容积率认定超标等事项未取得《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，故本次不适用于收益法进行评估。

　　②市场法

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

　　市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

　　通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：

　　（1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；

　　（2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息。

　　③资产基础法

　　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

　　综上，本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致。

　　2、西安配销

　　（1）仅采用一种评估方法（资产基础法）的具体原因：

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

　　由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

　　企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），评估人员在执行评估程序过程中也充分考虑被评估单位经营模式存在一定的特殊性（作为集团内部的自有物流仓储中心），取得土地（2010年）建成仓储中心后（2014年）在内部单位经营使用效率较低的情况下，也由于资金短缺等原因一直没有进行充分的建设和使用，导致其核心资产“不动产”（仓储物业）低效率使用（经营上近三年连续亏损），经营收益不佳，企业现有经营管理团队无法提供未来可预测期限内的经营模式和经营预测（本次评估目的也是通过股权交易形式转移仓储中心所有权），同时收益法容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，且本次评估目的对应经济行为实现后，其经营风险及其成本不可有效客观预测，不具备对企业整体资产（全部股东权益）进行收益法评估的条件，故没有采用收益法评估。

　　结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

　　（2）评估方法合规性分析：

　　现行的《中华人民共和国资产评估法》第二十六条规定“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告”，2022年11月30日财政部发布《中华人民共和国资产评估法（修订征求意见稿）》，删除“应当选择两种以上评估方法”内容，修订草案说明中国财政部已经考虑到评估方法的选择属于专业技术范畴，应通过评估准则予以规范，无需在法律中规定，根据《中华人民共和国资产评估法》修订案删除了第二十六条中“应当选择两种以上评估方法”内容。

　　本次评估中根据《资产评估基本准则》第十六条“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”和《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条的规定“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的要求，进行了评估方法的适用性分析和资产基础法下企业价值评估法的充分合理性（可见前文所述，对于被评估单位核心资产“不动产”采用房地分估结果能充分体现被评估单位的资产价值），故评估对象仅满足资产基础法评估方法的使用条件而仅采用资产基础法一种方法，并根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十四条“资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露评估”的规定，进行详细的分析和披露，故本次评估中对于评估方法的分析、选用、披露都严格符合法律和准则的规定。

　　（二）符合《重组办法》的规定

　　1、根据《重组办法》第二十条规定：“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

　　2、根据《资产评估执业准则—资产评估方法》相关规定：

　　“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

　　第二十四条资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

　　3、根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

　　综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。因此，根据本次评估的评估目的、标的公司自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

　　独立财务顾问意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易采用资产基础法进行评估，资产基础法下西安高隆盛产生较高增值率的原因主要系上市公司采用成本法计量，评估增值系由于房地产市场交易价格变动造成，评估增值率较高具有合理性。西安配销产生较大增值主要系其核心资产“不动产”中的土地取得时间较早，其取得历史成本较低，相对于会计核算采用成本法计量的土地使用权账面价值，资产基础法下形成了形成较高的土地使用权评估增值，评估增值率较高具有合理性，本次交易作价公允。

　　2、本次评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，仅采用一种评估方法具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

　　评估机构意见：

　　一、北京华亚正信资产评估有限公司对西安高隆盛公司的评估意见：

　　1、经核查，本次评估评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程，具有合理性，本次评估结论具有公允性。

　　2、经核查，标的资产可比交易案例选取具有合理性，标的资产与可比交易案例不存在较大差异，具有合理性，本次交易作价具有公允性。

　　3、经核查，本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

　　二、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对西安配销公司的评估意见

　　经核查，评估机构认为：

　　（1）本次交易采用资产基础法进行评估，西安配销在资产基础法下产生较高增值率的原因主要系其核心资产“不动产”中的土地取得时间较早（2010年取得，距离评估基准日已经过去14年），其取得历史成本较低，相对于会计核算的土地使用权账面价值（没有在取得后进行过公允价值计量，没有反映西安市主要工业区块内仓储用地资源在14年经济腾飞中形成的巨大增值），资产基础法下形成了较高的土地使用权评估增值，评估增值率较高具有合理性，本次交易作价公允。

　　（2）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，并未限制评估机构仅采用一种方法进行评估，本次评估根据被评估单位评估目的、经营模式、所持有资产的特点（核心资产为不动产-仓储中心）的情况，针对其核心资产采用了收益法和成本法（房地分估路径），整体企业价值评估采用了资产基础法，故评估机构认为本次评估中评估方法的应用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

　　事项二：关于对上市公司当期业绩的影响。根据你公司2023年审计报告、2024年1～6月财务报表及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》，你公司2024年6月30日的归属于母公司所有者权益从交易前的-67,111.19万元增加至22,736.13万元。草案同时显示，你公司与西安配销的受让方西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》约定，转让价款支付安排为12月31日前支付14,234万元（约占交易金额的51%）；你公司与西安高隆盛的受让方陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》约定，转让价款支付安排为12月31日前支付30,878万元（约占交易金额的51%）。请你公司：（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）结合本次交易的支付安排，说明出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，同时分情况说明交易在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（下转C33版）