人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告（下转C32版）

　　证券代码：002336             证券简称：*ST人乐             公告编号：2024-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项之日（2024年9月7日）前6个月（2024年3月7日）至重组报告书披露之前一日（2024年12月13日）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方及其合伙人及合伙人的实际控制人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、标的公司、西安市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商品配销有限公司（现名：成都市人人乐仓储服务有限公司）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

　　三、本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖人人乐股票的情况如下：

　　针对上述买卖*ST人乐股票的情形，魏淑平、陈美霞、易建华已出具《关于买卖人人乐连锁商业集团股份有限公司股票情况的说明函》（以下简称“《说明函》”）。魏淑平、陈美霞作出如下说明：

　　“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人未参与人人乐公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。

　　“上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

　　“就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐”。

　　根据相关《说明函》，易建华作出如下说明：

　　“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。

　　“上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

　　“就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐。”

　　四、自查结论

　　上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方出具的自查报告，自查期间内，除本自查报告“三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况”所列情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖*ST人乐股票的情形。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关自然人出具的承诺函等文件，并经本独立财务顾问对相关自然人的访谈，本独立财务顾问认为：未发现上述自然人在自查期间买卖*ST人乐股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖*ST人乐股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，魏淑平、陈美霞、易建华出具的《说明函》，魏淑平、陈美霞出具的自查报告，以及结合本所经办律师对魏淑平、陈美霞、易建华的访谈，本所经办律师认为：

　　在魏淑平、陈美霞、易建华出具的《说明函》以及魏淑平、陈美霞出具的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年12月28日

　　证券代码：002336           证券简称：*ST人乐          公告编号：2024-080

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。

　　2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2024年12月14日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　2024年12月20日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第15号，以下简称“问询函”）。针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下：

　　一、因西安高隆盛及西安配销的股权冻结已经收到法院出具股权冻结解除裁定，标的股权已无冻结情况。公司在《重组报告书（草案）》 “重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）交易标的权属风险”及《重组报告书（草案）》 “第十一节 风险因素“之“一、本次交易相关的风险”之“（四）交易标的权属风险”进行调整表述。

　　二、公司在《重组报告书（草案）》 “第五节 交易标的评估情况”之“一、西安高隆盛评估情况”之“（四）评估过程”之“2、非流动资产”之“（1）房屋建筑物”补充披露相关评估过程内容；

　　三、公司在《重组报告书（草案）》“第五节 交易标的评估情况”之“二、西安配销评估情况”之“（四）评估过程”之“2、不动产”补充披露相关评估过程内容。

　　除上述补充调整之外，其余地方不变。同时，公司对《重组报告书（草案）》全文进行了梳理和自查，调整了少量文字，对重组方案无影响。补充及调整部分已采用楷体加粗。《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年12月28日

　　证券代码：002336             证券简称：*ST人乐              公告编号：2024-079

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对人人乐

　　连锁商业集团股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易的问询函》的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日收到贵部下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第15号，以下简称“问询函”）。公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：

　　事项一：关于资产评估情况。草案显示，交易标的包括西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）100%股权、西安市人人乐商品配销有限公司公司（以下简称“西安配销”）100%股权。财务数据显示，截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配销归属于母公司所有者权益分别为33,465.18万元、15,758.24万元。采用资产基础法评估，西安高隆盛、西安配销的评估值分别为60,544.44万元和27,909万元，增值率分别为80.92%、77.11%。西安高隆盛、西安配销评估增值的主要原因均为其拥有的房屋建筑物受益于近年来西安市房地产市场发展而增值。请你公司：（1）补充披露相关房屋建筑物的具体评估过程，包括评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程。（2）结合相关资产的原始取得成本、后续计量情况、主要房屋建筑物所处位置及周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例、区域内供求情况等，说明对其在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性，进一步说明本次交易作价的公允性。（3）本次交易对标的公司仅采用资产基础法进行评估，请说明仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

　　请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露相关房屋建筑物的具体评估过程，包括评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程。

　　（一）西安高隆盛

　　上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、西安高隆盛评估情况”之“（四）评估过程”补充披露如下：

　　2）评估假设

　　①一般假设

　　i）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　ii）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　iii）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　iv）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　v）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　vi）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　vii）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　②特殊假设

　　i）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　ii）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

　　3）评估方法

　　根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。

　　市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。

　　运用市场法估价应按下列步骤进行：

　　A.搜集交易实例；

　　B.选取可比实例；

　　C.建立价格可比基础；

　　D.进行交易情况修正；

　　E.进行交易日期修正；

　　F.进行区域因素修正；

　　G.进行个别因素修正；

　　H.求出比准价格。

　　市场法的基本计算公式为：

　　待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

　　A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；

　　B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算结果的基础上进行临路状况（内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的测算结果；

　　C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（零售商业业态）的测算结果，考虑楼层修正（商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，确定商业地产不同楼层的测算单价；

　　D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业地产（委估不动产）的测算结果。

　　4）关键指标、关键参数选取和来源

　　对于房屋所采用的参考数据来源于企业提供的不动产登记证（陕(2017)西安市不动产权第1187291号）。可比案例的价格主要通过市场询价的方式确定，在查询案例时主要通过对房屋的面积、性质、区域、土地用途等方面进行询问，再对收集的案例进行分析比较，最终选取与委估资产相似住宅用地上的商业房产案例进行比较修正后得出评估结果。

　　5）具体的测算过程

　　①评估过程

　　评估工作主要分以下三个阶段进行：

　　第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的勘查记录。

　　第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据被评估单位提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。

　　第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在位置、面积、用途、成交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。

　　I）确定可比交易案例

　　评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

　　实例A：易道郡玫瑰公馆商铺：位于西安市丈八北路80号，近邻丈八北路，北邻万科翡翠天誉小区，南临易道郡玫瑰公馆二期，区域繁华度较好。建筑面积200㎡，2010年建成，土地2008年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通较差；毛坯房；销售价格29,358.00元/㎡（不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

　　实例B：太乙城时光里商铺：位于西安市碑林区二环南路东段2000号，近邻二环南路，东邻铁路新村小区，南临玫瑰园小区，区域繁华度一般。建筑面积120㎡，2015年建成，土地2013年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通一般；毛坯房；销售价格26000元/㎡（不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产不同在一区域内，但土地性质、建筑结构与委估房产一致。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

　　实例C：杏园小区住宅底商：位于西安市雁塔区长安南路196号，近邻长安南路，北邻兰泰花园小区，东临天坛佳苑小区，区域繁华度一般。建筑面积76㎡，2005年建成，土地2003年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通较差；简单装修；销售价格22000元/㎡（不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

　　三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

　　II）编制估价对象与可比案例的因素条件指数

　　根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

　　i）交易时间修正：可比案例交易时间均为2024年6月，与委估不动产的交易日期接近，根据对评估对象所在区域近期房地产市场的调查了解，房地产市场发展平稳，近期房地产价格保持基本稳定，因此，本次评估不对交易时间进行修正。

　　ii）价格内涵修正：价格内涵修正是使可比实例的非正常成交价格成为正常价格的一种处理，故要求评估的委估不动产价值价格一般是正常合理的，因此可比实例的成交价格如果是不正常的，就需要对其进行交易情况修正。经过交易情况修正后，可比实例变成了正常价格。本次交易情况中均采用市场报价，故需要修正为可比成交价。

　　根据相关学会、研究单位对中国10个主要城市在近十年商业交易数据的统计学规律分析，挂牌与成交差额在3.81%～6.92%（4%～7%）较为合理。从上述统计数据分析，挂牌案例修正到成交案例取值在4%～7%均为较为合理的，从近10年数据可以看出，随着房地产市场的变化，在房地产发展变化较平稳的年份，挂牌价和成交价基本保持在一定的比例大致在4%～6%之间。但随着2022年房地产市场较之前年份变化较快，价格差异大于6%的数据量增加，使得上四分位数达到7%左右，具体原因是房东挂牌后较长时间无人购买，降价后成交。可见，在房地产市场维持稳定或发展年份，一般差异为4%～6%，房地产变化较大年份差异为4%～7%。故结合评估人员对西安市商业房地产市场近年的统计数据分析，西安市雁塔区商业房地产市场较为发达，交易量和交易价格均较为稳定，故本次评估中对于挂牌案例修正到成交案例的取值为5%。

　　iii）权利状态修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对权利状态进行修正。

　　iv）交房形式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对交房形式进行修正。

　　v）交易方式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例交易方式均为挂牌交易（商业房地产交易惯例），根据评估目的及市场同类型房地产交易方式惯例，本次评估设定评估对象交易方式与可比案例交易方式一致，因此无须交易方式进行修正。

　　vi）基础设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施分析，将基础设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　vii）交通便捷度：根据评估对象或可比实例所在区域的地铁便捷度、公交便捷度、路网分布情况等因素分析，将交通便捷度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　viii）道路状况：根据评估对象或可比实例所在区域的临街程度、道路通达度情况等因素分析，将道路状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　ix）聚集及繁华度：根据评估对象或可比实例的商业聚集及繁华度情况，将商业聚集及繁华度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　x）区域功能定位：根据评估对象或可比实例所在区域的规划布局、区域发展速度、生活环境、片区品质、区域治安等因素分析，将区域功能定位分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数减少或增加2。

　　xi）公共配套设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的教育、金融、商业、体育、医院、文化等配套设施分析，将公共配套设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xii）环境质量：根据评估对象或可比实例所在区域的空气质量、污染源情况、卫生状况等因素分析，将环境质量分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　iii）商圈等级：根据评估对象或可比实例的商圈等级情况，将商圈等级分为小区级、镇级、区级、市级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xiv）新旧程度：根据评估对象或可比实例的建成时间、外观新旧程度等因素分析，将新旧程度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xv）租约限制：根据是否有租约对评估对象或可比实例价值的影响，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xvi）建筑面积：根据评估对象或可比实例本身的建筑面积，主要指建筑面积等因素分析，将建筑面积分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xvii）设施设备：根据评估对象或可比实例的停车位状况、智能化设备、电梯、健身场所、会所、装卸场所等设施设备分析，将设施设备分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xviii）临街状况：根据评估对象或可比实例的临街状况，将临街状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xix）装饰装修：根据评估对象或可比实例内部及公共部分的装修材质和装修程度等因素分析，将装饰装修分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xx）物业水平：根据评估对象或可比实例的物业管理公司资质、物业服务品质等因素分析，将物业水平分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xxi）楼层净高：根据评估对象或可比实例的楼层净高因素进行分析，将楼层净高分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xxii）车位配套：根据评估对象或可比实例自身车位配套情况进行分析，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xxiii）楼层：根据评估对象或可比实例所在房屋总楼层数及其所在的楼层具体分析，将楼层分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xxiv）宽深比：根据评估对象或可比实例的宽深比因素进行分析，将宽深比分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xxv）土地剩余年限：根据评估对象或可比实例的土地剩余年限进行分析，将土地剩余年限进行分类分为，以评估对象为100，每增加或减少4年，指数增加或减少1。

　　xxvi）建筑结构：根据评估对象或可比实例的建筑结构，将建筑结构分为框架结构、钢结构、砖混结构，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xxvii）他项权利限制：根据是否有他项权利限制对评估对象或可比实例价值的影响，分为无影响、影响较小、有一定影响，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　比较因素条件指数表

　　II）编制因素比较修正系数表

　　根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

　　因素比较修正系数表

　　②确定评估结果

　　经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

　　评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3

　　＝24,771.89元/平方米

　　③对委估不动产第一层内外铺进行区分

　　上述“西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一楼临街商铺”属于委估不动产第一层临街的一部分，根据委托人介绍及评估人员现场查勘的情况，第一层房号10101的房产均可改造成为临街使用，其他为不临街部分，参照评估人员对雁塔区临街店铺与其非临街内铺部分的租赁价格差异比率和基准地价中商业用地楼层修正系数等，确定内、外铺价格差异系数为0.90（即内铺部分的价格仅为同一商铺的外铺部分之90%）。

　　④确定委估不动产其他楼层修正系数

　　多层商业地产，以一层为标准层，修正系数确定为1，楼层修正系数随楼层升高而逐层递减，且相邻楼层修正系数差异较大，特别是第一层与第二层之间差异最大，随楼层升高，相邻楼层差异幅度逐渐减小。本次评估中参照评估人员对委估不动产所在区域内商业不同楼层挂盘价格差异的市场调查案例分析和西安市发布的《西安市城区基准地价修正体系》中“商服用地Ⅰ-Ⅲ级楼层修正系数及地下商业Ⅰ-Ⅲ级楼层修正系数”所述，确定楼层修正系数，委估不动产其他楼层的楼层修正系数如下表：

　　⑤车位市场法评估

　　根据委托方及被评估单位提供的《关于西安高隆盛商业运营管理有限公司持有的位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房情况说明》、《资产评估申报表》，该房产1F102作为地下停车场使用，共计规划250个停车位。截止评估基准日，评估人员现场勘查，资产使用正常，维护情况较好。

　　I）确定可比交易案例

　　评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

　　实例A：大华公园世家车位：位于西安市雁塔区春临四路与公田二路十字东南角，近邻公田二路，北邻大华·曲江樾境，东邻西安曲江电竞产业园，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位为小区底商车位，所处位置交通便捷；本身使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

　　实例B：融侨馨苑车位：位于西安市雁塔区电子西街2号，近邻雁南二路，东邻精典四季花园，南临裕昌太阳城，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位靠近小区底商，所处位置交通便捷；车位本身使用、维护、管理良好，与委估车位同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

　　实例C：金泰假日花城车位：位于西安市雁塔区太白南路1号，近邻太白南路，东邻融侨馨苑，南临丈八东路，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位靠近小区底商，所处位置交通便捷；车位本身使用、维护、管理良好，与委估车位同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

　　三个可比实例与委估车位状况汇总列表如下：

　　II）编制估价对象与可比案例的因素条件指数

　　根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

　　i）交易时间修正：可比案例交易时间均为2024年6月，与委估不动产的交易日期接近，根据对评估对象所在区域近期房地产市场的调查了解，房地产市场发展平稳，近期房地产价格保持基本稳定，因此，本次评估不对交易时间进行修正。

　　ii）价格内涵修正：价格内涵修正是使可比实例的非正常成交价格成为正常价格的一种处理，故要求评估的委估不动产价值价格一般是正常合理的，因此可比实例的成交价格如果是不正常的，就需要对其进行交易情况修正。经过交易情况修正后，可比实例变成了正常价格。本次交易情况中均采用市场报价，故需要修正为可比成交价。

　　根据相关学会、研究单位对中国10个主要城市在近十年商业交易数据的统计学规律分析，挂牌与成交差额在3.81%～6.92%（4%～7%）较为合理。从上述统计数据分析，挂牌案例修正到成交案例取值在4%～7%均为较为合理的，从近10年数据可以看出，随着房地产市场的变化，在房地产发展变化较平稳的年份，挂牌价和成交价基本保持在一定的比例大致在4%～6%之间。但随着2022年房地产市场较之前年份变化较快，价格差异大于6%的数据量增加，使得上四分位数达到7%左右，具体原因是房东挂牌后较长时间无人购买，降价后成交。可见，在房地产市场维持稳定或发展年份，一般差异为4%～6%，房地产变化较大年份差异为4%～7%。故结合评估人员对西安市商业房地产市场近年的统计数据分析，西安市雁塔区商业房地产市场较为发达，交易量和交易价格均较为稳定，故本次评估中对于挂牌案例修正到成交案例的取值为5%。

　　iii）权利状态修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对权利状态进行修正。

　　iv）交房形式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对交房形式进行修正。

　　v）交易方式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例交易方式均为挂牌交易（商业房地产交易惯例），根据评估目的及市场同类型房地产交易方式方式惯例，本次评估设定评估对象交易方式与可比案例交易方式一致，因此无须交易方式进行修正。

　　vi）道路状况：根据评估对象或可比实例所在区域的临街程度、道路通达度情况等因素分析，将道路状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　vii）公共配套设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的教育、金融、商业、体育、医院、文化等配套设施分析，将公共配套设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　viii）商圈等级：根据评估对象或可比实例的商圈等级情况，将商圈等级分为小区级、镇级、区级、市级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　ix）新旧程度：根据评估对象或可比实例的建成时间、外观新旧程度等因素分析，将新旧程度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　x）设施设备：根据评估对象或可比实例的停车位状况、智能化设备、电梯、健身场所、会所、装卸场所等设施设备分析，将设施设备分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xi）临街状况：根据评估对象或可比实例的临街状况，将临街状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xii）装饰装修：根据评估对象或可比实例内部及公共部分的装修材质和装修程度等因素分析，将装饰装修分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xiii）车位配套：根据评估对象或可比实例自身车位配套情况进行分析，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xiv）楼层：根据评估对象或可比实例所在房屋总楼层数及其所在的楼层具体分析，将楼层分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

　　xv）车位大小：根据评估对象或可比实例的宽深比因素进行分析，将宽深比分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　xvi）他项权利限制：根据是否有他项权利限制对评估对象或可比实例价值的影响，分为无影响、影响较小、有一定影响，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

　　比较因素条件指数表

　　（3）编制因素比较修正系数表

　　根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

　　因素比较修正系数表

　　（4）确定评估结果

　　经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

　　评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3

　　＝168,466.85元/个

　　6）委估不动产的市场法评估测算结果

　　根据上述市场法测算，则委估不动产评估价值如下表：

　　单位：元

　　（二）西安配销

　　上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、西安配销评估情况”之“（四）评估过程”补充披露如下：

　　1、评估假设

　　(1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　(2)继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

　　(3)企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　(4)外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　(5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　(6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　2、本次评估中对于最重要资产“不动产”所采用的评估方法、关键指标、关键参数选取和来源

　　（1）评估方法

　　本次评估中股东权益评估增值77.11%，对增值产生直接影响的是重要资产“不动产”（分别在投资性房地产、固定资产和无形资产科目核算）的评估，本次评估中所按照评估准则要求采用了两种评估方法，分别是收益法和成本法（成本法采用了房地分估的技术路径，即土地部分采用了市场法，建筑物部分采用了重置成本法，加和为评估结果），最终经过取值分析，采用了成本法测算结果作为不动产的评估结果。

　　（2）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程

　　①收益法的关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程

　　a）本次评估中以委估不动产（投资性房地产－房屋建筑物序号1）“西北物流园-1#仓”为例，说明收益法的相应评估关键指标、关键参数的确定方法及依据。

　　参数一：收益期的选取、来源、具体的测算过程

　　比较委估不动产的地上建筑物和土地的剩余经济适用年限，以其中较短者作为收益期，经比较建筑物的剩余经济使用年限（40.4年）长于上述土地使用权剩余使用年限35.8年，故采用剩余土地使用年期确定收益期，取35.8年。

　　参数二：潜在毛收入的选取、来源、具体的测算过程

　　根据市场比较法测算确定的委估不动产在评估基准日客观月租金为12.13元/平方米（有市场比较法具体评估测算过程，此处略），按照5%的增值税征收率（根据税收法规，2016年4月30日之前取得不动产适用5%税率，简易计征办法）计算不含税的月租金收益为11.55元/平方米。

　　参数三：租金增长率的选取、来源、具体的测算过程

　　参考对西安市公共资源交易平台发布的“公有物业招租公告”等市场租赁交易案例的租金增长率信息的统计分析，综合分析确定委估不动产的租金增长为2%。

　　参数四：空置率的选取、来源、具体的测算过程

　　根据资产评估专业人员对西安市郫都区的工业物业平均空置率的市场调查数据，（一般工业物业预计在一个三年的租赁周期内有3个月的空档期，则空置率一般水平约为8%），综合分析确定委估不动产的空置率为8%。

　　有效年租金收入（不含税）＝月租金（不含税）×（1－空置率）×12个月

　　参数五：押金收入的选取、来源、具体的测算过程

　　押金根据委估不动产所在地同类型物业租赁交易惯例（2个月的租金），押金利息收入按基准日1年期银行存款利率1.50%（中国人民银行发布金融机构人民币贷款和存款基准利率）计算

　　押金收入（元/平方米/天）＝押金×利率×收益期限/建筑面积

　　参数六：有效毛收入的测算公式

　　有效毛收入＝租金收入＋押金收入。

　　参数七：营运费用的选取、来源、具体的测算过程

　　A房产税

　　房产税=租金收入×12%

　　根据《中华人民共和国房产税暂行条例》的规定，适用12%的税率计算确定。

　　B增值税（价外税）、城建税及教育费附加

　　根据税收法规，2016年4月30日之前取得不动产适用5%税率，简易计征办法计算确定；

　　根据税收法规，城市维护建设税按照增值税税额使用7%的税率计算；教育费附加按照增值税税额使用3%的税率计算；地方教育费附加按照增值税税额使用2%的税率计算。

　　C印花税

　　根据税收法规，根据租赁合同金额即有效毛租金（含税）使用千分之一税率计算。

　　D维修管理费

　　维修管理费用一般为建筑物重置价值的1%～3％，委估房地产属于自建物业，房屋设施维护较好，支付的维护费用相对较高，本次以建筑物重置价值分别取费率1.0%（参考行业技术标准）。计算公式如下：

　　维修管理费=建筑物重置价值×费率

　　E保险费

　　通常按建筑物重置价值的1-3‰计，结合当前社会保险一般情况，经综合考虑后本次以建筑物重置价值〔根据西安市同类型工业物业的建筑经济技术指标（工程造价指数）并考虑其建筑结构、建筑材料等价格影响因素后，确定委估不动产的重置价值为1,934/平方米，即保险费和维修管理费的计费依据〕取费率取0.1%（参考财产保险行业的平均费率），计算公式如下：

　　保险费=建筑物重置价值×费率

　　F城镇土地使用税

　　委估不动产占地面积为194,810.70平方米，年度应纳税额为4.0元每平方米（根据被评估单位提供的委估不动产之城镇土地使用税的纳税申报表），则每平方米建筑面积年度分摊的土地使用税为10.26元/平方米。

　　参数九：净收益的计算公式

　　年租金净收益＝年有效毛收入（有效年租金+租赁保证金利息收入）－年营运费用

　　参数十：房地产资本化率的选取、来源、具体的测算过程

　　本次评估中采用安全利率加风险调整值法确定房地产资本化率，其基本公式：房地产还原率=无风险报酬率+投资风险报酬率

　　根据评估基准日委估不动产所在城市（西安市）的经济发展状况、房地产市场发展状况、委估不动产用途及经营现状等因素，经综合分析确定委估不动产的报酬率,其中无风险报酬率一般采用价值时点时的一年期存款利率进行确定（无风险报酬率采用选取价值时点时人民银行公布的一年期银行存款利率1.50%），取投资风险报酬率取值4.0%（房地产投机形成的投资风险处于较高水平），则委估不动产的报酬率为5.5%（1.50%+4.0%=5.5%）。

　　参数十一：建筑物在土地使用权到期日后残余价值折现（建筑物使用期限长于土地使用权剩余年起，则需要考虑土地使用权到期后建筑物残值的折现值）

　　建筑物在土地使用权到期日后残余价值折现=建筑物重置全价1,934元/平方米×（土地使用权到期后建筑物剩余使用年期4.6年/建筑物总经济耐用年限50年）÷（1+资本化率5.5%）土地剩余使用年限35.8年

　　b）评估案例收益法具体测算过程表

　　评估人员假设上述成本费用保持不变，房地产市场稳定，还原利率每年保持不变，将上述参数代入收益法公式测算得出评估单价（元/平方米），评估价值的具体测算过程如下：

　　（下转C32版）