金徽矿业股份有限公司 关于上海证券交易所有关现金收购 控股股东资产暨关联交易事项监管 工作函的回复公告

　　证券代码：603132         证券简称：金徽股份        公告编号：2024-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”）于2024年12月22日，收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司现金收购控股股东资产暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2024]3798号，以下简称《工作函》），现就《工作函》有关问题回复如下：

　　2024年12月19日，你公司公告称，拟以现金2.7亿元收购控股股东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有的甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”）49%的股权，同时向豪森矿业提供借款2.09亿元。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　问题一：关于交易的合理性和必要性。公告显示，目前豪森矿业实际持有2宗探矿权，但近5年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动。截至2024年三季度末，公司有息负债合计26.33亿元，明显高于货币资金余额8.02亿元。此外，截至目前，亚特投资及其一致行动人质押率为78.32%。请公司补充披露：（1）该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等，并说明如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股权予以回购等；（2）该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能，并结合前述指标以及铅锌资源量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程；（3）本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，并说明本次交易是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响；（4）亚特投资前期获得豪森矿业49%股权及对应矿权的情况，包括交易背景和时间、评估方法、交易对价等，以及拟将相关股权及对应矿权转让给公司的原因；（5）亚特集团的资金需求情况，包括但不限于资产负债结构、对外担保等，结合前述指标以及质押率等，说明本次交易是否存在向控股股东输送利益的情形，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等，并说明如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股权予以回购等

　　（一） 该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等

　　本次股权收购涉及的杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权从2008年至2023年6月，一直处于冻结状态，期间未开展任何地质工作，直到2023年6月才取得延续后的勘查许可证，矿区实质性的勘查工作从2023年7月以后开始。根据甘肃有色地质勘查局三队2006年编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》、甘肃有色地质勘查局三队2007年编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》、豪森矿业2024年编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023-2024年阶段性工作总结》，对照目前执行的地质勘查规范要求，探矿权实际勘查程度仍达不到提交详查地质报告的要求，目前正在加紧实施补充详查工作，继续开展外围区域的勘查工作。据此，杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿探转采周期计划预计1-2年。为加快推进资源开发进度，达到正常生产经营状态，正在积极申请办理相关证照，力争在2026年6月前完成探转采。

　　该矿权探转采尚需办理的主要资质证照及批复文件有：编制详查地质（或储量核实）报告提交省自然资源厅评审备案并取得备案证明、矿产资源开发利用方案（三合一方案）评审并取得批复、划定矿区范围批复、自然资源主管部门核准意见、采矿权许可证。目前，探转采推进工作不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍，但探转采周期受地区地形、勘查程度、矿床地质等因素影响，具有不确定性，同时，可能受政策变化等不可控因素影响，导致证照手续办理的时间长短存在不确定性的风险。

　　（二）如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股权予以回购等

　　为更好保障上市公司及中小股东的利益，经与亚特投资协商沟通确定，本次收购后若该矿权在2026年12月底无法完成探转采（政策变化等不可控因素除外），则公司有权要求亚特投资回购本次交易49%股权，亚特投资承诺按照此次股权收购金额的130%回购。计算公式：回购金额=M×（1+30%）。M为上市公司为获得标的公司股权实际支付的投资款（包含本次交易支付的股权转让款、为获得标的股权而支付的所有费用及后续投资的费用）。

　　二、该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能，并结合前述指标以及铅锌资源量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程

　　（一）该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能情况

　　截至2024年10月底，杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿首采区探明资源量预计不低于771.16万吨，铅金属不低于10.83万吨，锌金属不低于27.46万吨，铅平均品位1.52%，锌平均品位3.86%。如按照首采区预计探明资源量设计采矿规模为50万吨/年（实际设计产能会根据后续进一步探矿资源量综合考虑）。

　　如按照首采区探明资源量设计采矿规模50万吨/年，矿山生产前主要建设内容包括：地表工业场地（空压机房、10KV变配电室、矿工服务楼、机修车间、综合仓库、充填站等），矿山生产系统（开拓、运输提升、通风、排水、供配电、供水、压气、安全六大系统等），辅助配套设施（高位水池、办公生活楼等）。预估建设投资4.32亿元，资金来源以自有资金+银行贷款为主，各项投资详见下表：

　　单位：万元

　　探转采期间同步地表办公及生活设施等相关建设，取得采矿权许可证后，进行采矿系统和充填系统的建设，以上建设周期约1-2年。

　　（二）结合前述指标以及铅锌资源量，矿权预计的效益及其测算过程

　　按已探明资源量估算，矿山规模及服务年限：首采区生产规模50万吨/年，服务年限为15年。假设探转采2026年为生产期第1年，第2-14年为达产年，第15年为减产年。矿权预计的效益及其测算过程如下：

　　单位：万元

　　根据目前已探明预计资源量估算，2027年达产后每年贡献收入为41,846.46万元，净利润为10,204.16万元，现值累计为100,186.81万元。

　　说明：以上测算的采矿量、品位以截至2024年10月底，杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿首采区探明资源量预计不低于771.16万吨，铅金属不低于10.83万吨，锌金属不低于27.46万吨，铅平均品位1.52%，锌平均品位3.86%为依据，销售单价参考公司近三年铅锌银的结算均价，回收率参考公司近三年铅锌银平均回收率，成本单价参考江洛矿区子公司原矿石单位采选成本。

　　三、本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，并说明本次交易是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响

　　本次公司收购亚特投资持有豪森矿业49%股权交易价格为27,000.00万元，同时交易双方及与豪森矿业个人股东协商确定，公司将为豪森矿业提供20,946.90万元借款，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款15,583.46万元，及其他因探矿产生的相关费用5,363.44万元，本次交易金额合计为47,946.90万元。

　　截至2024年9月30日公司有息负债规模为261,051.97万元，其中银行借款本金237,718.64万元，兴业租赁本金23,333.33万元，到期债务情况如下：

　　单位：万元

　　公司有息负债金额为261,051.97万元，较年初有所上升，主要是公司持续加大对江洛矿区整合的投入以及购买矿权的投入所致。截至2024年9月底，公司资产负债率为48.98%，货币资金余额为80,187.69万元，公司资产负债率较低，货币资金储备充足。日常运营中经营活动产生现金流量净额持续净流入，公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为54,492.62万元，后续江洛矿区及新增矿权陆续投产后都能产生稳定的经营活动现金净流入，为归还有息负债及公司持续发展提供强有力的支持。

　　公司自成立以来，所获取的银行贷款，均已按约还本付息，未发生违约情形，公司与各银行长期稳定合作，就到期债务的续贷事宜已做合理安排，同时就该收购项目已经跟银行对接并购贷业务，银行正在审批中，预计为公司提供并购需要的部分资金。

　　为降低本次大额资金支付对公司现金流的影响，充分保障上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，本次收购的交易价款采用分期付款的形式，并在协议中予以明确约定。股权收购交易款具体付款方式为：1、于本协议签订并生效之日起10个工作日内，将股权转让价款50%，共计人民币13,500.00万元；2、本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付剩余价款，共计人民币13,500.00万元。

　　对豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款15,583.46万元，偿还方式为：1、本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起30个工作日内，支付50%价款，共计人民币7,791.73万元；2、自第一笔款项支付之日起6个月内，支付剩余50%款项，共计人民币7,791.73万元。

　　对豪森矿业其他因探矿产生的相关费用5,363.44万元，偿还方式为于本协议签订并生效之日起30个工作日内支付。

　　结合公司目前的经营和资金情况，现有货币资金余额大于本次交易需要支付的对价，足以支付本次收购的全部款项，公司对交易资金的支付已合理安排，就该收购项目已经跟银行对接并购贷业务，银行正在审批中，预计为公司提供并购需要的部分资金。同时本次交易的对价采取分期付款方式支付，因此不会因为支付本次交易对价而影响公司及下属各经营主体的日常生产活动，不会影响正常经营，不会对财务稳定和流动产生不利影响。

　　四、亚特投资前期获得豪森矿业49%股权及对应矿权的情况，包括交易背景和时间、评估方法、交易对价等，以及拟将相关股权及对应矿权转让给公司的原因

　　（一）亚特投资前期获得豪森矿业49%股权及对应矿权的交易背景和时间、评估方法、交易对价

　　2022年7月至9月期间，亚特投资为把握商业机会与豪森矿业实控人马森、马秀云签订《合作协议书》及《股权转让协议》，约定马森、马秀云负责将豪森矿业另一股东甘肃省成县天成工贸有限责任公司持有的豪森矿业27.5%股权全部回购或增资扩股稀释，完成后豪森矿业实控人马森、马秀云将49%股权以242,698,480.00元转让给亚特投资，股权工商变更登记备案后，亚特投资立即组建专业技术团队进入矿区开展全面地质勘查工作，勘查费用，矿山基础建设费用等勘查阶段的所有费用均由亚特投资投入。取得勘查成果后，亚特投资将享有55%收益，马森与马秀云享有45%收益。

　　亚特投资对该股权的收购是基于豪森矿业名下两宗探矿权（杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权和甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权），但这两宗探矿权到期后一直未能完成延续工作，因此，在亚特投资受让豪森矿业股权时，无法进行资产评估，但鉴于以上矿权处于我国第二大铅锌矿成矿带——西成铅锌矿带主矿带上，成矿条件充足，具有很强的地质找矿优势，亚特投资为把握商业机会，经双方协商，最终亚特投资以242,698,480.00元受让了豪森矿业49%股权。股权受让完成后，亚特投资积极推动相关矿权的延续工作，并于2023年6月9日完成以上两宗探矿权延续取得相应探矿权证。

　　（二）将相关股权及对应矿权转让给公司的原因

　　2023年8月，徽县人民政府与公司签订《战略合作框架协议》，严格落实《甘肃省矿产资源总体规划（2021- 2025 年）》中“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，约定由公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，在江洛矿区建设年采选能力 300 万吨规模的现代化矿山。协议签订后，公司积极与整合范围内的矿权人就整合事宜进行沟通谈判，已经取得该整合范围内徽县向阳山矿业有限责任公司 （以下简称“向阳山矿业”）及徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司（以下简称“谢家沟矿业”）100%股权。为了加快整合进度，同时满足政府对江洛矿区的整合要求，结合江洛矿区开发的实际和现状，2024年2月23日，由公司全资子公司谢家沟矿业、向阳山矿业及豪森矿业共同出资设立甘肃金徽西成矿业有限公司（以下简称“西成矿业”），各方将各自拥有的矿权变更至西成矿业名下名义持有，2024年10月8日相应矿权已变更至西成矿业名下。为加快矿权实质转让进度，推动江洛矿区的整合进度，公司与亚特投资积极协商收购其持有的豪森矿业49%的股权。

　　下图为江洛矿区整合矿权分布图：

　　五、亚特集团的资金需求情况，包括但不限于资产负债结构、对外担保等，结合前述指标以及质押率等，说明本次交易是否存在向控股股东输送利益的情形，并充分提示相关风险

　　截止2023年12月31日，亚特投资的资产总额为1,838,572.73万元，负债总额为1,099,183.58万元，净资产为739,389.15万元，资产负债率为59.78%，货币资金总额180,225.16万元；截止2024年9月30日，亚特投资未经审计的资产总额为1,985,200.37万元，负债总额为1,265,302.11万元，净资产为719,898.26万元，资产负债率为63.74%，货币资金总额174,814.70万元。截止2024年11月底担保额度为493,639.02万元，其中为金徽股份担保243,200.00万元。同时，亚特投资持有公司股票质押率较高，主要是由于其持有的公司股票为限售股，质押折扣率低，在同等条件下质押的股票数量较多。亚特投资依法存续且经营正常，资产负债结构、财务状况良好，货币资金储备充足。同时，本次收购已履行审计、评估程序，交易的定价以具有证券业务资产评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司所出具的评估报告结果为依据确定。本次交易涉及公司与控股股东亚特投资之间的关联交易事项，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。在董事会审议过程中，关联董事对本议案进行了回避表决，该议案经全体非关联董事一致同意审议通过，并同意提交股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

　　公司将严格按照关联交易事项的监管要求履行决策程序，切实维护上市公司中小股东的利益，本次交易不存在向控股股东亚特投资输送利益的情形。

　　问题二：关于标的资产估值。公告显示，在对“甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权”勘察中，勘察区提交的大部分资源量未进行评审、备案，也未能收集到可做类比分析的相似矿山探矿权案例，因此对该探矿权采取地质要素评序法进行评估。经评估，该探矿权评估价值6.69亿元。请公司补充披露：（1）该矿区评审、备案的最新进展，公司为收集可比矿山过程中已筛选的矿山、以及相关矿山探矿权与本次交易矿山不可比的原因；（2）该矿权的具体评估过程，包括基础购置成本、各项价值因子选取的依据及合理性；（3）同行业公司收购探矿权的情况，包括交易时间、矿产品种及品位、评估方法、评估增值率、交易对手方等，并结合问题（1）、问题（2），以及同行业对探矿权开展评估的主流评估方法，说明公司采用地质要素评序法的原因及合理性。请评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、该矿区评审、备案的最新进展，公司为收集可比矿山过程中已筛选的矿山、以及相关矿山探矿权与本次交易矿山不可比的原因

　　（一）该矿区评审、备案的最新进展

　　该矿权2008年至2023年6月，一直处于冻结状态，期间未开展任何地质工作，直到2023年6月才取得延续后的勘查许可证，矿区实质性的勘查工作从2023年7月以后开始。

　　拟计划2025年底完成部分区段的详查工作并提交详查报告，设计详查区面积5平方公里，预计探获铅锌资源金属量38.5万吨，计划在2026年年初完成省厅评审、备案工作。到目前为止，在普查区范围内经自然资源主管部门评审备案的资源量仍为2007年3月27日经甘肃省国土资源厅评审备案（甘国土资储备字[2007]47号）的资源量共计（332+333+334）矿石量82.66万吨，铅金属量19540吨，锌金属量41149吨，其中控制资源量占总资源量比例为31.00%，详查区位于该探矿权南部，面积约1km2，不及本探矿权范围的2.00%。

　　（二）公司为收集可比矿山过程中已筛选的矿山、以及相关矿山探矿权与本次交易矿山不可比的原因

　　根据巨潮资讯网公开资料统计，公司收集了近年来有色金属行业上市公司收购探矿权情况如下：

　　根据《市场途径评估方法规范（CMVS12300-2008）》，市场途径评估方法-可比销售法应用的前提条件：1)有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；2)可以找到相似的参照物；3)具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。按市场途径评估方法-可比销售法，勘查程度较低阶段的探矿权评估计算公式如下：

　　式中：P——评估对象的评估价值；

　　Pi——相似参照物的成交价格；

　　Pa——勘查投入调整系数；

　　ξ——资源储量调整系数；

　　ω——矿石品位（品质）调整系数；

　　ν——物化探异常调整系数；

　　φ——地质环境与矿化类型调整系数；

　　δ——区位与基础设施条件调整系数；

　　n——相似参照物个数。

　　就公司收集的近年来有色金属行业上市公司收购探矿权案例与本次评估对象在资源储量调整系数、矿石品位（品质）调整系数、地质环境与矿化类型调整系数、区位与基础设施条件调整系数方面无法对比确定，不满足利用“可比销售法”的条件。

　　二、该矿权的具体评估过程，包括基础购置成本、各项价值因子选取的依据及合理性

　　（一）收集资料：包括《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》（甘肃有色地质勘查局三队，2006年12月）、《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》（甘肃有色地质勘查局三队，2007年11月）、《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023－2024年阶段性工作总结》（甘肃豪森矿业有限公司技术部，2024年12月）、实物工作量一览表、勘探计划、施工、结算、验收过程等各种相关单据及明细表等原始资料。

　　（二）对工作量现场核实：现场对2023-2024年钻孔情况核对，包括对钻探工程概况表、施工设计书、开孔通知书、复测报告书、质量验收报告、封孔登记表等原始资料进行详细核对；2007年以前《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》（甘肃有色地质勘查局三队，2006年12月）中评审、备案了的实物工作量依据地质报告进行引用，并核对2007年-2008年的实物工作量的相关图件。

　　（三）现场检查实物：在现场核查钻探孔位和岩心实物资料，并与取得的资料进行核对。

　　（四）本评估机构聘请了5名熟悉本评估项目勘查地区、勘查矿种成矿规律、勘查枝术规范、勘查方案设计和施工且实践经验丰富的具有高级工程师技术职称的地质、物化探、水工环技术人员作为地质要素价值指数评判的专家。5位专家中矿产地质专业3名，物化探、水工环专业各1名，分别拥有水工环高级工程师、地质矿产高级工程师、探矿工程高级工程师，采矿工程高级工程师等职称，已取得高级工程师证书时间多年，且均具有丰富的野外实际工作经验，熟知目标矿种的成矿规律、勘查技术规范，能够胜任本探矿权评估项目的地质要素价值指数评判工作。上述5名专家分别来自甘肃矿业开发研究院、甘肃省第二地质矿产勘查院、甘肃省有色地调院、甘肃省地质调查院，多次参与省内矿权的评审，5名专家与其上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司、标的公司董事、监事及高级管理人员以及本次交易的各中介机构的经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，5名专家具有独立性。

　　根据评估准则，按照实物工作量最新的现行价格标准，即自然资源部中国地质调查局2021年7月颁布的《地质调查项目预算标准（2021）》和经核对有效的实物工作量，以及地区调整系数计算出符合目前生产力水平的成本现值，再经过效用系数调整，得到本评估范围内投入的基础成本。各项勘查工作的现行价格选取与工作项目的技术标准完全对应一致，地区调整系数根据勘查区地理坐标位置，在图上查询取得，对基础购置成本的计算依据充分、合理。

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》调整系数由区域成矿地质条件显示、找矿标志显示、矿化强度及蕴藏规模显示、矿石质量及选矿或加工性能显示、开采技术条件显示、矿产品及矿业权市场条件显示、基础设施条件显示7个地质要素价值指数乘积得出，7个地质要素价值指数由评估机构聘请具有评估对象目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师及以上技术职称的5位专家根据自身经验，依据与评估对象有关的地质报告、图件等资料，独立进行评判。

　　根据地质要素评序法评估要求，对于进行了系统普查工作的探矿权，其对于矿区的区域成矿条件、找矿标志、矿化强度及蕴藏规模、矿石选冶性能及开采技术条件都进行了较全面的规范性工作，甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权具备以上要求。根据《矿业权评估参数确定指导意见》调整系数由区域成矿地质条件显示、找矿标志显示、矿化强度及蕴藏规模显示、矿石质量及选矿或加工性能显示、开采技术条件显示、矿产品及矿业权市场条件显示、基础设施条件显示7个地质要素价值指数乘积得出。7个地质要素价值指数由评估机构聘请具有评估对象目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师及以上技术职称的5位专家根据自身经验，依据与评估对象有关的地质报告、图件等资料，独立进行评判。

　　以上工作确保了实物工作量的选取是有关、有效的勘查工作量，基础购置成本、各项价值因子选取是有依据且合理的。

　　三、同行业公司收购探矿权的情况，包括交易时间、矿产品种及品位、评估方法、评估增值率、交易对手方等，并结合问题一、问题二，以及同行业对探矿权开展评估的主流评估方法，说明公司采用地质要素评序法的原因及合理性。请评估机构发表意见。

　　根据巨潮资讯网公开的资料统计,近年来有色金属采选业同类可比交易探矿权评估采用的评估方法情况如下:

　　由上表可见，基于重置成本的地质要素评序法是较为常见的一种对探矿权的评估方法。

　　评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020及《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼矿》（DZ/T0214-2020）对前述《详查报告》和阶段性工作总结进行了核定，通过对比分析可以看出，勘查区总体仍处于普查阶段。尽管局部范围投入了较多勘查工程，提交了少部分控制资源量，但控制资源量仅占总资源量的18.20%左右，达不到详查地质报告评审备案的要求（40%）。另外现工作区外围90%以上的区域和前期发现的矿化点尚未进行工程验证，面上的物化探工作和大比例尺填图工作都未覆盖，整个矿区总体处于普查阶段。

　　鉴于该区提交的大部分资源量未进行评审、备案，不具备现金流量法评估该探矿权价值的条件，也未能收集到可做类比分析的相似矿山探矿权案例，不具备采用可比销售法评估的条件。评估对象的勘查工作和已取得的地质矿产信息基本满足地质要素评序法的适用条件，故采用地质要素评序法作为本次评估的方法，符合该矿权实际情况，同时对同行业开展探矿权评估的主流评估方法进行对比，地质要素评序法是一种较为常见的对探矿权的评估方法。

　　综上所述，本评估机构认为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权采用地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》相关规定及评估对象的特点，符合矿权评估行业惯例，具备合理性。

　　问题三：关于支付及交易安排。公告显示，公司将为豪森矿业提供2.09 亿元借款，主要用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款1.56亿元，及其他因探矿产生的相关费用0.54亿元。同时，在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，公司可将相关债权作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后公司将合计持有豪森矿业55% 的股权。此外，在协议生效之日起10个工作日内，公司将转让价款的50%支付给亚特投资，在股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付剩余价款。请公司补充披露：（1）前述所产生的借款和相关费用的具体内容，包括资金构成明细、用途、支付对象及关联关系、形成的资产等，并说明后续偿还借款及相关费用的具体安排，包括偿还时间、方式、资金来源等；（2）拟对豪森矿业增资的时间、增资的出资方式，并说明通过增资持有豪森矿业股权比例提高至55%的依据、测算过程及合理性等；（3）豪森矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等；（4）结合问题（1）-问题（3），说明公司对豪森矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等。

　　公司回复：

　　一、前述所产生的借款和相关费用的具体内容，包括资金构成明细、用途、支付对象及关联关系、形成的资产等，并说明后续偿还借款及相关费用的具体安排，包括偿还时间、方式、资金来源等

　　（一）前述所产生的借款和相关费用的具体内容，包括资金构成明细、用途、支付对象及关联关系、形成的资产情况

　　单位：万元

　　目前豪森矿业拥有2宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权，合计需要勘察的面积超过66.16平方公里。亚特投资收购豪森矿业49%的股权后，亚特投资立即组建专业技术团队进入矿区全面开展地质勘查工作，相应形成了金额较大的资源勘察工程支出、井巷开拓工程支出及相关的设备、材料采购、生产辅助设施和薪酬支出，以上支出主要为非关联方的供应商，关联方供应商金额为1,564.21万元，占比7.47%。

　　（二）后续偿还借款及相关费用的具体安排，包括偿还时间，方式、资金来源说明

　　公司将为豪森矿业提供20,946.90万元借款，主要用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款15,583.46万元，及其他因探矿产生的相关费用5,363.44万元。

　　对豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款15,583.46万元，偿还方式为：1、本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起30个工作日内，支付50%价款，共计人民币7,791.73万元；2、自第一笔款项支付之日起6个月内，支付剩余50%款项，共计人民币7,791.73万元。

　　对豪森矿业其他因探矿产生的相关费用5,363.44万元，偿还方式为：本协议签订并生效之日起30个工作日内支付。

　　资金来源为公司自有资金及银行贷款资金，通过银行转账方式支付给豪森矿业，由豪森矿业对其债务进行归还。

　　二、拟对豪森矿业增资的时间、增资的出资方式，并说明通过增资持有豪森矿业股权比例提高至55%的依据、测算过程及合理性等

　　亚特投资受让豪森矿业49%股权后，豪森矿业的自然人股东未再出资，所发生的费用均由亚特投资承担，双方约定豪森矿业相关矿权探转采后产生的收益由亚特投资享有55%，并在豪森矿业章程中予以明确。因此，本次股权转让时公司进一步与亚特投资及豪森矿业自然人股东协商确定，由公司承担豪森矿业相关债务，公司为此所支付的款项作为对豪森矿业的借款，待相关矿权探转采之日起，可根据公司要求将相关款项作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后公司将持有豪森矿业55%股权，届时由49%增资到55%股权对应的具体债务金额根据矿权探转采后的实际情况，对相关矿权再次进行评估，根据评估结果确定。以上事项首先是基于亚特投资首次受让豪森矿业股权时双方的约定，其次是根据甘肃有色地质勘查局三队2006年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》、甘肃有色地质勘查局三队2007年11月编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》、甘肃豪森矿业有限公司技术部2024年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023-2024年阶段性工作总结》。同时鉴于豪森矿业的矿权处于我国第二大铅锌矿成矿带——西成铅锌矿带主矿带上，成矿条件充足，公司认为豪森矿业相关矿权未来具有较强盈利能力，为能够在该矿权探转采后取得绝对的控制权而采取的以上措施，具有合理性。

　　三、豪森矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等

　　豪森矿业的董事会共有董事5人，金徽股份有权委派3人，豪森矿业2名自然人股东各委派1人，且董事长由金徽股份委派的董事担任。同时，根据豪森矿业章程规定，豪森矿业的生产经营及高级管理人员、财务负责人等人员的聘任及解聘由其董事会行使职权。

　　四、结合一至三问，说明公司对豪森矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等

　　（一）根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；

　　2、按照规定，企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；

　　3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；

　　4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　公司股权转让满足企业控制权转移的判定如下：

　　综上，完成股权交割并办理相应手续后，上市公司能够控制豪森矿业的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，对豪森矿业及对应矿权能实现有效控制。同时，公司将推动豪森矿业加快完成探转采工作，并积极与豪森矿业其余股东进行洽谈尽快促成剩余股权的收购。

　　问题四：关于业绩承诺和利益保障。公告显示，亚特投资的盈利承诺期为2027年开始后的三年，每年净利润不低于10204万元，对低于业绩承诺的差额亚特投资按交易豪森矿业49%的比例进行补偿。此外，豪森矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由公司享有或承担。请公司补充披露：（1）本次交易安排业绩承诺金额的具体测算过程，并结合业绩承诺覆盖本次交易对价比例等，说明业绩承诺金额的合理性；（2）结合豪森矿业经营情况、本次交易所需周期等，说明过渡期损益的相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益；（3）说明公司为保障全体股东合法权益已采取的措施和拟采取的措施。

　　公司回复：

　　一、本次交易安排业绩承诺金额的具体测算过程，并结合业绩承诺覆盖本次交易对价比例等，说明业绩承诺金额的合理性

　　（一）本次交易安排业绩承诺金额的具体测算过程

　　单位：万元

　　根据按目前已探明预计资源量估算，2027年达产后每年贡献收入为41,846.46万元，净利润为10,204.16万元。

　　(二) 结合业绩承诺覆盖本次交易对价比例，对业绩承诺金额的合理性说明

　　盈利承诺期为2027年开始后的三年（如2027年无法达产，达产时间根据实际情况顺延），每年净利润不低于10,204.00万元，承诺期内三年累计利润为30,612.00万元，按亚特投资交易豪森矿业49 %的比例进行计算，对应的金额为14,999.88万元，覆盖股权交易价款27,000.00万元的比例为55.56%。在资源量还未开发完毕的时间内，矿业企业盈利通常具有稳定性，承诺期后会继续维持相应利润，以上相关安排一定程度上可以保护上市公司利益。

　　二、结合豪森矿业经营情况、本次交易所需周期等，说明过渡期损益的相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益

　　豪森矿业近5年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动，目前该公司实际持有2宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权，以上2宗探矿权已于2024年10月8日变更至金徽股份实际控制的西成矿业名义持有。同时，若各项审议程序能顺利通过，则本次交易预计于2025年第一季度内完成，为更好保障上市公司及中小股东的利益经与亚特投资协商沟通，将过渡期损益由原约定中上市公司全部承担，调整为过渡期产生的亏损由亚特投资承担，收益由上市公司享有。

　　三、说明公司为保障全体股东合法权益已采取的措施和拟采取的措施

　　本次交易在定价方面，公司在充分参考了第三方机构出具的评估报告的基础上，与亚特投资充分协商后确定，交易对价客观合理，符合相关法律法规的规定。

　　为进一步保护全体股东的切身利益，经公司同亚特投资充分协商，亚特投资对本次收购豪森矿业49%股权做出业绩承诺。同时，本次交易也设置了回购条款。上述业绩承诺和回购条款两项约定可有效防范豪森矿业在后续探转采不确定以及探转采后盈利不达标的情况下可能给公司带来的风险，能够保障公司及全体股东的合法权益。

　　公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股票上市规则》等法律法规及相关议事规则的规定，基于实际情况对本次收购进行了全面而深入的讨论，并通过了公司董事会及董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议的审议，同时，独立董事也对董事会会议相关事项出具了独立意见。整个决策过程严谨、审慎，管理层充分履行了勤勉尽责的义务。从资源整合及战略发展的长远角度来看，本次交易符合公司整体发展战略。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月28日