天圣制药集团股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                 公告编号：2024-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年12月26日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。2024年12月24日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：杨大坚先生、易润忠先生、王欣先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《天圣制药集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）为公司的参股公司，公司持有其49%的股权，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有其51%的股权。为满足长圣医药日常经营发展的需要，公司及重庆医药拟按持股比例对长圣医药进行同比例增资，公司拟以自有资金对长圣医药增资2,940万元，重庆医药拟以现金方式向长圣医药增资3,060万元，增资金额共计6,000万元均计入长圣医药注册资本。本次增资完成后，长圣医药注册资本从10,060万元增加至16,060万元，公司仍持有长圣医药49%的股权。

　　本议案经过公司董事会战略委员会审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士对本议案回避表决，其余非关联董事总数为5名。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3、第六届董事会2024年第三次战略委员会会议纪要。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-072

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于向参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）的参股公司，公司持有其49%的股权，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有其51%的股权。为满足长圣医药日常经营发展的需要，公司及重庆医药拟按持股比例对长圣医药进行同比例增资，公司拟以自有资金对长圣医药增资2,940万元，重庆医药拟以现金方式向长圣医药增资3,060万元，增资金额共计6,000万元均计入长圣医药注册资本。本次增资完成后，长圣医药注册资本从10,060万元增加至16,060万元，公司仍持有长圣医药49%的股权。

　　（二）关联关系

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。本次增资事项构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易事项经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年12月26日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决。本议案无需提交股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）是否存在关联关系

　　公司与重庆医药（集团）股份有限公司不存在关联关系。

　　（三）是否属于失信被执行人

　　经查询，重庆医药（集团）股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的（关联方）基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构情况

　　本次增资前后，长圣医药的股权结构如下：

　　长圣医药的控股股东为重庆医药（集团）股份有限公司，长圣医药的最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　长圣医药成立于2007年9月，是一家以药品、医疗器械等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，业务范围覆盖重庆主城、重点区县级和四川邻水等地区，客户包含二、三级医院及乡镇卫生院等。长圣医药原为天圣制药的全资子公司，2021年4月29日公司完成向重庆医药出售长圣医药51%股权的过户及工商变更登记手续。股权转让完成后，长圣医药成为重庆医药的控股子公司（重庆医药持股51%，天圣制药持股49%）。

　　（四）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（五）关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　（六）是否属于失信被执行人

　　经查询，长圣医药不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资各方增资额系共同协商确定，均以现金出资，增资各方按照股权比例同比例出资。本次交易遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　甲方：重庆医药（集团）股份有限公司

　　乙方：天圣制药集团股份有限公司

　　丙方：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　（一）增资扩股方案

　　1、本次增资6,000万元，由甲方、乙方按照其在丙方的持股比例同比例进行增资。其中甲方现金出资3,060万元，均计入丙方的注册资本，乙方现金出资2,940万元，均计入丙方的注册资本。本协议生效后30日内，甲乙双方一次性将增资款支付丙方银行账户。

　　2、本次增资完成后。甲方出资8,190.60万元，持股51%；乙方出资7,869.40万元，持股49%，丙方的法人治理结构、管理架构和管理制度保持不变。

　　3、甲方、乙方和丙方同意根据本协议内容，修改重庆医药集团长圣医药有限公司《公司章程》，待本协议生效后，各方配合出具相应的法定文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议、新的《公司章程》等）和资料，在公司登记机关办理相应的变更（备案）登记。

　　（二）协议的生效条件

　　本协议在满足以下条件时生效：

　　1、本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

　　2、鉴于甲方、丙方为国有控股企业，本协议须在取得甲方上级相关单位批准同意后生效，生效时间为甲方上级相关单位书面审批通过之日。

　　未能满足上述两个条件，则本协议书不生效，各方无义务履行本协议且互不承担违约责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）交易的目的及对公司的影响

　　本次增资事项有利于增强参股公司长圣医药的资本实力，补充长圣医药日常运营所需流动资金，促进长圣医药的业务拓展及持续发展，符合公司长期规划和整体发展战略要求。

　　公司本次增资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资各方按照股权比例同比例增资，公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，长圣医药仍为公司的参股公司，股权比例未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）本次交易存在的风险

　　受宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，在长圣医药经营过程中可能面临经营和管理等相关风险。公司将密切关注长圣医药的发展动态，积极采取有效措施和对策防范和化解风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、2024年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与关联方长圣医药（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各项日常关联交易总金额为8,011.49万元。

　　2、公司于2024年04月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议及2024年5月16日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。截至目前，公司对其担保余额为9,971.50万元。

　　3、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2023年11月24日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年。

　　九、独立董事专门会议审核意见

　　长圣医药作为公司的参股公司，本次公司与长圣医药另一股东重庆医药拟对长圣医药按照各自持股比例增资，有利于支持长圣医药的经营发展，提升其对外融资能力，为其持续发展奠定良好基础。本次增资不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力等方面产生重大不利影响，不会影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。另外，公司已向长圣医药派驻董事对其日常经营活动进行监督管理，以保障公司作为股东的合法权益，整体风险可控。

　　因此，我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、第六届董事会2024年第三次战略委员会会议纪要。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                 公告编号：2024-071

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年12月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2024年12月24日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：余建伟先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由监事会主席钟梅女士主持。董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2024年12月27日