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五洲特种纸业集团股份有限公司 关于因向特定对象发行股票调整 “特纸转债”转股价格的公告

  证券代码:605007         证券简称:五洲特纸         公告编号:2024-117

  债券代码:111002         债券简称:特纸转债

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 调整前转股价格:14.32元/股

  ● 调整后转股价格:13.88元/股

  ● 本次“特纸转债”转股价格调整实施日期:2024年12月31日

  ●  证券停复牌情况:适用

  因五洲特种纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票,引起“特纸转债”转股价格调整,本公司的相关证券停复牌情况如下:

  

  一、转股价格调整依据

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2024]1607号),公司向特定对象发行人民币普通股(A股)73,024,053股,每股面值为人民币1元,发行价格为11.42元/股,并于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:2024-116)。

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的规定,在可转债发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,公司将按相关公式进行转股价格的调整。

  综上,“特纸转债”转股价格将进行调整,本次调整符合《募集说明书》的相关规定。

  二、转股价格调整公式与调整结果

  (一)转股价格调整公式

  根据公司《募集说明书》的约定,在可转债发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  (二)转股价格调整

  根据上述转股价格调整公式,本次调整后转股价格为:P1=(P0+A×k)/(1+k)。

  其中:P0为调整前转股价格14.32元/股,A为增发新股价或配股价11.42元/股,k为增发新股率18.08%。

  因此,本次调整后的转股价格为:P1=(P0+A×k)/(1+k)=(14.32+11.42*18.08%)/(1+18.08%)=13.88元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位)。

  综上,本次“特纸转债”转股价格由14.32元/股调整为13.88元/股,调整后的转股价格自2024年12月31日起生效,“特纸转债”将于2024年12月30日暂停转股,自2024年12月31日开市起恢复转股。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2024年12月30日

  

  证券代码:605007         证券简称:五洲特纸        公告编号:2024-118

  债券代码:111002         债券简称:特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司关于

  控股股东及其一致行动人持股比例变动

  超过1%的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动系五洲特种纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲特纸”)控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士认购公司向特定对象发行的股票,以及实施2023年限制性股票激励计划、回购注销部分限制性股票、部分董事及高级管理人员增持公司股份、非交易过户、控股股东之一致行动人减持公司股票、可转换公司债券转股等事项,导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股数量及持股比例发生变化。

  ● 本次权益变动不触及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ● 本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量由首次公开发行时的317,649,537股增加至391,298,172股,合计持有公司股份比例从79.41%增加至82.05%。

  2024年12月27日,公司获悉控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士认购五洲特纸向特定对象发行的股票已办理完成股份登记,控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变动超过1%。现将有关权益变动情况公告如下:

  一、本次权益变动的基本情况

  (一)实施2023年限制性股票激励计划

  2023年8月10日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)授予的限制性股票数量共计333.90万股,并于2023年8月30日完成本激励计划授予的限制性股票登记手续。具体内容详见公司于2023年8月11日和2023年9月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2024年6月17日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划中的2名激励对象与公司已解除劳动关系,不再具备激励资格,公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。2024年8月15日,本激励计划中的15,000股限制性股票已完成注销。具体内容详见公司于2024年6月18日和2024年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2024年9月3日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议,均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准,公司董事会决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。2024年11月6日,本激励计划中的6,240股限制性股票已完成注销。具体内容详见公司于2024年9月4日和2024年11月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (二)部分董事及高级管理人员增持公司股份计划

  2023年8月24日,公司披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》(公告编号:2023-081)。自2023年8月28日至2024年1月11日,部分董事、高级管理人员通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份726,200股,其中公司实际控制人之一、董事赵晨佳女士增持公司股份58.00万股,副总经理曹亮先生增持公司股份3.95万股。具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的结果公告》(公告编号:2024-011)。

  (三)非交易过户

  2024年1月,公司控股股东、实际控制人之赵云福先生、林彩玲女士根据《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【(2021年)浙0802民初1544号】就股份分割等事宜作出相关安排,分别将其持有五洲特纸13.29%股份、1.71%股份过户给控股股东、实际控制人之一致行动人赵晨宇女士,并于2024年1月15日完成过户登记。本次权益变动后,赵云福先生持有公司股份7,998,773股,林彩玲女士持有公司股份43,193,375股,赵晨宇女士持有公司股份59,990,798股。具体内容详见公司于2024年1月10日、2024年1月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (四)控股股东之一致行动人减持公司股票

  公司控股股东之赵云福先生的一致行动人赵云飞女士于2024年2月2日、2月7日、2月8日通过集中竞价交易方式合计卖出公司股票480,818股,并于2024年3月26日至2024年3月28日,以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价购回公司股票480,900股。具体内容详见公司于2024年3月15日、2024年3月23日、2024年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (五)可转换公司债券转股

  经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3416号)核准,五洲特种纸业集团股份有限公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值100.00元,发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意,公司67,000.00万元可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“特纸转债”,债券代码“111002”。

  自2022年6月14日至2023年8月29日,“特纸转债”累计转股数量为547,562股,2023年8月30日至本公告披露日,“特纸转债”累计转股数量为1,306股。

  (六)高级管理人员增持公司股份

  2024年8月21日,公司高级管理人员曹亮先生通过集中竞价交易方式增持公司股份5,000股。

  (七)向特定对象发行股票

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2024]1607号),五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)73,024,053股(以下简称“本次发行”),每股面值为人民币1元。认购对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士,分别认购34,364,261股、17,182,130股、6,443,298股、15,034,364股,并于2024年12月26日完成股份登记。本次发行完成后,赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士持股数量和持股比例均有增加。公司总股本由403,876,628股增加至476,900,681股。具体内容详见公司于2024年12月21日、2024年12月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  综上,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动情况如下:

  

  注:本表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的,均为四舍五入原因所致。

  二、本次权益变动前后,控股股东及其一致行动人持股情况

  本次权益变动前后,公司控股股东及其一致行动人的持股情况如下:

  

  注:本表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的,均为四舍五入原因所致。

  三、所涉及后续事项

  (一)本次权益变动不触及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  (二)根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  董事会

  2024年12月30日

  证券代码:605007         证券简称:五洲特纸         公告编号:2024-116

  债券代码:111002        债券简称:特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:73,024,053股

  发行价格:11.42元/股

  预计上市时间

  五洲特种纸业集团股份有限公司(以下简称“五洲特纸”“公司”“发行人”)已于2024年12月26日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股,预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行的内部决策程序

  1、董事会审议通过

  2023年6月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023年11月21日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于2023年向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

  2024年6月17日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

  2、股东大会审议通过

  2023年7月7日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了前述第二届董事会第十七次会议相关议案。

  2024年7月3日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

  3、监管部门审核和注册程序

  2024年10月8日,公司本次发行申请经上交所上市审核中心审核通过。

  2024年11月20日,公司获得中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2024﹞1607号)(注册生效日为2024年11月15日)。

  本次发行经过了公司董事会、股东大会的批准,并获得了中国证监会同意注册的批复,本次发行履行了必要的内外部审批程序。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票种类:人民币普通股(A 股)

  2、发行数量:73,024,053股

  3、发行价格:11.42元/股

  4、募集资金总额:833,934,685.26元

  5、发行费用:8,037,735.85元(不含增值税)

  6、募集资金净额:825,896,949.41元

  7、保荐人(主承销商):华创证券有限责任公司

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年12月17日出具的《验证报告》(天健验〔2024〕520号),截至2024年12月16日止,保荐人(主承销商)指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币833,934,685.26元。

  2024年12月17日,保荐人(主承销商)将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年12月17日出具的《验资报告》(天健验〔2024〕523号),截至2024年12月17日14时止,发行人本次发行募集资金总额人民币833,934,685.26元,扣除发行费用人民币8,037,735.85元(不含增值税),募集资金净额为人民币825,896,949.41元,计入实收股本人民币73,024,053.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币752,872,896.41元。

  本次发行新增股份于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  (四)资产过户情况(涉及资产认购)

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户。

  (五)保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐人(主承销商)意见

  经核查,保荐人(主承销商)华创证券有限责任公司认为:

  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序;本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2024﹞1607号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符合已向上交所报送的发行方案的要求。

  发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

  本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金,无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源合法合规,均来源于其自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方(发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外)资金用于本次认购的情形;不存在发行人及其主要股东(发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外)直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  2、发行人律师意见

  经核查,发行人律师国浩律师(杭州)事务所认为:

  发行人本次发行已取得必要的批准和授权,并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册;发行人本次发行所涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定;发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议,发行结果合法有效。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下:

  

  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  (二)发行对象情况

  赵磊,男,中国国籍,希腊永久居留权,身份证号为3310811982********,住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

  赵晨佳,女,中国国籍,希腊永久居留权,身份证号为3310811986********,住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

  赵云福,男,中国国籍,希腊永久居留权,身份证号为3326231964********,住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

  林彩玲,女,中国国籍,希腊永久居留权,身份证号为3326231965********,住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

  本次发行对象为公司实际控制人。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前,截至2024年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行后,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十大股东持股情况如下:

  

  本次发行完成后,公司增加73,024,053股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲仍为公司控股股东、实际控制人。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  

  五、管理层讨论与分析

  (一)对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额预计有所增长,资产负债率预计得到降低,公司流动比率和速动比率将得到改善,偿债能力增强。本次发行后,随着总股本及净资产增加,公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入,公司业务规模将继续扩大,盈利能力相应提升,从而进一步增强公司持续盈利能力。

  (二)对公司治理的影响

  本次发行前后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  (三)募集资金投资项目对公司后续经营的影响

  公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,公司营运资金将得到有效补充,资本实力和资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强。同时,募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础,增强公司主营业务竞争力和盈利能力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

  (一)保荐人(主承销商):华创证券有限责任公司

  住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

  法定代表人:陶永泽

  保荐代表人:吴丹、南鸣

  项目协办人:白杨

  项目组成员:刘小西、杜愈、万珏、王留

  联系电话:010-66231936

  传真:010-66231975

  (二)发行人律师:国浩律师(杭州)事务所

  住所:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

  负责人:颜华荣

  经办律师:卢丽莎、许锐锋、朱浩

  联系电话:0571-85775888

  传真:0571-85775643

  (三)审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

  负责人:李德勇

  经办注册会计师:陈中江、叶怀敏、沈云强、许超、杨瑞威

  联系电话:0571-88216888

  传真:0571-88216999

  (四)验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

  负责人:李德勇

  经办注册会计师:叶怀敏、杨瑞威

  联系电话:0571-88216888

  传真:0571-88216999

  特此公告。

  五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

  2024年12月30日

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